新三板股权激励全程指引

新三板股权激励全程指在企业股改或者IPO过程中，股权激励能够让员工感受到作为企业的“感觉，（一。模式是指公司赋予激励对象(如经理人员)本公司的选择权具有这种选择权的人可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权)公司定数量的(过程称为行权)也可放弃的权利但本身不可转让实质上是公司给予激励对象的一种激励该能否取得完全取决于以经理人为首目前，方、中兴科技等实行该种激励模式。。将经营者的与公司的长期利益“”在一起，实现了经营者与所有者利益的，可以锁定人的风险持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低如果行权时公司价格下跌人可以放弃行权，，，受市场的自动监督，具有相对的公平性。，来自市场的风险。市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的真同时承担行权后纳税和跌破行权价的双重损失的风险可能带来经营者的短期行为。由于的收益取决于行权之日市场上的国内现行法律对实施的来源问题还存在，因此，尚有待于相关的（0009690009900000422008年浔兴（二“业绩”模管理层所获得的激励基金必须为公司且在任职期间不能转让因此该模式业绩模式使经营者真正持有一旦将来下跌经营者会承受一定损失，公司的业绩目标确定的科学性很难保证容易导致公司高管人员为获得业绩而弄虚；司及其公司、子公司（三“虚拟”模。虚拟模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的，如果实现公司的业过其持有者企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩贝岭实行该种激。拟的不影响公司的总资本和股本结构。虚拟具有内在的激励作用虚拟的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地，进而取得的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多；同时，虚拟激励模式还可以避免因市场不可确定因素造成公司价格异常下跌对虚拟虚拟激励模式具有一定的约束作用因为获得分红收益的前提是实现公司的业（000932激励的同时，实施由公司的“增值权，以虚拟股权的形式实施激励。（四“”模式/延期支付模此模式由于在市国有资产经营公司控股的上市公司中普遍采用在业界通常被称为“模式，其实质是用经营者年薪的一部分流通股，延迟兑现年薪。公司不在当年而是按公司公平市场价折算成并存于托管账户在规定的年限期满后以形式或根据届时市值以现金方式支付给激励对象这实际上也是管理层直接持股的式，只不过来源是管理人员的奖金而己。管理人员部分奖金以的形式获得，因此具有减税作；业绩模式是提取专门的激励基金而模式将其纳入了经营者收入的一个组公司高管人员持有公司相对较少，难以产生较强的激励力比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其公司、子公（五）此模式是指公司强制管理层一定数量的该公司并加以锁定其与业绩股票、模式的区别在于的来源不是公司授予而是经营者自身承担。经营者自身持有公司，一旦公司业绩下降、股价下跌，经营者就要完全承担超过经营者的能力，因此有一定的局限性。H（六）增值定的期限内，公司价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，或和现金的组合(1)这种模式简单易于操作，增值权持有人在行权时，直接对升值部分兑现(2)程序简单，无需解决来源问题激励对象不能获得真正意义上的，激励的效果相对较激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“公正，起不到股权激励应有的长期励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋公司股价等问题。增值权的收益来源是公司提取的基金，公司的现金支付压力较大2008年华菱管线（000932本次激励计划采用增值权工具，以华菱管线为虚拟标三、相关法律规、针对上市公司股权激励，中国国资委等有关部门已出台了多部文件予以、，要求用于公司职工的应当在一年内转让给职工所以对于定位于对企业高管进行中，中国目前对拟上市企业的上市前股权激励的基本态度基于对公司股权稳定性的考虑(尤其是要求人应当股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的人不存在重大权属纠纷)，要求公司上市前确新三板:申请挂牌公司在其挂牌前实施限制性或等股权激励计划且四、业绩考核标准的讨1111以2007年业绩为基数，公司2009年度净利润增长率不低于30%，且每股收益增长率不低于10%；2010年净利润增长率不低于40%，且每股收益增长率不低于20%；2011年净利润50%，30%。净资产收益率与主营业务利润+平均主营业务利润达到标准:2008深各行权考核年度的主营业务利润比本计划实施前三年（T-1、T-2T-3）50%以上；T-1、T-2和T-3年度）的平均净资产收益率（扣除非经常性损益）增长50%以上20%10%净资产现金回报率+平均净资产收益率+营业收入增长率：2008年华菱管确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE(常性损益后的平均净资产收益（ROE业收入增长率其中将EOE指标达作为期计划授予限制性的条件ROE和营业收入增长率两个指标作为限制性锁定期和锁期的考核条件。五、新三板实施股权激励的必要性及可行（一）必要1、优化股权结构的需要。挂牌企业多为处在成长初期的中小企业，往往存在一股独大的现象，股权也可能成为衡量挂牌企业是否适合引入竞价交易的标准之一。2、吸引人才、增强行业竞争力的需要。目前挂牌企业80%以上集中在等高科技领域，行业3、提高公司的管理效率的需要。股权激励将公司业绩的增长与个人的收益水平紧密结合，使得拥有公司经营权的公司高管及员工通过持有增加参与公司管理的主动性、积极性，促进公司管理效的提升。（二）可行120148252015入。最终新三板挂牌企业转让将形成协议转让、做市转让及竞价交易三种交易方式相结合的交易体系，新三板市场的挂牌企业价格发现功能将日趋完善。2届时将有的机构及个人投资者进入新三板市场，新三板市场的交投活跃度将进一步向主板市场靠拢3、以市场为导向的政六、新三板挂牌企业实施股权激励与上市公司的区2005年12月，发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》作为上市公司实施股权激励性指导文件；2008年又连续发布了《股权激励审核备忘录1号》、《股权激励审核备忘录3；20146七、新三板挂牌企业实施股权激励的操作要（一）新股定向增操作1、若采用员工直接持股的方式，定向增发对象中的公司董事、监事、高级管理人员、员工以35直接持股的激励计划中，激励范围将受到一定限制。3、股东超过200人或后股东超过200人的公司定向新股需，增发前后公司股东超过200人的，本次新股还需履行备案程序向申请核准；股东未超过200人的只需新三板自律管435200向新股，可以考虑采用设立持股平台间接持股的方式实现员工对公司的持股。间接持股条件下，持平台需满足挂牌企业合格投资者要求，即：资本500万元以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。（二）“规范类”股权激操作2、定价方面，做市商企业的权益定价完全可以依照做市商的报价进行；其他挂牌企业仍采取协议定价的方式确定权益工具的价格。其中限制性的定价也没有最低5折的限制。但在价格制定过程中，综合考虑对各方利益的影响，特别是对做市定价及未来新股价格的影响。3、新三板暂未出台关于股权激励的相关规定，但从降低股权激励计划的未来法律风险的角度考虑，在项目过程中，建议挂牌公司在公告激励计划的同时采取一些风险控制措施，例如：独立第财顾问出具财务顾问报告；公司独立董事针对激励计划出具的意见；公司出具针对激励计划合法合规的法律意见书等。5、不同于A股上市公司的规定，新三板允许拟挂牌企业携带等未来或益挂牌，即新三板允（三）创新型操作2、若增量奖股等实股类激励工具的来源为新股，则同样须履行新三板的定向增发流程3八、股权激励案例参（一）1、仁会生物系依法设立并有效存续的公仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的。仁会生物已经转让系统同意于2014年8月11日起在转让系统挂牌并公开转让，代码为830931。仁会生物目前持有市工商行政管理局颁发的《》（号资本为9,126.6万元，实收资本为9,126.6万元，住所为市浦东新区周浦镇紫萍路916的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，2根据天健会计师于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及a、最近一个会计年度会计报告被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告b、最近一年内因重大违法行为被中国予以行政处罚c、中国认定的其他情形a、激励对象的范围经核查仁会生物的《仁会生物制药第一期激励计（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），仁会生物本次股权激励计划中，首次的激励象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及技术人员等。预留的激励对象及分比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。b最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的最近三年因重大违法行为被中国予以行政处罚的c截至本专项意见出具之日，持仁会生物的5%以上的股东为仁会生物技术和桑会庆d2仁会生物在《激励计划草案》中，已就首次授予的行权条件进行了规定。对于预3、激励对象的来4、标的的来计317万股，其中首次授予76万份，预留241万份。根据《公司法》及《公司章程》5、标的总数及任何一名激励对象拟获授的总仁会生物拟向激励对象授予317万份，涉及的标的种类为普通股，约占本专项意9,126.63.4734%760.8327%；2412.6406%。本总额的10%，符合法律、及规范性文件规定。中任何一名激励对象拟获授的的比例，均未超过截至本专项意见出具日仁会生物总额的1%。6综上所述，主办券商认为，仁会生物本次股权激励计划符合《法》、《公司法》、《管理办12、监事会审核激励对象意2014年2月9日，仁会生物第一届监事会第二次会议审议通过了《关于仁会生物制药有限32014年2月24日，仁会生物2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于仁会生物制药经核查，仁会生物2014年第一次临时股东大会在对《关于仁会生物制药第一期股9,000万股，应回避未回避的数为72,000股，占有表决权总数的比例极小，对议案的4、首次授予登20142255根据《业务规则》的规定，“2.6申请挂牌公司在其挂牌前实施限制性或等股权激露义务”，经核查，仁会生物已经在其2014年6月12日出具的《公开转让说明书》中就本次股权激励计12经查验，仁会生