契约基金全套文书4-基金委托协议

委托协议本协议由如下双方于200年月日在中国签署。委托方：发起人之一：其注册为中国______。发起人之二：其注册为中国______。发起人之三：其注册为中国______。受托方：理人：道生创业理其注册为中国______。：第一章释义 1第二章协议的生效及限 2第三章理人的职能 2第四章目的及政策 4第五章限制 5第六章过程 5第七章的签署和的使用 6第八章费用 6第九章理人的业绩报酬 6第十章会计、评估、记录及 7第十一章检查权 7第十二章提早终止 8第十三章 8第十四章对之依赖 9第十五章 9第十六章转让 9第十七章不可抗力 9第十八章辖法律及仲裁 9第十九章其他事项 10鉴于发起人拟发起设立契约型封闭式××并根据以下条款与条件委托道生创业理作为资产的理人且该同意作为资产的理人。为双方的权利和义务本协议双方达成协议如下：第一章释义1．01在不与上下文冲突时本协议中的以下词语及表述应各自具有以下含义：“契约〞指××契约。“中国〞指在本协议下未包括特别行政区、澳门特别行政区及。“本协议〞指本委托协议。“〞指中国××。“发起人〞指发起设立的××、××、××即本协议的委托方。“理人〞指道生创业理即本协议的受托方。“持有人〞指届时作为份额持有者而登记于成员登记册的一方。“持有会〞指届时的持有会。“营业日〞指在中国的银行为正常业务之交易而开业的任何(中国法定节假日除外)。“本钱〞指应由承担的、为的建立、清算、融资或日常运作而支出的本钱和费用。“托协议〞指由发起人、托人签订的托协议。“资产〞指根据的招募说明书发行而募集的特定资产及之后在理人对特定资产的业务运作中转化或衍生而来的任何其他资产的总额。“审批机构〞指对行使主部门之职能的中国部门。“托人〞指根据的托协议之规定对资产承担托职责的法人。“会计年度〞指始于每一公历年度的1月1日终于该年度的12月31日的的会计年度。的会计年度应自成立之日起计并于成立当年的1“〞指理人的决策会根据本协议的规定针对目的工程的提案做出的批准的。“限制〞指本协议第五章所规定之的限制。“理费用〞指根据本协议第八章向理人支付的年度理费用。“被企业〞指已的实体或其他实体。“目的工程〞指有意向的将要的实体或其他实体。“规模〞指募集届满时实际募集的资金总和。“人民币〞或“RMB〞指中国的法定货币。1．02在本协议中：所谓一方包括该方合法的个人代表或继受方；除非上下文另行要求所谓章、条或附录指本协议的章、条或附录。1．03附录构本钱协议的部并具有如同规定于本协议正文中一样的效力对本协议的引用包括对附录的引用。1．04本协议的标题不应影响对本协议的释义。1．05对发起人或理人的任何提及包括对其适当授权代理人或代表的提及。第二章协议的生效及限2．01本协议自签署之日起生效(“生效日〞)。除非根据本协议的规定提早终止本协议本协议的限为存续。2．02理人可提议延长本协议及的限并应在本协议届满日前至少三个月召集持有会审议延长限。第三章理人的职能3．01发起人兹委托并授权理人理人自承受该等委托并同意根据有关法律法规以及本协议之规定对资产进展理和运作并承受者的全面监视。理人之法定代表人代表理人向负责。3．02理人享有如下权利：(1)依法并按照契约的规定运用资产；(2)根据有关法律规定及契约制定收益分配方案；(3)代表行使因运营资产而产生的股权、债权及其他权利；(4)根据契约及本协议的规定获取理费及业绩报酬；(5)监视托人如认为托人违犯契约或有关法律法规采取必要的措施保护者的利益；(6)以自身名义代表持有人利益行使诉讼权利或者施行其他法律行为；(7)召集持有会；(8)法律法规及契约规定的其他权利。3．03理人应履行以下职责：(1)建立完善的内控机制保证资产的平安；(2)执行的目的及政策；(3)根据中国法律、契约及本协议的规定代表理资产及并对被企业进展监视、理；(4)建立方案并为寻找、挑选、确认、调查以及评估、决策适宜的；(5)以理人名义代表持有人利益行使诉讼权及其他权利；(6)执行生效的持有会；(7)根据托协议的条款向托人发出和指；(8)为执行本协议之目的就应向理人支付的费用从的银行账户提款；(9)根据税收有关理规定代持有人缴纳应付的各项税费(应防止双重纳税由理人根据有关规定列出科目由持有人在属地缴纳)；(1O)向被企业委派董事及理人员；(11)制订的会计制度和会计核算就资产建立分立的会计账簿并根据分立会计账簿结算账目；(12)根据契约制定红利分配方案并在持有会审议通过后及时向持有人分配收益：(13)定向持有人提供未经审计的季度财务和经审计的半年度及年度财务(财务至少应包括资产负债表、利润表现金流量表、利润分配表、长短增减变动表、会计报表附注)供持有人审查；季度应在每个季度完毕之日起15日内编制完毕并于每个季度完毕之日起20日内向持有人；半年度在会计年度半年终了后40日内编制完毕并于会计年度半年终了后60日内向持有人；年度在会计年度完毕后120日内编制完毕并于会计年度终了后150日内向持有人。(14)根据本协议附录1所列之格式、0．03条和0．04条的规定制作资产运作的财务并向持有人提交该等供审查；(15)监视托人托人因违犯契约造成资产损失时代表持有人向托人追偿；(16)根据契约在限届满后或提早终止后组织并参加资产清算小组参与资产的保、清理、估价、变现和分配；(17)经持有人合理要求的与业务相关的其他事项；(18)保守商业机不得方案、意向等。3．04理人应承担如下义务：(1)严格遵守中国法律、法规、契约及本协议的有关规定；(2)在老实信誉、勤勉尽职的原那么理和运用资产的前提下以谋取和维护的合法利益为目的；(3)不从事任何有损及其他当事人利益的活动：(4)在利益与理人自身利益间发生冲突时尽快召集持有会协商加以解决；(5)向持有人提供被企业的信息；(6)承受持有人及托人的监视：(7)除非现行法律另有规定理人对其授权代表的行为在授权范围内承担全部责任。(8)法律法规及契约规定的其他义务。3．05理人不就因资产产生的或由资产承受的损失承担任何责任除非该等损失是由理人、违规、欺诈、等犯罪行为以及违约行为导致的对其在本协议项下义务的违犯而引起的。3．06理人不应使违犯与经营相关的任何法律；任何可能导致业务性质或范围发生重大变化的事项属于根据契约要求并经持有会事先批准的事项之一。3．07为详细执行本协议之需要并且在不影响本协议中任何规定的前提下发起人将签署一份授权书该授权书将制作二份签字正本为且仅为履行其在本协议项下职责之目的理人可向有必要获知该等信息的第三方出示该等授权书的正本或复印件以证明其从发起人处所获得的授权。3．08理人自陈述并保证其拥有并获得了签署及履行本协议项下职责、义务所必需的所有执照、容许、授权和同意。3．09除非发生特殊情况或根据本协议第十二章之规定终止本协议本协议所包括的各项权利、权利和授权是延续性的应保持其完全的效力。第四章目的及政策4．01的目的是：通过对目的工程的股权及／或与股权有关的而获得长资本增值并促进被企业的安康和平衡的开展。4．02的政策是：受限于适用的中国法律法规为寻求良好的回报之目的而对目的工程采用股权及／或与股权相关的其他方式进展其方式包括但不限于为该等企业引入先进技术和理机制提升企业的信誉环境并增进其获取贷款或担保的才能为企业提供咨询及为被企业提供理咨询。4．03为满足的方针理人应考虑目的工程的财务状况、行业及、竞争环境、退出战略。目的工程应至少具备以下条件(但不一定是以下所有条件)：(1)在中国及／或一国外的明显竞争优势或其核心业务具备获取关键性份额(可能是专业)的特性；(2)技术优势；(3)具有持续的现金流和利润增长的时机：(4)长的战略性价值：(5)现实的业务方案和具有说服力的为实现该方案的战略：(6)具备才能、富有经历并且尽责的理团队并且理人有与之开展有效的工作关系：(7)具备后续的首次公开发行或交易的强大潜力。第五章限制5．0l限制：1〕未于企业的资金只能存于银行任何人不得动用；2〕对于单个企业的数额加担保数额不得超过净资产总值的20％；3〕不得发放贷款不得吸收或变相吸收存款不得拆借资金不得从事、货等交易活动不得向所企业外提供各种类型的担保；4〕不谋求对和工程的经营控制只参与控制和财务控制但出现风险时例外时或经持有会同意时除外；5〕对关联方进展时其关联交易的应实行关联方回避制度；6〕不得于承担无限责任的企业。5．02持有人和理人的所有业务活动都有权获得相关的已发布的中国法律法规规定的利益。第六章过程6．01理人应在设立决策会决策会由总经理负责主要制定原那么、审查和核实潜在的时机是否符合目的和政策。6．02理人应根据下述理过程运作资产：a)在宏观经济分析、行业研究、以及针对潜在时机的调查研究的根底上挑选出符合方向与要求的工程在经初步考察后进展立项。b)对已经立项的工程进展尽职调查。对任何单个工程的均应向决策会提交最终提案获得批准并获得。所提交的提案中“退出策略或方案〞为不可或缺的组成部。c)代表持有人进展磋商并完成交易。d)对被企业进展后续理。e)根据拟定的退出策略寻求从被企业中成功退出。6．03未经理人决策会根据本协议第六章事先批准理人不得代表持有人进展、实现或对进展其他处置。6．04在根据本协议做出任何时理人应对被企业进展包括但不限于以下内容在内的后续理：a)理人应亲监视和控制来自于被企业的回报；b)一般情况下理人应向被企业委派一名董事；c)理人可以与被企业的理团队进展严合作以提升后者的价值。经合理恳求或认为合理时出于帮助相关被企业执行业绩或利润增长方案的目的理人应任命富有经历的专业理人对被企业进展理：d)理人应与被企业的理层保持定接触；e)在活动中或被企业及其他相关方出现违约或其他事项危及价值时理人应有权采取必要及可行的措施(包括通过法律诉讼等途径)寻求救济尽可能减少损失。但事后须及时向持有人。6．05对被企业的限通常为三至五年。理人应制订适当的退出策略并报决策会批准后施行。6．06理人不得用与资产有关的各类凭证、证明、证书进展各种形式的担保。6．07理人必须在退出某一被企业的股权后再向另一而不能在该等间进展直接的股权置换。6．08任何工程的退出或投入必须向持有人及时。第七章的签署和的使用7．0l理人有权代表持有人签署在授权范围内的工程的包括意向洽谈、工程调研、做出及退出的各个阶段的法律在理人未违犯本协议约定的前提下持有人成认该等法律的效力。7．02理人签署上述引发的相关法律责任由持有人负责。7．03理人应向托人预先指定有权发送指或划款指的被授权人并向托人提供被授权人的、权限、、同时预留印鉴和签字样本。在被授权人及其权限发生变化时应以书面形式托人。7．04对于工程理人应将决策会签署的和被授权人签署的指或划款指发送给托人。7．05托人在收到(1)有效的和(2)有效的指或划款指后原那么上在三个工作日内按指执行。第八章费用8．01理人有权从获得年度理费用(对于短于一年的间那么按理时间比例分配)该等费用应在本协议签署后三个工作日内由向理人先行支付下一个付款日之前的理费用此后在每一年的一月及七月的第三个工作日内各支付半年该等理费用。8．02在通常情况下理费按上年度资产评估日资产净值的2％年费率计算本成立三个月后假设持有现金的比例超过本资产净值的20％超出部不计提理费。计算为：H=E×1．25％×计费天数／当年天数H为一个时间段应付的理费E为季度或年度的资产净值(扣除本持有现金比例超过20％部的资产净值)理费每季度计算按季度支付由托人于次季度前两个工作日内从资产中一次性支付给理人假设遇节假日、公休假等支付日顺延。8．03理费用的支付应先于并优于承担的任何其他费用的支付以保证理人支付与活动有关的本钱及费用。第九章理人的业绩报酬9．01业绩报酬业绩报酬根据全年的经营业绩情况而定在满足如下条件的情况下每年计提一次直接用于奖励理人员：1、年平均资产净值不能低于面值；2、可分配净收益率5％以上；3、资产净值增长率超过行业平均收益率；4、收益分配后其每资产净值不能低于面值。在满足以上条件的情况下业绩报酬的计算为：业绩报酬=调整后年初资产净值×Min[MN]×10％其中M=可分配净收益率-5％；N=资产净值增长率-行业平均收益率；Min[MN]为M、N中较小者；可分配净收益率=当年可分配净收益／调整后年初资产净值；资产净值增长率=(年末资产净值-调整后年初资产净值)／调整后年初资产净值；调整后年初资产净值=上年度末资产净值-上年度已分配收益：行业平均收益率以相关统计部门或行业主部门统计数据为准。9．02在每个会计年度末由理人计算、托人复核得出当年的净收益金额作为当年可分配收益同时计算出资产净值增长率以确认理人是否应计提业绩报酬并计算其数额。业绩报酬于12月31日进展预提在次年经审计调整后从资产中一次性支付给理人。9．03设立第一年的年初资产净值及指数起始值等指标以成立日为准。第十章会计、评估、记录及10．01理人应代表保存并应促使相关人员保存可能要求的簿册、记录、账册、报表及持有会、与理人员进展资产理有关的会议资料以及理人进展的所有交易提供及撤资的完好记录。10．02理人应编制季度财务该等季度财务包含及与相关的其他资产的报表在相关间内所购置、或以其他形式处置的的细节、及在该等间完毕时每一的本钱和价值(任何该等评估由与的注册会计师共同)并应在会计报表附注中以与活动相关行为的处理、程序及在该等间完毕时每一的计价、累计本钱及估计的可收回价值。该等应在的每一会计年度的每一季度完毕后的二十天内向持有人发送。10．03理人应编制或协助编制半年度、年度会计该等会计应经注册会计师审计后连同以下10．04条所述之一起向持有人发送。1O．04在的每一会计年度完毕后的一百五十天内理人所编制或安排编制载明附录1所述信息的并向持有人发送该等。10．05理人应尽快向持有人提供或促使相关人员提供每一被企业上一会计年度经审计的财务的副本且理人应尽其合理努力(在其权限之内)促使每一被企业在其每一会计年度完毕后的一百五十天内备妥其上一会计年度经审计的财务的副本。10．06持有人应向理人提供理人合理要求的所有信息及其他协助。第十一章检查权11．01本协议为理人创设的权限不损及持有人的以下权利：在持有人自行酌定为必需或有利的情况下持有人有权在合理地给予理人事先后自担费用地在理人的正常工作时间内在不影响理人的条件下直接或通过适当任命的代表审查、核查、审计及复制由理人保的与有关的财产、账户簿记和记录。第十二章提早终止12．0l假设理人对资产运作没有重大失误、重大损失没有侵占、资产、没有重大违规行为、没有根本违约行为发持有人不得提早终止协议。12．02在本协议到前如提早终止或解散可终止对理人的任命。但假设提早终止、合并、重组、分拆、清算、扩容或限延长那么应事先与理人沟通并征询。假设提早终止、分拆或清算除非有证据证明是由于理人成心的不当行为或重大过失导致其对本协议项下义务的根本违犯而致使受损害及损失从而对做出该等处置否那么理人应有权获得相当于至少两年理费用的补偿且该等补偿不影响理人有权享有的其他权利、权益和主张。12．03本协议终止时理人应有权按比例收取所有至本协议所规定的终止之日的到应收费用及其他款项。持有人亦应在理人于本协议终止之日后仍负有的付款义务范围内向理人支付有关费用。12．04本协议终止时理人应负责向持有人交付(或由理人交付)由理人持有或控制的、与事务相关的或属于的所有账簿、记录、登记、通信、、资产且理人应采取所有必要措施将理人代表而以理人的名义或受其指而持有的任何资产实行保全措施并给予持有人。12．05本协议的终止不应影响被明示于本协议终止之后继续有效的权利和责任。第十三章13．01本协议的任何一方兹向另一方承诺对所收到的该另一方的业务和事务(包括对于双方而言任何或潜在)的任何及所有信息。任何一方进一步向另一方承诺不为本协议以外的目的利用该等信息；但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员。董事、理人员、参谋、代理人或其别人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息在该等情况下该方应确保其雇员、董事、理人员、参谋、代理人或其别人员被告知本协议项下的义务并遵守该等义务。l3．02本章不应适用于以下信息假设(1)该等信息已是或成为公众可获知的信息(不是通过对3．01条的违犯)：(2)在一方向另一方提供时根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息；(3)一方从另一方以外的其他方(且该等其他方无义务)得到或获取的信息或该等信息是由接收方开发的；(4)另一方已书面同意向一特定的接收方披露该等信息前提是该等接收方应做出一样的承诺。13．03理人应被允许在其自身或其他中提及本协议项下授权其的任命并出示本协议所附的授权书。第十四章对之依赖14．01在持有人或其代表根据本协议的任何规定向理人给出任何的、或其他时理人仅承受以下形式的：(1)由届时持有人授权的、理人知晓的人员(一人或多人)代表签署的；或(2)由届时持有人授权的、理人知晓的人员(一人或多人)通过经测试可靠的电信、电子邮件或所发出的或代表所发出的信息。第十五章l5．01本协议项下要求的或在本协议项下其他预做出的任何及所有、恳求、要求及其他应是书面的且在缺少提早收悉的证据的情况下应在以下情况下视为已被适当给予：(I)假设在所列之当面交付于收到时；(II)假设向所列之码以传输于收到发送方说明无过失的传输时；(III)假设通过快递于向快递效劳商投交后第四个营业日或由该等快递效劳商向发送方确认的较早交付日。第十六章转让16．01本协议任何一方不得转让或转移其在本协议项下权利、义务或权益的全部或任何部。第十七章不可抗力17．01假设本协议项下任何一方完全因为任何该方合理控制之外的不可抗力(包括但不限于：自然灾害、不能抑制的技术障碍、社会、战争、罢工、叛乱、恐惧袭击、外交破裂、禁运、制裁、法律或政策变更、或行政的判决、状、裁决或和其他不可、无法防止以及无法防止的)而无法履行其在本协议项下的义务那么该方不应被视为违犯其在本协议项下的义务。受该等不可抗力影响的一方应在不晚于该等发生后的七天内向另一方该等并使用所有合理的方式在不可抗力间及之后继续全面履行其在本协议项下的义务并采取补救措施减少损失。第十八章辖法律及仲裁18．01本协议应由中国法律辖并据其解释。18．02因本协议产生的或与本协议有关的任何争议应首先通过友好协商解决。假设在一方要求协商后的三十天内另一方回绝协商或协商不成那么任何一方可将该等争议提交中国国际经济贸易仲裁会北京分会(“贸仲委〞)根据?仲裁法?及贸仲委届时有效的仲裁规那么进展仲裁。仲裁庭应由三位仲裁员组成