境内分拆上市趋热VIP

分拆上市政策解读分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为子司仅成立于公的体还需成面不定体募的公众味子将在立息股权构方相分之前有明显变，要以确的策规以导监管。分拆上市政策演变历程分拆上市在国际上常被用作多元化公司提升主业集中度、运营效率及估值的重要手段。219以A分上市策明，内审核异大审流繁琐。当前内拆市制断完配政持出力业践元资运作。2004为持内市司借境资市实发升业际力证监会发《于范内市公所企到外市有问的知允符合条件的内市司拆境外市鉴A股场未发成、拆市管难度较大原，后多间并建境分上制度。随着我国资本市场改革不断深化且步伐加快，上市公司在境内分拆子公司上市获得政策21上明确合件企可分拆子司科板市同年12月监发《市司分所子司内市试若规，持合条件的企在内拆对分条信披市流和为管予明确。20221，进一发资本场化源置作用证会布上公司分拆规（行整境内分上规一和善内监要具分拆上政制发历如下：图表分拆市策变程阶段阶段 时间 简述尚未范 2000年-204

2000年10月1日同堂分同堂技港上市为第一个A上公分外上成的例但时的管未规范条暂完，关案较。正式许 2004年-210

2004年7月21，会发了关规境上市司属企业境上有问的通（为7文正允许A股上公分其公到境上但发到010相关的实案仍较。初步索 2010年-219

2010年（000.S对民术000.SZ拆，成为A股史第桩A拆”案。在续200年11月的监保培又将业分上解争较，操作不，从把”，去A市实拆上的例数量少。快速展 2019年至021

2019关在海交易设科板试注册的施意见《创上市持续管试行布确出符合规定的上市公司可分拆子公司至科创板上。此前，相政策许A上公分拆创板市。20192019年12月2日证会发《市司所属公境内上试若规称为7文正允许A股司行“A拆A的关作。2022年1月7日上公司拆试发布分上市程序更加严格，从信披露、分拆决议、中介构审议再到督管整流做详规定更规。资料来源：上海证券交易所、深圳证券交易所、证监会，整理新规介绍20221月日证会布《市司拆则试行，一境外管要，完善规了拆对分条实程信息化介职责方面作详要。图表2022《市司拆则（行》分上具体件情形情形 依据 具体条件满足件 《分规》三条

上市公司分拆，应同符合以下条件：上市时间：内市三年盈利指标近年盈利且近年计利润除分拆子司利后低六亿净利润与净资产占要最一拟拆公净利的比不过0其资占比过30禁止件

《分规》四条《分规》五条

上市公司存在以下形一的，不得分拆：控股东实控人其关方用金资或严损害其权益上市司其股东实际制近36个到中证监会的政罚近12月内到券易的开谴责最近年一财会报告出保意、定意或者无法示见审报告董事高及关方计持的分子司份超其分拆上前股的0但通该市司接有的外。上市公司所属子公存以下情形之一的，得拆：主要务资是近年上公募资投的，所使用资不过子司资产0除；是上公最三内过重资重购的的，上市公司PO的要务资产；主要事融务；子公董、管其联方计有子司份超其分拆上前股的0但通该市司接有的外。资料来源：证监会，新规突出变化《分规一境外分上的体求在条内上基沿《拆境内市定的求并在体构系表方式进优，次加清，对分上相实具良好指意。相较原6号分境外市件为存续间市分拆公司境上要母需在内市三务指层新对司盈能力要更上公分子公至外市要更强自实政约层面，分拆境上仍遵《国院于内业外发证和市管规定草案征意稿)《内业境发证和市案管办(求意稿》的要求。息露面明比照市司大产组的关定理。图表境内分政变对比监管指标原境外分拆（2004年67号）现境外/内分拆（2022第5号）简要比较适用围控股分拆控股分拆相同55号文对母公司盈利求较高母公司：股票境内上市满三年且3连盈利除子司部分母3年计于6亿；公近1年不超母司3连利；子司近1占不超50净利指标净资指标 子公近1占超30 子公近1占超30 相同母公母公募投向上市近3募投业务 原则同可有外但不过 5号文适度资产得为子司资 子公产10 宽松董事管持公股

母公司及其子公司，所持分子公合超10

母司不超子司不超

5号文适宽松资料来源：证监会，注：1．67号文对A股或+H公司分拆境外上市，需取得国际部无异议函；或按H股规则取得H股路条及批复；2．证监会7号文适用于A股公司有控制权的所属企业”。出表不再控股的子公司分拆，不适用。总体分新统内外拆市具要后对业择分拆的意愿望是清求策满足内市司样的资本运作规台市公境分提了确的利上司拓融资渠二轮时短及管本次资市的立善上市业提供更高的从已拆功例提交案子司功牌平用时不两大分融资求企而间可时内上市比境外言管本同一本场信披要求较一三我国本市场革速市体机制趋善大景，A市流性向、端资金权益置愿高交相对跃市估稳抬升趋不，A市对境内企业吸力升。分拆上市的目的与意义不同类型的分拆模式对母、子公司的影响分拆市式要总为以四模别控型拆组拆参股型分拆剥退型自201年规施上市司要施分上市式为控型上司分预中实施公分8公司中均其拆市公司控股，中8家采直控模，4通过持股平/筹构模现间控。图表主要拆式览资料来源：公开资料，整理图表分拆市子系）1414间境控间控股控股95资料来源：整理其控权变股型拆市司按权所有子司净润存在摊的司面利下的但通分子司资能得到加经规创力及利力望一提而助改公司未来整的利司估也应公司公得善信不对称况直对资市场得产价估趋向理。党的十九大以来，习近平总书记多次对国有经济布局结构调整和中央企业重组工作出重要指示批示，审议通过《关于新时代推进国有经济布局优化和结构调整的见为进央业调整重指了进向、供根遵。2022《府作告提出完国改三行动务加国经布局化和结调化合有制革加国资监管促国聚主主业提升产链应支和动能为有济优化确工重20年1月1日交制完新《央业合务年行计示“务助推央企行业整合国院资开央专业整为企提供多工具通推打批旗型企市司在此背景下计央企旗下业务进行整合分拆的将更加强烈通过结整业务分与剥离强做优做大中央企业、提升企心竞争力。分拆上市的一般意义上市司拆公上，主意一可结：第一提升上市司股价值实现国有产保增值于主经上市司而本场予值并能全映中一业领的将这领域业独分上能更加整向场资者现业经发情况，有利公该域务得更的值资产价重推有资做强做，现有产保值值。第二拓宽子公司的融渠道增强其发展后劲上市司过拆公上市子公司以资市直对通接资通过开行发手段，为企的展集最大度利资市的融功改子自有金不足情并能有地降资成为公后续展供足资保障。第三突出母公主业强独立性行拆的上公一为主乃至多主业营拆后有于市司其原优主发中发分拆子司外业一步精强营夯实司营力可续发能力，强司立。其中实现国有资产保增值符合当前打造国色估值体系的要求上市有助于实现国企整体值塑受到央国企青睐拆上新以布拆上市公告87上公中国企地国企央）共43，比4943。年以剔2宣终分拆企1家有企发分上预公告，其中1家地国企6为央业。图表分拆市司业型布（）其其3私营地国企33中企16中合注：分拆上市公告统计日期截至203年22日图表2022以发分上预案关告国企一览时间公司名称公司属性公告所属行业2022/3/16三友化工地方国企《三友化工关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》基础化工2022/3/17川投能源地方国企《四川川投能源股份有限公司分拆子公司成都交大光科技股份有限公司至科创板上市预案》公用事业2022/3/24天地科技中央企业《天地科技股份有限公司关于分拆所属子公司北京天玛智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》机械设备2022/4/29宝钢股份中央企业《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》钢铁2022/5/12中国交建中央企业《中国交通建设股份有限公司关于分拆所属子公司中公路规划设计院有限公司中交第一公路勘察设计研究有限公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司重组市的预案》建筑装饰2022/5/23江西铜业地方国企《江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订有色金属2022/6/30上港集团地方国企《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券易所主板上市的预案》交通运输2022/7/5安琪酵母地方国企《安琪酵母股份有限公司关于所属子公司湖北宏裕新包材股份有限公司筹划至北京证券交易所上市的预案食品饮料2022/8/13兴发集团地方国企《湖北兴发化工集团股份有限公司关于分拆所属子公湖北兴福电子材料股份有限公司至科创板上市的预案基础化工2022/8/20长虹美菱地方国企《长虹美菱股份有限公司关于同意控股子公司向不特合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的示性公告》家用电器2022/9/14中国能建中央企业《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二修订稿）》建筑装饰2022/11/24潍柴动力地方国企《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至创业板上市的预案》汽车2022/11/24中国西电中央企业《中国西电电气股份有限公司关于分拆所属子公司西高压电器研究院股份有限公司至科创板上市获得审核过的公告》电力设备2022/12/10海康威视中央企业《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属公司杭州海康机器人股份有限公司至深圳证券交易所业板上市的预案（修订稿）》计算机2023/1/16中联重科地方国企《中联重科股份有限公司关于分拆所属子公司湖南中重科智能高空作业机械有限公司重组上市的预案》机械设备2023/2/2郑煤机地方国企《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于筹划控股子公分拆上市的提示性公告》机械设备资料来源：同花顺，上市公司公告，注：分拆上市公告统计日期截至203年23日，且剔除了布终止分拆上市的企业分拆上市公司表现2019年末27号文发布以来境内分拆上市企业梳理2019末2号发内分上相制得完22至“拆掀起了一股至232月日共21A上公完成分子司境上市。数据显示分拆市的公司企业类型以国企为主占比66.7而公的市值以小市值（500亿元以达71.4。图表分拆公企性分（家） 图表分拆公市分（）421421小值 中值 大值33 15 1614121086420161412108642014国企业私营中合资其他注：截至203年28日 注：截至203年28日；小值指市值500161412108642014国企业私营中合资其他在分上板的择注制“创块上门相主较报流程更拆公市板以业和创为过板市量占达80主则对较。22年成的交也过了多拆市预，并于今1018首上成功今来琪母泰和材沃核材钢股等多家上市公司将北交所作为子公司拟分拆上市目的地，预计未来选择北交所分拆上市的业量比继提高。从分母子司所行布看医生企业量多分的子司各有家于药物中家公与公同属生制产主要业务为用苗发造销于情益业绩现先了分拆上市另分母司在械备行分也较母子司有2和家属于械备业其中家子司母司主业务近分为端备制造和石产链关备造另2机设子司则建装行的公（基建工承等分来上也从设造等总体来看拆子公司与母公司行业相同占57母公司利用同业内相近行业的资源和术辟业而设立的子公司获得了机会，例如4家医药生物行业的母公司有3家将处于同行业子公司分拆上市，将生物技术及专利母剥离独立。图表1分拆公上的块布（） 图表1分拆、公的属分（）8311098765432109创板 科板主板北证子1098765432109创板 科板主板北证子司属业母司属业543210医生机设电设电交运有金计机通建装公事家电商零传国军基化煤炭分拆前后母、子公司经营状况变动从分前的营况看截202年月8公布据16母分拆后有12家实现了单季度营收增速的环比正增长，其中上海电气分拆后单季度营收增速环比升度47pc广运通64.1c紧其分1实现了单季度归母净利润增速的环比正增长，其中生益科技分拆出子公司后单季度归母净利润速比升度高11.2pc而11988p随后拆后仅有7家母公司实现了单季度ROE的环比正增长，其中生益科技单季度ROE环比提升3.69pt表。16家子公司有10家在分拆后实现了单季度营收增速的环比正增长，其中处于计算机行业的中科江南迅速扩张，单季度营收增速环比增长高达24.6pct，电气风电以120.7pc紧其1子公有半现单度归净润速环正增，其中克物生电、高电、气电实现超或近50c增。16家仅有1家实现了单季度ROE的环比正增长，这与上市后股权融资使得所有者权益的迅增导RO下关整体来看母公司和子公司在分拆上市营规模进一步增大，盈利能倾于提升，但ROE因为受融增多而减少。图表1分拆后、公营数据O变化注：截至203年28日,剔上市时间较近而暂无数据的长虹美菱、科伦药业、宁波港、星网、海康威视及他们的公司分拆前后母、子公司二级市场表现变化从分前的计跌来看截202年28，分上日21母司16家的计跌为中科药的幅高为13.5分上后54家的累涨幅正铜有色幅高为1313另外7出下跌拆上后一个，子司市满一的康视科药业，1家公中，家累计涨跌为，中电通涨最，5.58。比所行表来，拆上市前5，2家公有1家的价计跌跑所属业分上后5仅4家累涨幅现于属行，拆市一月仅3累涨跌表跑赢所属行别铜有杰股和益技整体来看母公司价子公司分拆上市前多数出现涨股价表现跑赢所属业随着时间推移分拆上带来利好因素逐步消化，股回至正常区间。分拆市51子司中家计跌正分为石洋、中科菱铖科技族数和产能另外5家现跌票现化分拆上后上满一的石络川生物19子司有14公司计跌为比所行表来拆上仅6公司价表现赢属业分上市一月共有家公司现于属业，其中铖科涨强这两时内价现跑赢属整体来看市场给予分拆上市溢价大已前反映在母公司股中子公司在分拆上市期除少数质公司持续跑赢行外大部分子公司分拆市将经历下跌并且股价现弱于业整体表现。图表1分拆后、公累涨跌（）母公司个股涨跌幅所属申行业计算机所属行业涨跌幅子公司个股涨跌幅所属申行业所属行业涨跌幅分拆上市前5累计涨跌幅（）分拆市后日累涨跌（）分拆上后一月计涨跌（）分拆上市前5累计涨跌幅（）分拆上后五日计涨跌（）分拆上后一月计涨跌（）分拆市后日累涨跌（）分拆市后月累涨跌（）分拆上后五日计涨跌（）分拆市后月累涨跌（）海康威视2.53-0.24/2.407.73/萤石网络10.42/计算机9.07/科伦药业13.955.43/医药生物0.292.95/川宁生物-9.45/医药生物2.32/宁波港1.09-2.65-3.45交通运输4.51-0.74-2.96宁波远洋46.37-6.48交通运输0.01-0.55星网8.01-6.87-9.17通信2.35-1.69-0.78网络-1.019.94通信-4.50-6.37长虹美菱7.16-10.66-2.99家用电器0.86-8.26-0.11中科美菱1.344.93医药生物2.1233.65和而泰11.51-4.11-3.33电子5.88-3.32-1.99铖昌科技46.41-65.65国防和军工-3.748.16江苏国泰0.61-7.56-18.05商贸零售-1.501.111.10瑞泰新材-0.871.66电力设备5.5519.91广电运通2.20-4.675.58计算机-0.83-3.4711.18中科江南-14.487.48计算机-3.313.65大族激光4.59-2.22-30.07机械设备-0.36-1.78-15.38大族数控0.4437.60机械设备-1.59-10.48铜陵有色-3.5713.132.09有色金属0.024.830.17铜冠铜箔-11.3833.29有色金属1.46-6.77杰瑞股份0.232.621.51机械设备-2.64-3.63-10.56德石股份-13.95-32.17机械设备-5.81-7.94联美控股0.82-2.22-5.40公用事业-2.830.10-2.66兆讯传媒-6.9928.42传媒4.45-15.16中国中铁-0.19-1.33-1.33建筑装饰0.831.602.44高铁电气-12.687.25机械设备-1.4418.32物产中大-0.670.00-13.24交通运输-1.690.99-0.80物产环能46.445.46煤炭0.516.37辽宁成大-6.92-4.60-5.69医药生物-2.520.195.45成大生物-1.663.75医药生物-0.824.36厦门钨业3.11-2.47-0.70有色金属1.812.9814.59厦钨新能-11.39-25.16电力设备2.108.19华邦健康2.06-10.98-15.48医药生物3.81-0.20-3.91凯盛新材-2.66-45.29基础化工-1.64-8.01长春高新-1.68-2.80-30.29医药生物1.313.00-7.99百克生物-13.0847.37医药生物3.56-4.79上海电气0.390.00-17.77电力设备2.941.7218.96电气风电-16.9433.52电力设备1.7416.87中国铁建0.29-0.711.42建筑装饰0.202.172.10铁建重工-23.6048.91机械设备-3.313.65生益科技6.0711.19-1.12电子-2.053.27-3.87生益电子-14.2331.21电子3.49-10.03注：截至203年28日,海康视、科伦药业子公司由于上市时间不满一个月，暂未统计上市后一个月涨跌幅。从分前的值况看，至2232月日分前5平均盈比较，21家公16市率在拆下其华健康估水下幅大。除去拆市满月海康视科药外，9家公分上市5平均市盈率大于分拆上市后一月平均市盈率的有16家，华邦健康市盈率下跌最多，降幅达22.13。所行相除伦业宁港星网长美、门钨5家公司分拆上市前5日与分拆上市后5日公司市盈率均高于行业均值外，其余16家母公司拆后盈于行均。除去分拆上市不满一月的萤石网络和川宁生物外，9家子公司中有15家在完成独立上市一月市率分拆市五下中物环市率滑387铖昌技上后月均市率较拆市五日高11241。与属行平均值比21子司中1家公分上市5平市盈超所在行业平市中生物盈超所医生物业盈5993从分市后月现1子公(萤网和生物拆一平市盈率超出期业均盈的9宁远洋出通输业体市盈率24373网高通信业体盈1744均上后日行业盈率幅落电电估较低低电备行整的盈52.0整体看母子公司在分拆市后一个月市盈率数降估值水平理性回归估值逐消化而分别从分拆后5与分拆后一月公司对业估值表现来看分市公与行业的相对估值化大，市场给予表现异子公司较高的估值价。图表1分拆后、公估水平化注：截至20328日，海威视、科伦药业子公司由于上市时间不满一个月，暂未统计上市后一个月市盈率。综上自2127文布以2家A分上市母司为市的国有企拆市司集分在药物机械备分市板块上优选创板科板。截至2232月母公和公在拆市后收模一增利能力倾于升但RO因融资多减。价现上母司分上前多数上涨分上后数落公在拆市期有下母子在分前后的现能显赢业水值上母子司在拆市率数降而分拆后行的对值变不分上母子司所行均估水平相偏。具体母司利提现的代为益拆分股价表亮的杰股、华健，家公所行业别电、械备、医药生且为市司子司现好营收速归增都速提的电气电股上中美菱铖科表亮，二为/M块。未来分拆上市或以北交所为首选A股不同板块上市要求注册改下A股资道进步宽多次构满不企融需，科创板强的科定于服“科”企括技新业业态、新模等创板调是“新持传产与新术新业新态、新模式度合企交是位“早更小更”企业市门明显低科板创板。从上条看北所置了移选进条作为市件从市标来，北交对值财指具体计4标准发人符其即，市、净利润等标比创、业板指更，利服务新中企的位。从分申到市时看截202年28家已成拆案自上市公司次露拆案其分子司成市时长均为64数53日中时短例为益技拆益（36日用最案例星网分海威（9日。图表1A各块市求主板主板 科创板 创业板 北交所企业

发行人应当是依设立且合法存续股份限司

符合国家战略，拥有键核心技术，科技创能力突出，具有稳定商业模式，市场认可高社形良好具较强长的业

主要服务成长型新创业企业，支传统产业与新术、新产业、新态、新模式深度合

发行人为在全国股系统连续挂牌满个月的创新层挂牌司经营经营限持续营3年上 持续营3年上持续营3年上 连续满12个月规范

依法建立健全股东会董会监事立事董事秘制度内部控制制健全被效行

财务报表的编制披露合规，被出具无留意审报告内部控制制度健且被有效执行，被出无保留结论的内部控鉴证告

资产完整，务及员财构独立不存在重大利影的业争不存在严重响独立性或者显公平关交易

具备健全且运行良好组机构近三年财务会报告无虚假记载，出具无保留意见审报告依法范营股股权清晰，不 • 权属晰 • 权属晰存在大属纷无业务和董事、高级管理人员均无重不利变化，实际制人变更务和董事、高级管 和董事、高级管理人员理人员无重大变 及核心技术人员均无稳定性 化，实际控制人无 大不利变化，实际控变更 人无更近3年营业 • 近2年主业务 • 近2年主营市值财指标市值财指标发行前股本总额不少于300万发行：股本总额不低于发行：股本总额不低向不特定合格投资者公开发行的股份不少元，发行后公司股3000万元于300于10万，行对本总不于000红筹企业：股份总红筹企业：股象不于00人万元数不于000万股份总不于3000红筹企业：存托凭万股证总数低于000万红筹企业：存份托凭证总份数不低于300公开发行的股公开发行的股份占公开发行的股股本不少于份占5上；25上；份占5上；3000万股人数股本过4亿股本过4元：股本过4亿不于20人公众元：公开发行股份公开发行股份占0元的，公开发行股股东持股比例不低于股本求 占10以上上。份占0上。25红筹企业：公开发红筹企业：公股本超过4亿行的占25以开发行的股份占元：公众股东持股比份数过4股，公25上股总例不于0开发行股份的比例为超过4股，公10上。开发行股份的比例红筹企业：公开发为10以。行的存托凭证对应基础红筹企业：公股占25以份开发行的存托凭证超过4份，开发对应基础股份占行存托凭证对应基础股25上总数份占0上。4份的公发行存托凭证对应基础股占10以。发行人应当符合下符合中项准：符合中项准至少符合其中一项标列条：1. 预计值于101. 近两年净利润准：1. 近3年利润亿元：近两年净利润均均为正，且累计不1. 预计市值不低于均为正数且累计超为正累不于5000低于000万元2亿元：近两年净利过300万元，或者近一年净利2. 预计市值不低润均不低于150万2. 近3年营活润为正且营业收入不低于10亿一年元且加权平均净资产动现金流量净额累于1净利润为正且营业收益率平均不低于计过500元；2. 预计值于15收入于18，或者最近一年或者近3年业收亿元：近一