私募基金与政府引导基金合作实务指引

私募基金与政府引导基金合作实务指引一、政府引导基金的概述 11.成立数量和规模 12.地域分布 1二、政府引导基金的概念和特征 21.概念 22.特征 3三、政府引导基金的组织形式及投资运作 41.组织形式 42.政府引导基金常见组织形式之比较 53.政府引导基金的投资运作模式 64.政府引导基金的退出模式 12四、政府引导基金的分类 141.按照政府引导基金的主管政府层级分类 142.按照投资策略分类 14五、政府引导基金监管体系 18(一)主管部门 18(二)全国性政策梳理 20(三)政府引导基金遴选管理人时的关注点 24六、政府引导基金的挑战与展望 26(一)面临的问题 26(二)对策与机遇 28国家级引导基金附表 30地方级引导基金附表 39《私募基金与政府引导基金合作实务指引》撰写团队资深成员 481私募基金与政府引导基金合作实务指引私募基金与政府引导基金合作实务指引一、政府引导基金的概述近年来，政府引导基金已经成为市场上私募基金的主流募资渠道之一，肩负引导社会资本促进产业升级和发展的重要使命，政府引导基金通常被认为是利用“有形之手”发挥政府引导和放大作用，弥补投融资“市场失灵”，协调区域经济发展，提升财政资金使用效益的利器。政府引导基金通常单独出资或引入金融机构等社会资本共同出资设立，与专业投资管理团队合作，以市场化运作方式投资于经济社会发展的重点领域和薄弱环节，以促进经济持续健康发展。根据中国证券投资基金业协会(以下简称“基金业协会”)于2020年6月29日发布的《2019年私募基金登记备案及投资运作概况》1，政府资金出资规模及比例逐步提高，截至2019年末，政府类引导基金、财政资金在私募基金中的出在各类资金增长率中位居前列；政府资金在投资者出资额中占比较2018年提高了0.21个百分点，达到2.28%。1.成立数量和规模根据清科研究中心统计2，截至2020年底，中国已设立1,851支政府引导基金，目标规模达11.53万亿元人民币，已到位募资规模5.65万亿元人民币，资金到位率约48.98%。2020年新设立引导基金共102支，基金目标规模达5,164.24亿元人民币，已到位规模3,940.84亿元人民币。整体来看，我国引导基金的设立步伐有所放缓，但资金到位率逐年提升。2.地域分布根据清科研究中心统计3，截至2020年底，国内已设立政府引导基金注册地数量最高的地区主要集中在东南沿海地区，江苏、浙江、广东、山东、安徽五地注册引导金数量均已达到百支以上，其中江苏省注册数量最高，高达206支；浙江、广东注册数量也达到162支、160支；山东、安徽两地注册数量分别达到145支、124支。2020年新设立的政府引导基金注册地主要分布在江苏、江西、浙江，新注册基金数量分别为16支、13支、9支。按目标总规模来看，新注册基金总目标规模最高的三地为上海、天津、福建。12019年私募基金登记备案及投资运作概况，/researchstatistics/report/zgsmjjhysjbg/202006/P020200629642230106123.pdf(最后一次访问，2021年3月23日)《这一年政府引导基金设立放缓》，清科研究中心于2021年2月8日发表于“投资界”微信公众号。《这一年政府引导基金设立放缓》，清科研究中心于2021年2月8日发表于“投资界”微信公众号。2私募基金与政府引导基金合作实务指引二、政府引导基金的概念和特征1.概念在中国，政府引导基金的概念尚未有统一的定义。首次出现“政府引导基金”概念的规范性文件是2005年9月国务院十部委4联合发布的《创业投资企业管理暂行办法》，该文件中虽然未直接出现政府引导基金的字样，但首次指出“国家与地方政府可以设立创业投资引导基金，通过参股和提供融资担保等方式扶持创业投资企业的设立与发展”。2008年10月，国家发改委联合财政部、商务部共同出台《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》(以下简称“2008年《指导意见》”)，该规范性文件进一步明确了“政府创业投资引导基金”的性质和定义，即“引导基金是由政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金，主要通过扶持创业投资企业发展，引导社会资金进入创业投资领域。引导基金本身不直接从事创业投资业务”，这一概念点明了政府创业投资引导基金的“政府引导”和“市场化运作”的两大特性，并强调其应以“母基金”方式运作，即“本身不直接从事创业投资业务”。2015年11月，财政部出台《政府投资基金暂行管理办法》(以下简称“财政部《管理办法》”)，该文件中使用的是“政府投资基金”的表述，并进一步将其界定为“由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金”；2016年12月，国家发改委出台《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(以下简称“发改委《暂行办法》”)，该文件使用的是“政府出资产业投资基金”的表述，并将其界定为“指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金”。而后国家发改委、政部、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“银保监会”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)及外汇局于2019年10月19日又联合发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》，该文件沿用了发改委《暂行办法》的表述。财政部《管理办法》和发改委《暂行办法》将原有政府引导基金重点扶持于种子期、起步期等创业早期的企业扩大为“各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节”，即除了支持创新创业、中小企业发展外，还囊括了支持产业转型升级发展领域、基础设施和公共服务领域、战略性新兴产业和先进制造业领域、住房保障领域、非基本公共服务领域等。综上所述，无论是“创业投资引导基金”、还是“政府投资基金”或“政府出资4指国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国家工商行政管理总局(已变更为国家市场监督管理总局)、中国银行业监督管理委员会(已变更为中国银行保险监督管理委员会)、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局。3私募基金与政府引导基金合作实务指引产业投资基金”，其核心和主旨均为“引导”和“扶持”，通过投资子基金、重点领域或薄弱环节的企业或提供融资担保等方式，引导社会资金支持实体经济发展。2.特征与非政府背景的私募基金相比，政府引导基金通常具备下述主要特点：第一，不以盈利为主要目的。政府引导基金通常不以盈利为主要目的，而是通过子基金的市场化运作，发挥财政资金的杠杆放大效应，强调扶持创新型企业发展，推动产业转型升级和经济结构调整。但需要注意的是，尽管政府引导基金不以盈利为主要目的，但仍存在绩效考评压力。根据发改委《暂行办法》以及财政部于2020年2月12日发布的《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》等规定，政府引导基金需要接受其主管部门的绩效评价。有关政府引导基金绩效考核的具体内容，可参见本手册第三章。第二，投资领域定向以及投资比例的限制。根据政府引导基金设置目的不同，政府引导基金管理条例中通常会明确规定该基金的投资地域、投资行业以及投资阶段，及单个企业/子基金的投资金额/比例上限，以平衡资金风险。第三，由政府主导，但坚持运作市场化原则。政府往往不参与政府引导基金的日常投资决策，而将管理权移交给基金管理人或管理团队，且该等管理人或管理团队需符合较高资质要求。第四，优先分配与让利退出。在政府引导基金投资其他私募基金时，部分会约定引导基金的优先分配机制且通常不接受非现金分配，以保证国有资产安全；同时，亦可能约定让利退出机制以保证优秀的基金管理团队或社会投资人可获得更多的超额收益分配，这也是市场化子基金较为重视的实质性益处之一。4私募基金与政府引导基金合作实务指引三、政府引导基金的组织形式及投资运作1.组织形式国家、省、地市、区县各级政府均有权设立相应层级的政府引导基金，实践中较为常见的是，政府部门通过下属投资平台(例如政府投资公司)或其下设的子公司作为发起方，发起设立政府引导基金，其组织形式可以为事业单位法人型、公司型、有限合伙型、契约型。(1)事业单位法人型政府引导基金根据国务院于2004年6月27日发布的《事业单位登记管理暂行条例》，事业单位，是指国家为了社会公益目的，由国家机关举办或者其他组织利用国有资产举办的，从事教育、科技、文化、卫生等活动的社会服务组织。由于2008年《指导意见》明确指出“引导基金应以独立事业法人的形式设立”，因此，事业单位法人型政府引导基金是早期政府引导基金设立的主流模式。例如早期设立的浦东新区创业投资引导基金5、芜湖市创业(风险)投资引导基金、齐齐哈尔市龙沙区政府产业投资引导基金6等。(2)公司型政府引导基金公司作为常见的企业组织形式，且我国关于公司制度的法律法规也较为完备，因此，许多政府引导基金采取了公司的组织形式。在公司型政府引导基金中，又分为自我管理和受托管理两种模式。在自我管理模式中，即作为政府引导基金的公司主体既是私募基金产品，又是管理机构，例如2019年完成首期募集的千亿规模的国家制造业转型升级基金7；而在受托管理中，政府引导基金的公司主体仅为私募基金产品，并委托具有私募基金管理人资质的管理机构进行管理，例如分别于2014年、2019年成立的千亿规模的国家集成电路产业投资基金一期及二期，其委托华芯投资管理公司负责国家集成电路产业投资基金的管理和运营8。(3)有限合伙型政府引导基金自2006年我国《合伙企业法》修订以来，有限合伙型成为大多数私募股权投资基金青睐的一种主流模式，也是政府引导基金中较为常见的一种模式。在有5上海浦东新区创业风险投资引导基金21日正式启动，/jrzg/2006-10/22/content_419970.htm(最后一次访问：2021年3月10日)6农天资本与龙沙区政府签约成立产业引导基金，/183184.html(最后一次访问：20217国家制造业转型升级基金股份有限公司，/pe/show57331/(最后一次访问：2021年2月28日)；以及中国证券投资基金业协会网站信息公示栏目，/amac-infodisc/res/pof/fund/2004241724106601.html(最后一次访问：2021年3月13日)8“科技部重大专项办与国家集成电路产业投资基金就集成电路装备发展进行专题交流”，/kjbgz/201505/t20150519_119572.htm(最后一次访问：2021年2月28日)5私募基金与政府引导基金合作实务指引限合伙型政府引导基金中，亦分为内部管理和外部管理两种模式。在内部管理模式中，政府引导基金的管理机构即为普通合伙人及基金管理机构，负责政府引导基金的对外投资和日常运作；在外部管理模式中，政府引导基金的管理机构通常为基金普通合伙人的控股股东。无论是内部管理模式还是外部管理模式，政府引导基金的有限合伙人(即出资人)一般情况下不干预投资决策，而仅享有收益分配权、监督权等。例如，湖北省长江经济带产业投资基金是有限合伙型政府引导基金的典型，该基金在湖北省政府设立的基金管理委员会领导下由长江基金管理公司负责开展投融资业务，推动长江经济带的产业经济发展9；国投创合国家新兴产业创业投资引导基金亦采用有限合伙形式，并委托国投创合基金管理有限公司作为其管理机构，重点支持新兴产业领域最具创新活力的早中期、初创期创新型企业10；山东蓝色经济区产业投资基金也采取有限合伙形式，是国家发改委批准设立的一支专注于国家海洋战略和山东半岛蓝色经济区区域协调发展战略的政府出资产业投资基金，并委托山东蓝色经济产业基金管理有限公司和青岛昱林基金管理中心(有限合伙)作为其管理机构11。(4)契约型政府引导基金契约型政府引导基金，指投资人与专业机构订立契约，将资金以认购契约型基金份额的方式集合起来设立一个集合资产组合，进而投向有前景的企业。目前，尽管国内设立的政府引导基金数量快速增长，但采用契约方式设立的政府引导基金并不多。代表性契约型政府引导基金是2006年经国务院特批、国家发改委申报的人民币股权投资基金—渤海产业投资基金，总投资规模为200亿元人民币，由全体出资人订立契约发起，出资人包括：全国社会保障基金理事会、国家开发银行、国家邮政局邮政储汇局、天津市津能投资公司(天津市国资委出资主体的全资子公司)、中银集团投资有限公司、中国人寿保险(集团)公司、中国人寿保险股份有限公司等12。2.政府引导基金常见组织形式之比较有限合伙型、公司型和契约型基金的优劣比较主要体现在税务成本、治理运作、风险防范、政府出资人权利保护等方面：#有限合伙型公司型契约型优势税务成本：基金主体不承担所得税纳税义务。合伙企业生产经营所得和其治理运作：内部治理结构清楚，各方权利义务关系明确，运作管理相税务成本：非法人实体，无独立法人人格，因此基金主9长江产业基金，/(最后一次访问：2021年2月28日)10中国证券投资基金业协会网站信息公示栏目，/amac-infodisc/res/pof/manager/101000043424.html(最后一次访问：2021年3月12日)11蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)，/enterprise/show51621/(最后一次访问：202112渤海产业投资基金，/pe/show6179/(最后一次访问：2021年2月28日)6私募基金与政府引导基金合作实务指引他所得应当采取“先分后税”的原则，分配至每个合伙人，由合伙人按照其主体性质，缴纳相应所得税。治理运作：有利于基金的普通合伙人及管理机构充分发挥其管理能力，提高基金的运作效率，利于实现市场化运作目的。风险防范：政府出资主体作为有限合伙人以其认缴出资额为限承担有限责任。对规范。风险防范：政府出资主体作为公司股东以其认缴出资额为限承担有限责任。政府出资人权利保护：根据《公司法》设立的需设置股东(大)会、董事会和监事会对公政府出资人作为股东，其知情权和监督权将得到较好保护。得税纳税主体，不承担税务成本。治理运作：结构简单稳定，资金从募集、对外投资、清速执行。政府出资人权利保护：政府出资人与普通合伙人/管理机构之间信息不对称，基金治理依赖于管理机构的忠实与勤勉义务。治理运作：合伙企业的规范治理较公司而言仍不够完善，其制度层面仍以人合性为主，因此治理结构层面多以“意思自治”为主，稳定性与成熟度相对不高。税务成本：基金主体本身需缴纳企业所得税，就其对被投资企业的财产转让所得，需就投资本金增值部分缴纳企业所得税。治理运作：双重代理机制造成灵活性不足，根据《公司法》设立的政府引导基金要设立公司章程，由公司章程来约束投资人之间、以及基金与管理人之间的权利义务，同时需设置股东(大)会、董事会和监事会对公司日常运营进行决策，制度安排不够灵活，决策效率可能较为低下。治理运作：契约型向被投企业，将可能因为“三类股东”作。人权利保护：契约型基金失，不利于保障政权和监督权。3.政府引导基金的投资运作模式政府引导基金对外投资运作大致分为下述四类模式，以参股模式为主，跟进投资模式为次，并辅之以融资担保模式和其他模式。(1)参股模式7私募基金与政府引导基金合作实务指引参股模式在政府引导基金运作中应用最为广泛，系指政府引导基金作为子基金的股东(公司型基金)或有限合伙人(有限合伙型基金)，通过向子基金非控股型出资的方式发起设立或参股子基金，以支持市场化子基金或部分投向特定领域专项子基金的投资运作。该模式下，政府引导基金需对拟投资的子基金及其基金管理人进行遴选，并签署相关协议，从协议层面确保子基金用于支持目标产业发展以及运作合规。此外，政府引导基金并不参与子基金具体的投资管理过程，其投资管理仍由子基金的投资团队负责，参股模式在英国、以色列以及新西兰等国家应用较为广泛，其在提高政府引导基金运作效率，吸引社会资金方面优势较为明显。近年来，我国许多市场化PE/VC机构希望同时就特定基金向多个具有不同地域注册要求、不同级别的政府引导基金进行募资。为同时满足各政府引导基金自身投资子基金的相关要求，并平衡政府引导基金和其他社会化投资者的不同需求，整合资金来源，在政府引导基金参股投资子基金的实践中，子基金管理人可能会根据募资/项目投资的需要采取较为复杂的基金架构，例如，平行基金架构、母子基金架构(Feeder-MasterFunds)等。下文将以有限合伙型的市场化子基金为例，进一步阐述参股模式下政府引导基金投资子基金的三种主流模式，包括单一基金模式、平行基金架构及母子基金架构。(a)单一基金模式单一基金模式是目前市场上较为理想的模式，子基金管理机构能更好的统一管理基金的政府引导基金及社会化投资人及基金投资项目。该种模式下，子基金通常仅向国家级及/或某个省级以内的一家或多家政府引导基金进行募资，例如，子基金同时向国家级政府引导基金及江苏省级、苏州市级及苏州区级的政府引导基金进行募资，且该等政府引导基金均同意基金注册地位于苏州，因此可以采用如下图所示的单一基金模式。8私募基金与政府引导基金合作实务指引(b)平行基金架构由于不同省市的地方引导基金具有相应的地域属性，往往要求其所投资的子基金(甚至子基金管理机构、子基金普通合伙人)在地方引导基金所属地注册，并同时要求子基金返程投资当地企业。实务中，如子基金管理机构需向位于不同省市且均具有落地要求的政府引导基金同时募资的，则需考虑采取平行基金架构。说明：子基金管理机构为同时满足不同省市的A政府引导基金及B政府引导基金的基金注册地要求，该子基金管理机构需分别在A地及B地发起设立当地的私募投资基金(即平行基金A及平行基金B，两者互为平行基金)，平行基金A与平行基金B将签署共同投资协议，并分别作为直接股东投资于一个或多个被投资企业；或者平行基金A与平行基金B将分别作为有限合伙人投资于子基金管理机构发起设立的一个共同投资载体，并统一通过共同投资载体投资相关被投资企业。(c)母子基金架构由于各地政府引导基金投资决策流程不一，实践中，子基金管理机构向各地政府引导基金募资存在一定的“时间差”或者不确定性。出于锁定其他社会化投资者或较快决策的政府引导基金投资者的目的，子基金管理机构通常会考虑下述母子基金架构。9私募基金与政府引导基金合作实务指引说明：子基金管理机构可以设立一个或多个联接投资载体(FeederFund)接纳无特定地域要求的社会化投资者(有落地要求的地方政府引导基金除外)。在相关政府引导基金完成内部投资决策手续后，联接投资载体将作为有限合伙人与不同政府引导基金分别成立平行基金A及平行基金B，以满足政府引导基金对单只子基金不超过其投资比例限制(通常为20%)的要求。(d)平行基金架构和母子基金架构需注意的主要法律问题如前所述，如子基金管理机构为向政府引导基金募资而采取平行基金和母子基金结构时，需重点注意下述重点问题：平行基金架构母子基金架构认缴/实缴出资：政府引导基金通常对其投资单一子基金比例有最高限制，且通常会要求劣后于社会投资者甚至是最后一个实缴出资，此时子基金管理机构需注意政府引导基金的投资比例是否可以在主基金和平行基金的规模上合并计算，以及出资顺序是否可以单就主基金或平行基金其中一个基金主体的投资者而言。投资机会分配：由于不同平行基金主体原则上将视为同一主体进行共同投资运作，但不同地方引导基金所存在的不同返程投资的差异性要求，导致不同平行基金主体的投资策略可能存在一定差异，同时由于各基金实体可能发生投资排除、出资违约等情形，从而造成不同基金主体之间无法在任一时点均按比例投资，由此产生的收益或亏损也无法完全按比例共担，因此子基金管理机构应特别就共同投资条件、共同投资比例、费用分摊、解除共同投资的特定情形及后续项目的退出时点及条件等方面予以考虑及设计。费用承担：主要需关注不同基金ederFundA平行基金B均需在基金业协会进行基金备案手续，且根据基金业协会于2019年12月23日发布的《私募投资基金备案须知》，FeederFund还应当符合可以进行后续募集的条件13，以持续为平行基金A及平行基金B进行“配资”。多层嵌套：根据《关于规范金融机构〔2018〕106号)(以下简称“《资管新规》”)第二条和二十二条规定，资管产品的投资架构中，不得设置二层(不含)以上的资管产品，除非再投资一层的资管产品是公募证券投资基金，现阶段私募投资基金在多层嵌套问题《资管新规》，尽管《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出关事项的通知》(以下简称“《两类基金新规》”)对创业投资基金和政府出资产业投资基金 (以下简称“两类基金”)的适用预留了一定空间，符合规定条件的两类基金不视为一层资产管理产品，但由于母子基金本身已为双层架构，在实操中仍需注意《资管新规》关于限制多层嵌套的相关要求。13参见《私募投资基金备案须知》第(十一)条的规定，即私募基金应当进行托管，且投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资额的50%。私募基金与政府引导基金合作实务指引主体之间基金费用的分担以及后续募集合伙人延期补偿金的计算和支付问题。表决机制：由于不同基金主体原则上视为同一主体对外投资运作，因此一般而言，平行基金及主基金的咨询委员会、合伙人会议均统一设立，并就相关事项进行统一表决。同时，在平行基金及主基金的基金合同中需要为其各自拟议事项，即与共同投资无关的事项决议留下灵活的处理空间。表决机制：除非子基金管理机构与其他投资者另有约定，子基金管理机构应当确保通过FeederFund间接参与平行基金A和平行基金B的投资者实际享有的权利、权益和应当履行的义务、应当承担的责任与在该等投资者在直接作为投资者认缴平行基金A和平行基金B的情况下实质相同。管理费及收益分成：子基金管理机构应考虑避免管理费及收益分成在母子基金层面重复计提或提取的问题。建议在平行基金A及平行基金B层面对FeederFund要承担的管理费及绩效分成进行豁免，该等管理费及绩效分成FeederFund取，以为FeederFund层面投资者对于管理费及绩效分成的不同要求留下灵活的处理空间。(2)跟进投资模式跟进投资指政府引导基金通过与其他投资方一同投资于投资标的，并享有同等投资收益的运作方式。在跟进投资模式下，政府引导基金并不单独投资，而是依托于合作方的投资决策，与其共同投资。即，跟投投资模式下政府引导基金的资金将直接流向被投资企业。对投资项目的选择主要有两种方式：一种是主动跟进投资，即政府引导基金利用其对当地企业相对了解的优势，将投资项目推荐给合作投资方，通过利用合作方的市场化决策机制来筛选项目，进而保证政府引导基金的投资效率。另一种是被动跟进，这种投资方式指对于符合条件的项目，政府引导基金予以跟进投资，其也不直接参与日常投资管理，但为保证政府引导基金的投资目的以引导为主，其投资比例一般不超过实际出资额的50%，投资于单个项目的金额也要低于50%，同时要求其投资于政府引导基金规定领域。在跟进投资模式下，以合肥、长沙、武汉等地为代表，政府引导基金是地方加快招商项目落地的关键一招。在合肥市，蔚来中国总部(蔚来控股有限公司)落地安徽合肥，开创了国家级产业基金、省级产业基金和市级产业基金三级联动。根据公开渠道信息显示，蔚来控股有限公司与国投招商投资管理有限公司(通过其管理的基金先进制造产业投资基金二期(有限合伙)作为股东出资)、安徽省高新技术产业投资有限公司(通过其关联方安徽省三重一创产业发展基金有限公司作为股东出资)以及合肥市建设投资控股(集团)有限公司(通过其管理的基金合肥建恒新能源汽车投私募基金与政府引导基金合作实务指引资基金合伙企业(有限合伙)作为股东出资)等战略投资者签署战略投资协议，国家、省、市三级投资机构作为战略投资者向蔚来增资70亿元。14除蔚来外，合肥市还通过地方引导基金引进了长鑫集成电路以及京东方等多家企业，立志于打通集成电路以及新型显示上下游产业链。根据公开渠道信息显示，合肥长鑫集成电路有限责任公司的股东为合肥市产业投资控股(集团)有限公司(由合肥市国资委全资持股)以及合肥产投新兴战略产业发展合伙企业(有限合伙)；合肥京东方显示技术有限公司的股东除京东方母公司外，包括合肥芯屏产业投资基金 (有限合伙)(合肥建投资本管理有限公司为基金管理人)以及合肥兴融投资有限公司(合肥市包河区国有资产监管理员会全资控股)。长沙市地方引导基金引进了上市公司三安光电(600703)。通过分别对三安光电以及其母公司厦门三安电子有限公司(以下简称“三安电子”)的定向增资，完成对半导体领域的布局。根据公开渠道信息显示，长沙先导高芯投资合伙企业 (有限合伙)为三安光电的第三大股东，是为三安光电本次定向增资而设立的专项基金。长沙建芯产业投资基金合伙企业(有限合伙)为三安电子的第二大股东。武汉市作为京东方的另一大基地，离不开湖北省与武汉市引导基金的支持。京东方与武汉市政府、湖北省长江经济带产业基金签署投资框架协议，将在武汉临空港经济技术开发区建设10.5代TFT-LCD生产线15，成立武汉京东方光电科技有限公司(以下简称“武汉京东方”)。根据公开渠道信息显示，武汉京东方的股东除京东方母公司外，包括湖北省长柏产业投资基金合伙企业(有限合伙)(尚未备案为基金，其普通合伙人为湖北长江经济带产业基金管理有公司的全资子公司)以及武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司(武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局的全资子公司)。(3)融资担保模式融资担保模式即创投企业以股权为质押，政府引导基金为其债权融资提供担保，帮助其在金融市场上融资的模式。为被投资企业提供担保的方式有两种：一是直接担保，在投资机构融资时提供相应的担保费用或质押品以获得政府引导基金受托机构担保；二是间接担保，政府引导基金为商业担保公司提供担保的方式，再由其为投资机构提供担保。即，融资担保模式下，政府引导基金的资金将流向信贷机构。相对与参股，融资担保最大的优势就是它需要的资金量比较小，以政府信用作为担保，风险比较低，同时它的杠杆效应最大，因为它能够更大地撬动资源。但该模式应建立在较为成熟的信用体系基础上，在我国的运用仍在不断的发展中。(4)其他模式14三级联动投资合肥“牵手”蔚来成功，/html/2020/anhui_0507/168364.html(最后一次访问，2021年4月6日)15京东方投资460亿，武汉建第二条10.5代TFT-LCD生产线，/a/163951279_769594(最后一次访问，2021年4月6日)私募基金与政府引导基金合作实务指引除前述模式外，也存在风险补助模式，即在被投资企业达到一定标准或符合一定程度的前提下，为其在指定金融机构申请的贷款直接给予部分资金补助。例如国家科技成果转化引导基金，通过货款风险补偿的方式支持创业企业的科技成果转化。4.政府引导基金的退出模式为了更好的实现政府引导基金的引导目标，减少资金占用，提高基金的利用效率，在完成投资之后政府引导基金会寻求不同形式的退出，收回投资资金，并获取相应回报，积极寻找并将资金投向下一个投资目标。因此，政府引导基金的妥善退出对资金高效利用和未来投资有着重要意义。根据发改委《暂行办法》，政府出资产业投资基金的组建方案中应确定引导基金的退出条件和方式，但并未对引导基金的退出有明确的细化指导方案。就目前而言政府引导基金的退出方式多种多样，按照退出途径分类主要有以下几种方式：上市、兼并收购、股权转让、回购、破产清算等；按照退出的时间分类，主要包括正常退出、适时退出和提前退出。其中，正常退出指政府引导基金在子基金存续期届满后清算解散，政府引导基金退出；适时退出指对于存续期尚未届满但已经达到预期目标的政府引导基金，可以通过回购等方式适时退出；提前退出是指在子基金存续期限届满前，政府引导基金因自身要求的提前退出，主要包括引导基金期满要求退出及强制退出两种模式，具体特点如下：(1)期满退出实践中，存在部分引导基金自身的期限早于子基金，为避免期限错配，政府引导基金要求子基金的管理人承诺政府引导基金到期时可以通过转让子基金份额等方式提前退出。(2)强制提前退出由于政府引导基金的国资属性，从保护国有资产及提高国有资金利用效率的目的出发，财政部《管理办法》在对政府引导基金层面确立了政府出资人在特定情形下提前退出的权利，该等情形包括：(i)投资基金方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；(ii)政府出资拨付投资基金账户一年以上，基金未开展投资业务的；(iii)基金投资领域和方向不符合政策目标的；(iv)基金未按章程约定投资的；(v)其他不符合章程约定情形的。此外，根据我们的项目经验，大多数政府引导基金参照财政部《管理办法》，在其自身相应的配套管理办法或投资细则中也相应规定了政府引导基金在特定情形下有权提前退出的权利，并会在子基金投资的交易文件中明确约定该等强制退出机制。例如，发生下列情形时，部分国家级政府引导基金将要求停止对子基金缴付出资、减资或从子基金退伙：(i)其在子基金的认缴出资比例超过一定限制(例如20%)；(ii)违反特定领域或地域投资方向的要求；(iii)子基金与政府引导基金发生期限错配情形，即政府引导基金自身存续期限在子基金期限届满前即已届满；(iv)发生关键人士事件且未能在一定期限内选举令政府引导基金满意的替代人士，或关键人士发生重大违法违纪行为等。私募基金与政府引导基金合作实务指引与国家级政府引导基金相比，部分地方政府引导基金在强制退出方面会进行更细化退出机制，例如深圳天使母基金16在《深圳市天使投资引导基金申报指南及遴选办法》中规定，有下列情况之一的，深圳天使母基金有权要求退出，子基金其他出资人需签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保深圳天使母基金退出，退出价格按照子基金合伙协议(或公司章程)约定计算，并不低于投资本金余额及按中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率计算的收益之和，因深圳天使母基金退出而产生的风险和损失由子基金申请机构和管理机构共同承担：(i)子基金未按合伙协议(或公司章程)约定投资且未能有效整改的；(ii)深圳天使母基金与子基金管理机构签订投资或合作协议后，未在6个月内完成子基金工商设立登记的；深圳天使母基金子基金完成工商设立登记后，子基金其他出资人未在6个月之内完成首期出资的；(iv)深圳天使母基金出资资金拨付至子基金账户后，子基金未开展投资业务超过6个月的；(v)子基金投资项目不符合申报指南及遴选办法政策导向的；(vi)子基金运营有违法违规行为并被依法查处的；(vii)子基金管理机构发生实质性变化且未经子基金相关权利机构审议通过的。实质变化包括但不限于：①子基金管理机构的主要股东(公司制)或普通合伙人(合伙制)发生实质性变化；②锁定的子基金投委会委员或管理团队核心人员半数(含)以上发生变化等情况。实践中，政府引导基金也在持续进行对其已投存量子基金的不断清理和优化。例如，2021年3月22日，深圳市引导基金投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司联合发布《关于公示深圳市引导基金终止合作子基金及缩减规模子基金的通知》：根据《深圳市政府投资引导基金管理办法》和《深圳市政府投资引导基金管理办法实施细则》等相关规定，深圳市政府引导基金对已过会一年内未签署基金合伙协议、已签署基金合伙协议但一年内未完成工商登记或首期资金未实际到位、以及完成首期实际出资后一年内未开展投资业务的子基金进行清理，并对签约规模小于过会规模且无后续融资进展的子基金进行梳理统计，经沟通确认，本次终止合作及缩减规模子基金共19支，引导基金共收回认缴出资额57.17亿元。1716申报指南-深圳天使母基金，/fund/index.html(最后一次访问：2021年3月22日)17关于公示深圳市引导基金终止合作子基金及缩减规模子基金的通知，/main/a/20210322/3115.shtml(最后一次访问：2021年3月23日)私募基金与政府引导基金合作实务指引一般情况下，政府引导基金将依据不同的维度(主管的政府层级或投资策略)进行分类。根据主管政府引导基金的政府层级不同，分为国家级政府引导基金和地方性政府引导基金，其中地方性政府引导基金又可分为省级、市级和区级政府引导基金；根据投资策略的不同，政府引导基金主要分为创投类引导基金、产业类引导基金、基础设施类引导基金(即PPP基金)三类。1.按照政府引导基金的主管政府层级分类根据投中网发布的《2020年政府引导基金专题研究报告》，截至2020年6月底，国家级政府引导基金数量占比较低，仅为1.41%，但基金自身总规模占政府引导基金整体比重为8.07%，说明国家级政府引导基金的规模较大。国家级政府引导基金主要由国家部级单位或者央企发起，其参与设立的子基金或者直投项目一般不受地域限制。根据公开渠道的检索，我们选取27只国家级政府引导基金，分别列举其组织形式、发起人、管理人、规模以及投资方式等信息，具体请见国家级引导基金附表。根据梳理，我们发现(1)在设立方面，许多政府引导基金更倾向采用公司型基金。(2)基金管理人都由央企或央企全资子公司担任，少数委托事业单位管理，如科技部转化基金。(3)投资方式多数以“设立子基金+直投”模式为主，而科技部转化基金以“子基金+贷款风险补偿+绩效奖励”的方式进行支持。根据投中网发布的《2020年政府引导基金专题研究报告》的数据显示，我国的政府引导基金无论是从数量上还是基金自身总规模上都是以地方引导基金为主。根据统计，地方引导基金的设立集中于浙江、北京、上海、深圳、江苏、广东六大热点辖区。根据清科集团发布的2018年中国政府引导基金30强和2020年中国政府引导基金30强榜单，我们梳理了具有代表性的地方引导基金的基本情况。具体请见本手册地方引导基金附表。2.按照投资策略分类根据投资策略的不同，政府引导基金主要分为创投类引导基金、产业类引导基金、基础设施类引导基金(即PPP基金)三类，其中创投类引导基金，主要指通过投资天使基金和创业投资基金，进而引导社会资本支持创新型中小企业发展；产业类引导基金，主要指通过投资产业基金、并购基金等子基金、引导社会资本支持重点产业发展，促进重点企业做大做强；基础设施类引导基金，主要包括PPP发展基金、城镇化投资引导基金和各类以基础设施为导向的引导基金，通过创新基础设施投融资模式，引导社会资本进入基础设施领域，促进重大基础设施建设。私募基金与政府引导基金合作实务指引根据清科研究中心统计，截至2020年底，我国已设立的政府引导基金主要以产业基金为主，主要围绕“中国制造2025”以及七大战略新兴产业。数量占比金主要扶持地区中小企业、科创企业、高新技术企业以及七大战略新兴产业发展。设立数量为524支，占比约为28.3%，但目标规模及到位规模处于较低水平，占比分别为7.9%和10.9%。PPP基金平均目标规模最高，单支基金达到149.87亿，为产业基金平均目标规模的2.02倍，创投基金平均目标规模的8.27倍。2020年新设立的政府引导基金中，91支为产业基金，创投基金和PPP基金仅11支、1支。从扶持方向来看，新设立的产业基金围绕新兴产业、医疗、生态价值、文化、扶贫、人才建设等方向。截至本手册出具之日，国家级及地方级较为活跃的上述三类政府引导基金分别如下：地方级(省级)地方级(市级/区级)引导基金发展基金转化引导基金•北京市中小企业创业投资引导基金导基金金金•安徽省中小企发展基金•北京市科技创新基金•深圳市天使母基金•杭州市创业投资引导基金•武汉市科技创业投资引导基金•广州市国企创新投资基金导基金型升级基金 (一期、二期)产业投资基金发展基金•湖北省长江经济带产业投资基金•天津市海河产业基金金•青岛市新旧动能转换引导基金•南山区产业发展投资引导基金•深圳市宝安区产业投资引导基金•南京市新兴产业发展基金•安徽(合肥)新兴产业创业投资私募基金与政府引导基金合作实务指引基金基金兴产业发展基金业投资基金(一期、二期)基金发展基金投资基金投资母基金投资引导基金基金革基金结构调整基金股份有限公司投资基金•国新国同基金投资基金展基金府产业基金金发展基金基金基金金金基金•江苏省政府投资基金•山东省新旧动能转换引导基金•北京市科技创新基金基金•广州市科技成果产业化引导基金•广州市新兴产业发展引导基金•武汉市战略性新兴产业发展引导基金•重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金•厦门市产业投资基金•横琴新区政府投资基金•珠海发展投资基金•青岛市新旧动能转换引导基金•昌平区科技产业投资基金•大西安产业基金金•中国政府和社会资本合作融资支持基金(中P•山西省改善城PPP投资引导基金•山东省新旧动能转换基础设施基金•深圳市海洋新兴产业基地基础设施投资基金•南京江北基础设施股权投资基金•广西南宁北部湾经济区基础设施私募基金与政府引导基金合作实务指引•福建省政府和社会资本合作引导基金•贵州省政府和社会资本合作基金投资引导基金•广州城投发展基金私募基金与政府引导基金合作实务指引五、政府引导基金监管体系(一)主管部门我国政府引导基金的监管呈现“多部门监管”的态势。国家层面的主管部门包括证监会、国家发改委、财政部、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)及基金业协会。此外，不同地区不同级别设立的政府引导基金还受到各地不同级别地方政府的监管。1.证监会与基金业协会政府引导基金作为私募基金的一个分支，其首先应受到证监会和基金业协会的行业监管。目前，国内对于私募基金的监管尚未出台专门的法律及行政法规。2013年6月30日，中央编办下发《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确将私募基金划归证监会管理，由证监会实行适度监管，保护投资者权益。2014年8月21日，证监会针对私募基金的监管，首次以部门规章的形式颁布了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《私募暂行办法》)，标志着证监会开始对私募基金行业实施全方位监管。基金业协会于2012年6月6日成立，是私募基金行业的自律组织，修订后金法》，该法后于2015年作了进一步修正)明确了基金业协会的法律地位，奠定了基金业协会工作机制中的登记备案、信息披露、会员管理、从业人员管理、职业培训、自律处罚等法律基础。基金业协会在证监会确立的底线监管原则的基础上，从行业自律角度进一步细化了相关要求，先后制定了一系列自律规则。2.发改委与财政部除证监会和基金业协会行业监管外，发改委主要从产业布局角度对政府引导基金运作进行宏观管理，财政部主要从财政资金管理的角度对政府引导基金进行监管。2016年发布的发改委《暂行办法》，从强调产业布局调整的角度出发，针对政府出资产业投资基金的募集、投资、管理退出等环节，对基金运行进行宏观信用信息监督管理。18与财政部《管理办法》不同，发改委《暂行办法》强调针对政府出资产业投资基金的产业政策导向及其设立后的运行监测、信用评价和绩效评价，以保障该类基金的规范运行。而财政部《管理办法》则更多从财政资金管理角度出发，对政府投资基金的设立、运作、终止退出等环节，实现对财政资金的预算管理和资产管理。18“《政府出资产业投资基金管理暂行办法》有关起草背景和内容介绍”，/zcfg/201701/t20170113_835135.html(最后一次访问：2021年3月14日)私募基金与政府引导基金合作实务指引3.国资委由于政府引导基金的出资主要来源于财政预算及其他财政性资金，因此，政府引导基金也将适用于国资监管相关规定，包括政府引导基金产权转让(包括但不限于通过转让股权的方式退出其投资企业)、增资或对外转让重大资产等行为需适用国有资产相关法律法规要求。就政府引导基金的国资性质，根据国资委联合财政部及证监会发布《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委、财政部、证监会令第36号)(以下简称“36号令”)的规定，国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定。相比36号令，主要规制非上市企业的国有资产交易行为的《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)(以下简称“32号令”)并未将有限合伙企业排除出国有股东的范畴。就转让是否需要进场的问题，在国资委官方网站的“互动交流”板块，就国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号令的问题，国资委回复32号令适用范围是公司制企业，国有企业转让有限合伙企业份额的监督管理另行规定。19又根据32号令第66条的规定，“政府设立的各类股权投资基金投资形成企业产(股)权对外转让，按照有关法律法规规定执行”，基于上述，引导基金投资形成企业产(股)权的对外转让不受32号令的规制，无需履行进场交易程序，可以按照合伙协议中约定的条款进行退出。实践中存在政府引导基金从其投资的子基金中退出时未履行交易审批、资产评估、进场交易等程序的情形。就转让的价格，根据《政府投资基金暂行管理办法》第21条的规定，“政府出资从投资基金退出时，应当按照章程约定的条件退出；章程中没有约定的，应聘请具备资质的资产评估机构对出资权益进行评估，作为确定投资基金退出价格的依据。”根据该规定，引导基金转让投资基金份额时，章程有约定从约定，没有约定的，应当进行评估后再转让。有关私募基金国资监管的更多相关内容，可参见我们于2021年出版的“红宝书”，即《中国私募基金募集与运营法律实务指南(私募股权卷)》(竞天公诚律师事务所2021年1月版)。4.各级别地方政府政府引导基金的地方立法已经形成一个庞大的体系，不同地区不同级别设立的政府引导基金，普遍会出台相应的配套管理办法及投资细则。例如，辽宁省政府在2016年成立了一个200亿的辽宁省产业(创业)投资引导基金，同时发布了《辽宁省产业(创业)投资引导基金管理办法(试行)》《辽宁省产业(创业)投资引导基金管理中心工作制度》《辽宁省产业(创业)投资引导基金专家评审19国有企业转让有限合伙企业财产份额是否适用32号文？(2021年5月27日)/n2588040/n2590387/n9854167/c11349294/content.html(最后一次访问，2021年4月6日)20私募基金与政府引导基金合作实务指引委员会工作规则》《辽宁省产业(创业)投资引导基金参与基金托管银行招投标办法》四个文件，明确规定了该政府引导基金设立、运作和管理等事项。其他地区政府引导基金相关规定请参见本手册地方引导基金附表。(二)全国性政策梳理1.概述自2005年至今，我国政府引导基金的全国性主要相关政策如下：发布年份发布主体名称2005年国家发改委、科学技术部、财政部、商务部、务总局、国家市场监督管理总局、中国银行保险监督管理委员会、证监会、外汇局《创业投资企业管理暂行办法》2008年国家发改委、财政部、商务部《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》2015年财政部《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210号)财政部《关于财政资金注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》(财建〔2015〕1062号)2016年国家发改委《政府出资产业投资基金管理暂行办法》(发改财金规〔2016〕2800号)2017年国家发改委《政府出资产业投资基金信用信息登571号)2018年国家发改委《关于做好政府出资产业投资基金绩效评价有关工作的通知》(发改办财金规〔2018〕1043号)2019年会、证监会、外汇局《关于进一步明确规范金融机构资产管理产品投资创业投资基金和政府出资产业投资基金有关事项的通知》(发改财金规〔2019〕1638号)21私募基金与政府引导基金合作实务指引2020年财政部《关于加强政府投资基金管理提高财政出资效益的通知》(财预〔2020〕7号)2.主要监管内容(1)资金来源除政府出资外，政府引导基金的资金来源还可包括其他社会资本。根据2008年《指导意见》，政府引导基金的资金来源包括支持创业投资企业发展的财政性专项资金；引导基金的投资收益与担保收益；闲置资金存放银行或购买国债所得的利息收益；个人、企业或社会机构无偿捐赠的资金等。但发改委《暂行办法》进一步明确了除政府外的投资者需为“具备一定风险识别和承受能力的合格机构投资者”。(2)投资领域和投资限制由于政府引导基金的核心即为“引导”各类社会资本投向一定领域，以实现市场调控的宏观作用；另一方面，因其国有资金的性质，因此对资金使用也存在相应限制。财政部《管理办法》和发改委《暂行办法》对政府引导基金的投资方向的相关规定各有侧重，相比于财政部《管理办法》从被投主体、投资目的角度规定政府投资基金的投资领域，发改委《暂行办法》反映出了明显的“产业推动性”；而投资限制方面，因各级财政部门有权对受财政部管辖的政府投资基金运作进行审计和年度检查，并具有行政处罚权，因此相较于发改委，财政部对政府引导基金投资限制较为严格。具体而言：#财政部《管理办法》发改委《暂行办法》投资领域各级财政部门一般应在以下领域设立投资基金：(一)支持创新创业。为了加快有利于创新发展的市场环境，增加创业投资资本的供给，鼓励创业投资企业投资处于种子期、起步期等创业早期的企业。(二)支持中小企业发展。为了体现国家宏观政策、产业政策和区域发展规划意图，扶持中型、小型、微型企业发展，改善企业服务环境和融资环政府出资产业投资基金应主要投资于以下领域：(一)非基本公共服务领域。着力解决非基本公共服务结构性供需不匹配，因缺乏竞争激励机制而制约质量效率，体制机制创新不足等问题，切实提高非基本公共服务共建能力和共享水平。(二)基础设施领域。着力解决经济社会发展中偏远地区基础设施建设滞后，结构性供需不匹配等问题，提高公共产品供给质量和效率，切实推进城乡、区域、人群22私募基金与政府引导基金合作实务指引境，激发企业创业创新活力，增强经济持续发展内生动力。(三)支持产业转型升级和发展。为了落实国家产业政策，扶持重大关键技术产业化，引导社会资本增加投入，有效解决产业发展投入大、风险大的问题，有效实现产业转型升级和重大发展，推动经济结构调整和资源优化配置。(四)支持基础设施和公共服务领域。为改革公共服务供给机制，创新公共设施投融资模式，鼓励和引导社会资本进入基础设施和公共服务领域，加快推进重大基础设施建设，提高公共服务质量和水平。基本服务均等化。(三)住房保障领域。着力解决城镇住房困难家庭及新市民住房问题，完善住房保障供应方式，加快推进棚户区改造，完善保障性安居工程配套基础设施，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，切实增强政府住房保障可持续提供能力。(四)生态环境领域。着力解决生态环境保护中存在的污染物排放量大面广，环境污染严重，山水林田湖缺乏保护，生态损害大，生态环境脆弱、风险高等问题，切实推进生态环境质量改善。(五)区域发展领域。着力解决区域发展差距特别是东西差距拉大，城镇化仍滞后于工业化，区域产业结构趋同化等问题，落实区域合作的资金保障机制，切实推进区域协调协同发展。(六)战略性新兴产业和先进制造业领域。着力解决战略性新兴产业和先进制造业在经济社会发展中的产业政策环境不完善，供给体系质量和效率偏低，供给和需求衔接不紧密等问题，切实推进看得准、有机遇的重点技术和产业领域实现突破。(七)创业创新领域。着力解决创业创新在经济社会发展中的市场环境亟待改善，创投市场资金供给不足，企业创新动能较弱等问题，切实推进大众创业、万众创新。投资于基金章程、合伙协议或基金协议中约定产业领域的比例不得低于基金募集规模或承诺出资额的60%。国家发展改革委将根据区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策适时调整并不定期发布基金投资领域指导意见。投资政府投资基金在运作过程中不得从事下业务：政府出资产业投资基金对单个企业的投资额不得超过基金资产总值的20%，且不得23私募基金与政府引导基金合作实务指引(一)从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；(二)投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；(三)向任何第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外)；(四)吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；(五)进行承担无限连带责任的对外投资；(六)发行信托或集合理财产品募集资金；(七)其他国家法律法规禁止从事的务。从事下列业务：(一)名股实债等变相增加政府债务的行(二)公开交易类股票投资，但以并购重组为目的的除外；(三)直接或间接从事期货等衍生品交易；(四)为企业提供担保，但为被投资企业提供担保的除外；(五)承担无限责任的投资。(3)监管方式财政部《管理办法》和发改委《暂行办法》对受其监管的政府引导基金采取不同的监管方式。根据财政部《管理办法》，“政府出资设立投资基金，应当由财政部门或财政部门会同有关行业主管部门报本级政府批准”，由此，其监管重点在事前审批，将会对基金的设立产生实质影响，即如未通过审批，则政府引导基金不存在依法设立、有效存续的基础。而根据发改委办法，在基金募集完毕后的20个工作日内，在政府出资产业投资基金信用信息登记系统登记，发改部门进行“材料完备性”和“产业政策符合性”审查；审查后果通常为建议整改、取消登记及信用公告等处罚措施，逾期未登记的，将其作为“规避登记政府出资产业投资基金”，并予以公告。此外，根据财政部《管理办法》，政府投资基金应当接受财政、审计部门对基金运行情况的审计、监督。各级财政部门应会同有关部门对政府投资基金运作情况进行年度检查。对于检查中发现的问题按照《预算法》和《财政违法行为处罚处分条例》等有关规定予以处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。(4)绩效考核如本手册第一部分所述，尽管政府引导基金具备非盈利的特征，但其仍然存在绩效考核要求。24私募基金与政府引导基金合作实务指引就受发改委监管的政府出资产业投资基金而言，评价指标主要包括：1)基金实缴资本占认缴资本的比例；2)基金投向是否符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策；3)政府资金的引导作用和放大效应、资金使用效率及对所投产业的拉动效果等；4)基金投资是否存在名股实债等变相增加政府债务的行为；5)是否存在违反法律、行政法规等行为。就受财政部监管的政府投资基金而言，财政部门会同相关部门对基金实施全过程绩效管理，行业主管部门负责做好事前绩效评估，制定绩效目标和绩效指标，开展绩效监控，每年末基金实施绩效自评；自评结果报财政部门和其他主要出资人审核；财政部门可组织对基金开展重点绩效评价，主要评价政策目标实现程度、财务效益和管理水平；绩效自评和重点绩效评价结果作为基金存续、计提管理费的重要依据。(三)政府引导基金遴选管理人时的关注点基于政府引导基金依托的政策背景和肩负的“引导”使命，政府引导基金往往对其拟投资的子基金有若干不同于一般母基金或其他机构投资者的非市场化要求，并见诸于其管理办法或实施细则等内部规范性文件中。根据我们的项目经验，较为常见的要求如下：1.对子基金管理团队的遴选方面政府引导基金往往要求子基金管理团队具有良好的管理业绩和职业操守，主导过一定数量的成功投资案例，管理团队及高管人员无不良诚信记录等。2.投资地域方面地方政府引导基金往往要求拟投资的子基金及/或子基金管理机构在当地落地，且投资金额通常与子基金在当地返投的金额相挂钩，部分政府引导基金要求子基金被投企业在子基金存续期内不得迁出等。例如，根据北京市科技创新基金发布的《北京科创基金2020年度回顾》，其已投资子基金注册在北京的比例3.投资策略方面政府引导基金往往要求接受其资金的子基金在投资领域及投资方向等方面均符合其政策性要求，或更进一步要求子基金的投资决策委员会席位或观察员席位以监督子基金的投资情况。4.收益分配方面由于政府引导基金的国家出资人背景，其通常不接受非现金分配的方式，且25私募基金与政府引导基金合作实务指引无法按市场惯例在子基金亏损的情况下再从国库调拨回已向其分配的资金向子基金进行返还。5.资金保障措施方面政府引导基金往往严格要求子基金选择符合条件的金融机构进行资金托管，并要求子基金约定明确的投资限制。6.让利与返利机制方面相应地，为落实“引导”和“扶持”的宗旨，部分政府引导基金会设置向子基金管理机构或子基金其他合伙人让利的措施，吸引社会资本的参与并激励优质的子基金管理团队。7.强制退出方面出于保障财政资金安全的目的，政府引导基金通常会要求在子基金存续期内发生特定情形时，无需经子基金其他投资人同意，即有权自主决定提前退出子基金。26私募基金与政府引导基金合作实务指引六、政府引导基金的挑战与展望(一)面临的问题1.限制条款较多，制约基金发展政府引导基金在设立过程中，一般都由地方政府主导，虽然基金成立后，形式上由专业管理机构进行专业运作管理，但实际上仍由地方政府控制，仍充满了行政色彩和地域色彩。所以基金在投资领域、行业、地区、投资比例等，地方政府可能会作较多的限制，例如，只能投资于本地区政府重点扶持的行业、产业，而对某一行业的投资比例有明确的门槛比例限制。但是从市场化运作的角度而言，实际上投资人及管理机构更愿意寻求投资价值最大化的项目和标的，从而实现基金的投资效益。由于地方政府对引导基金的限制因素，可能对基金的市场化运作及吸引社会资本进入造成一定的制约。另一方面，政府引导基金在子基金遴选标准上，存在门槛较高、手续繁杂的现象，且往往会存在如下限制性要求，对社会化私募基金接受政府引导基金投资带来限制，从而可能降低政府引导基金的投资效能：(1)“最后一个出资”的要求出于确保财政资金避免给其他投资人“垫资”从而减损政府引导基金权益的目的，政府引导基金通常会要求其在每次向子基金实缴出资时不得早于子基金其他投资人实缴出资到位，且同时要求子基金管理机构向其提供子基金其他投资人的本次实缴出资凭证作为政府引导基金的出资先决条件之一。对于接受政府引导基金的子基金而言，投资人的实缴出资对基金的投资行为及日常经营至关重要，但如果任何非政府引导基金投资人发生出资违约情形，则都将会触发政府引导基金不出资的后果，从而对基金运作及其他守约合伙人利益产生较大影响，建议子基金管理机构考虑为政府引导基金出资违约的豁免条件进行一定限制，即仅在政府引导基金上层出资人发生出资不能，导致政府引导基金对子基金出资违约的，方可豁免政府引导基金的出资违约责任；如同时存在多个政府引导基金投资人，则建议子基金管理机构综合考虑，与各政府引导基金协商各家的出资进度的原则要求及例外情形，例如，仅将社会投资人及/或部分其他引导基金的出资到位作为前提条件。(2)单一子基金投资比例限制政府引导基金通常会限制其对单一子基金的投资比例以实现放大社会资本的目的，即政府引导基金对子基金的出资占子基金总认缴出资额的比例应不超过某个比例(20%至30%较为常见)。在当期“募资难”的大环境下，政府引导基金可以考虑在特定国家重点鼓励和支持行业领域的子基金，适当放开投资比例限制。27私募基金与政府引导基金合作实务指引对于接受政府引导基金的子基金而言，子基金管理机构可以考虑采取在多地设立平行投资载体的平行基金架构模式，从而实现特定基金向不同地方政府引导基金同时进行募资的目的，具体可参考本手册第一章第(三)部分之“2.运作模式”中的“平行基金架构和母子基金架构需注意的主要法律问题”。(3)提前退出要求如前所述，出于保障财政资金安全的目的，政府引导基金通常会要求在子基金存续期内发生特定情形时，无需经子基金其他投资人同意，即有权提前退出子基金。该等情形通常包括：政府引导基金自身期限即将届满，子基金未按照政策目标、子基金合伙协议或章程约定开展投资业务，一定期限内未开展投资业务，