股东协议模板

【融资方名称】XXX公司股东协议*［日期］［公司名称］［公司地址］标题 页码TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"第一条定义 2\o"CurrentDocument"第二条公司 5第三条经营范围 6\o"CurrentDocument"第四条注册资本及股东权利 6\o"CurrentDocument"第五条控股股东承担的责任 14\o"CurrentDocument"第六条 保密 15\o"CurrentDocument"第七条 股东会 16\o"CurrentDocument"第八条董事会 18\o"CurrentDocument"第九条 监事 22\o"CurrentDocument"第十条经营管理机构 23\o"CurrentDocument"第十一条劳动管理 24\o"CurrentDocument"第十二条税务、财务、审计及利润分配 24\o"CurrentDocument"第十三条清算时的财产处理 26\o"CurrentDocument"第十四条保险 27\o"CurrentDocument"第十五条终止 27\o"CurrentDocument"第十六条违约责任 28\o"CurrentDocument"第十七条不可抗力 28\o"CurrentDocument"第十八条争议的解决 29\o"CurrentDocument"第十九条合同生效及其他 29附录4.1(B)交割后公司的股权架构 36股东协议本《【融资方名称】xxx公司股东协议》（“本协议”）由下列各方于【】年【】月【】日签订（“签署日”）：（1）【增资方名称】，系一家依据中国法律有效设立并合法存续的《有限责任公司/合伙企业】，注册地址为《】（“甲方”）;（2）【融资方现有股东名称】，系一家依据中国法律有效设立并合法存续的《有限责任公司/合伙企业】，注册地址为：《】（“乙方”）；（3）《融资方现有股东姓名】，系一名具有完全民事行为能力的中国公民，其身份证号为《工其户籍所在地为：《】（“丙方”）；（4）【公司控股股东或实际控制人姓名】，系一名具有完全民事行为能力的中国公民，系公司控股股东/实际控制人，其身份证号为《】，其户籍所在地为：《】（“丁方”）；（上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”；甲方为“投资人”；乙方、丙方合称为“公司现有股东”；丁方为“控股股东/实际控制人”）鉴于：（1）《融资方名称】xxx公司（以下简称“公司”）系一家注册于《注册地工商行政管理局】的有限责任公司，统一社会信用代码为《】成立于《】年《】月《】日，注册资本为人民币《】万元。⑵公司与各方（除丁方外）于《】年《】月《】日签署了一份《《融资方名称】xxx公司增资协议》（以下简称“增资协议”），根据增资协议的条款和条件，甲方以《】万元人民币认购了公司新增注册资本《】元人民币（以下简称“本次增资”）；⑶本次增资完成后，甲方持有公司《1％的股权；公司现有股东合计持有公司《】％的股权；乙方、丙方分别持有公司《1％和《】％的股权；丁方持有公司《】％的股权。（4）各方希望签署本协议，明确各自在公司中的权利和义务。为此，考虑到上述前提，各方根据有关中国法律以及增资协议的规定，本着平等互利的原则，各方通过友好协商，在此达成本协议如下。第一条定义

1.1部分定义词语1.1部分定义词语本协议中所使用的术语含义如下：“单位价格”指投资人为获得公司注册资本中登记在投资人名下的每一元人民币的注册资本而支付的认购价格，单位价格将按照分股、股份分红或公司资本结构调整进行相应调整。本次增资和本次股权转让的单位价格为人民币【1元/一元注册资本。“登记机关”指中国国家工商行政总局及其分支机构。“董事会”指公司的董事会，“董事”系指董事会成员。“法律”指中国的或中国以外的国家、国际、州、省、地方或类似的成文法、法律、法令、法规、规章、规则、准则、命令、要求、法律原则、行政条例以及相关证券交易所的证券发行和交易规则。“公司基金”指公司根据适用的中国法律及章程从其税后利润中提取的法定公积金和任意公积金。“公司审计师”指作为公司的独立审计师的四大国际会计师事务所之一或各方认可的其它国内审计师事务所。“股东会”指公司的股东会。“关联方”就任何特定的主体而言，指直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体；就任何作为自然人的特定主体而言，指该主体的配偶、子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姊妹及其配偶、配偶的兄弟姊妹及其配偶，或上述人士控制的主体。“合格的首次公开发行”指公司（或因公司重组而建立并实际控制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的其他公司或实体或公司的母公司，且甲方在该其他公司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前甲方在公司中持股比例保持不变）之股份在上海证券交易所或深圳证券交易所或甲方认可的其它证券交易所上市和挂牌交易。“集团”指公司及其不时设立的子公司或其它分支机构。“交割”和“交割日”分别指增资及股权转让协议所定义的交割和交割日。“交易协议”应有增资协议定义的含义。“经理”指向董事会汇报的负责公司业务的最高管理人员，无论其职位为经理、首席执行官、总裁或其他名称。“经营期限”指公司的按其营业执照载明的经营期限。“控制”（包括“受控于”和“共同受控于"），相对于两（2）名或多名主体之间的关系而言，指直接、间接或作为受托人、个人代表或执行人拥有对一主体的事务或管理作出指示或责成他人作出指示的权利，而无论是通过拥有有表决权的股权或证券，还是作为受托人、个人代表或执行人，也无论是根据合同、信托安排还是以其他方式。“权利负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置:包括税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。“人民币”指人民币元，中国的法定货币。“业务”指主营业务，以及集团将来从事或拟从事的业务。“工作日”指除星期六、星期日和法律规定或授权银行在中国暂停营业的其他日期之外的任何一天。“营业执照”指登记机关颁发的公司完成投资人增资后的营业执照。“章程”指公司的章程及其不时的修订。“政府部门”指中国或中国以外的任何国家级、国际组织、州级、省级、地方或其它政府、政府性、管理性或行政性的政府部门、机构或委员会或任何法院、法庭或司法或仲裁机构。“整体出售”指下述事件：（i）公司的全部或实质性全部资产或业务被出售、租赁、出让、转让、让与或处置，包括公司的重大知识产权被许可给第三方主体（日常经营过程中的软件许可除外）；（ii）通过兼并、重组或合并、出售全部或50%以上股权或其他交易使公司被另一家主体收购，该交易发生前拥有公司控制权的控股股东或实际控制人在该等交易完成后在存续实体或继承实体中失去其作为控股股东或实际控制人的地位。“中国会计准则”指于整个所涉期间一贯适用的，在中国有效且被普遍接受的会计原则和惯例。“主体”指任一个人、合伙、股份公司、有限责任公司、协会、信托、其他财团法人、社团法人、非法人组织、政府部门或其他实体。“资本结构”指公司资本价值的构成及其比例关系，包括股权构成、债权构成，以及股权债权的比例关系、杠杆程度等。“子公司”指公司在其中拥有超过50%股权、或由公司控制的任何公司。“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“知识产权”指(a)专利和专利申请；(b)商标、服务标记、商号、商业外观和域名，以及排他性附随于上的商誉；(c)著作权，包括计算机软件的著作权和数据库的著作权；(d)保密和专有信息，包括商业秘密和技术秘密，以及(e)任何法律规定的与(a)-(d)项类似的任何权利，无论前述各项是否申请注册、已获注册或无需注册。1.2 解释和解释的原则在本协议中，除非另有规定或语境另有要求：(a)本协议中凡提及“条”、“款”、“附录”或“附表”时，除非另有明确表示，均指本协议之“条”、“款”、“附录”或“附表”；(b)本协议的目录和所使用的标题仅供参考目的，不应以任何方式影响本协议的含义或解释；(c)凡在本协议中使用“包括”一词，均应被视为之后随附有“但不限于"一语；(d)在本协议中使用的“本协议的”、“在本协议中”和“在本协议项下”以及具有类似含义的表述均指本协议整体，而非指本协议任何特定条款；(e)本协议中定义的所有名词在依据本协议而制作或交付的任一证明或其他文书中使用时，应具有本协议所定义之含义，除非在上述证明或文书中另有定义；

(f)本协议中提及的任何协议、文书或其他文件系指不时修订、补充或修改的协议、文书或其他文件；(g)本协议应被理解为由各方共同起草，不得以本协议任何条款系由某一方起草为由而引起有利于或不利于任何其他方的假定或举证责任;(h)提及任何主体时同时也指该主体的继承人以及经许可的受让方；及⑴使用“或者”一词并不意味排他性，除非另有明确表示。第二条公司公司名称和地址(a)公司名称为：【融资方名称】xxx公司；(b)公司的法定地址为：【】。公司的形式公司为一家【有限责任公司/股份有限公司】。除本协议另有规定外，当一方已全额支付其对公司注册资本的出资后，该方无须以资本出资、贷款、预付款、保证或其他方式再向公司提供任何资金。公司以其全部资产为限对其债务承担责任。各方仅以其各自认缴的出资额为限对公司承担责任。法律和法规公司为中国法律规定的独立法人。公司的经营活动应受已公布和可公开获得的中国有关法律、法令、规则和规定所监管，并受该等法律和法令等的保护。第三条经营范围3.1经营范围3.1经营范围公司的经营范围：【】。第四条注册资本及股东权利4.1注册资本4.1注册资本(a)公司的注册资本应根据增资协议的约定增加【1万元人民币(“新增注册资本”)，增加后为【】万元人民币。(b)根据增资协议，在增资协议项下的交割日后，各股东持有公司的股权比例如附录4.1(b)所示。各方的出资和出资时间(a)本次增资完成之前，公司股东对公司的出资截至签署日已经全额缴付，其中：(i)乙方对公司注册资本的出资应为现金【】元人民币，占公司注册资本的【1％。(ii) 丙方对公司注册资本的出资应为现金【】元人民币，占公司注册资本的【】％。(b)甲方应根据增资协议的条款和条件缴纳其新增注册资本份额的价款:甲方对公司的出资应为【】元人民币，应在本次增资交割日全额缴付，其中【】元人民币的金额应当计入公司的注册资本，余下金额【】元人民币应当计入公司的资本公积。(c)股东对公司注册资本的全部出资应成为公司的独有财产。验资在甲方对公司新增注册资本的出资缴付完成后的【1个工作日内，应由公司聘请的在中国注册的会计师事务所验资并出具验资报告。注册资本的增加及优先认购权(a)在合格的首次公开发行之前，根据公司的业务规模对资金的需求，经股东会根据本协议的约定通过决议，公司可以新增注册资本(“额外增资”)。各投资人(每一位“优先认购权人”)对于公司的额外增资均享有优先认购权(经控股股东书面同意，投资人可以通过投资人的关联方行使其在本协议项下的优先认购权)。优先认购权人应按照届时在公司实缴注册资本的相对出资比例享有相应的优先认购权。如果有多名优先认购权人的，若额外增资通知期(定义见下文)届满，一名优先认购权人选择不行使其优先认购权，其他优先认购权人应有权追加投资以认购前述优先认购权人放弃的优先认购权。(b)在下列情况下，各方不享有新增注册资本的优先认购权：(i)为实施股东会根据本协议规定通过的任何员工股权激励计划而新增的注册资本；(ii) 经股东会根据本协议规定通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的注册资本；或(iii)公司改制为股份有限公司后的分红股份或股份分拆情况下而发行的股份、在合格的首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发行。(c)如果公司拟进行额外增资，其应向每一优先认购权人发出书面通知(“额外增资通知”)，列明该次额外增资的原因、注册资本增加金额、增资价款及预计出资时间表。每一优先认购权人应在额外增资通知送达后的二十(20)日内(“额外增资通知期”)决定是否按照该通知中载明的价格和条款参与该次额外增资；如决定参与该次额外增资，则应向公司发出书面通知(“额外增资接受通知”)，要求认购全部或部分额外增资。如果任何优先认购权人未能在额外增资通知期内向公司发出额外增资接受通知，则该优先认购权人应被视为放弃其对该次额外增资的优先认购权。在额外增资通知期结束时，若任一优先认购权人未行使或未全部行使优先认购权，则其他全部行使优先认购权的优先认购权人有权在额外增资通知期届满后的二十(20)日内(“额外增资附加通知期”)按照届时在公司实缴注册资本的相对出资比例继续优先认购未被优先认购的额外增资。优先认购权人放弃行使该次额外增资的优先认购权视为其认可并同意其于公司的股权比例在该次额外增资完成后被摊薄。(d)如果优先认购权人未根据本条上文(a)款和(c)款认购额外增资的全部，则公司应有权自额外增资附加通知期届满后的第一天起算的连续(20)日内，以不低于额外增资通知中规定之价格的价格，按不比提供给优先认购权人的更优惠的条件，向其他股东出售优先认购权人未认购部分的额外增资。如果出于任何原因，其他股东未在上述期限内，以上述价格，按上述条件购买优先认购权人未认购的拟增注册资本并签署相关增资协议，则公司可自上述期限届满后的第一天起算的连续(20)日内，以不低于额外增资通知中规定的价格，按不比提供给公司股东的更优惠的条件，向潜在认购人出售公司股东未认购的额外增资。(e)公司和其他股东的义务(i)为免疑问，在任何股东根据本第4.4条行使优先认购权时，其他非行使优先认购权的股东承诺并保证在优先认购权人行使上述优先认购权时按照优先认购权人的要求签署放弃额外增资优先认购权的证明文件及其他所有与额外增资有关且需要其签署的文件。(ii) 对于本协议第4.4条项下公司拟进行的任何额外增资的行为，各方同意尽力完成该等增资所要求的一切法律程序，包括但不限于签署增资协议及其他相关协议，在有关股东会决议中批准该等增资，以及在本合同规定的时限内取得登记机关的登记。优先购买权(a)控股股东(“拟转股人”)拟向公司股东以外的任何第三方主体(“潜在受让方”)转让其持有全部或部分公司股权，应以书面形式事先通知投资人此项意图(“拟转股人转让通知”)。该通知须(i)声明该拟转股人希望进行该等转让；(ii)载明拟纳入该等转让的股权比例(“拟转股人转让股权”)、拟议的转让价格(“拟转股人转让价格”)和其他适用条件和条款。(b)投资人应在收到该拟转股人转让通知后三十(30)日(“拟转股人要约期”)内决定并书面通知该拟转股人和公司：(x)投资人将按照拟转股人转让价格和其他适用条件和条款购买全部或部分的拟转股人转让股权；(y)投资人将行使4.6条的共同出售权；(z)同意该等转让，且不行使其优先购买权或共同出售权。如果投资人未在上述拟转股人要约期以书面形式将其决定通知该拟转股人和公司，则其应被视为(z)情况。(c)如果投资人选择(x)，投资人书面通知的交付应构成该拟转股人和投资人之间按照拟转股人转让价格和根据拟转股人转让通知中规定的其他适用条件和条款买卖拟转股人转让股权的合同。如有两个或两个以上投资人选择行使优先购买权，该等投资人应按照其在该等选择行使优先购买权的投资人中的相对持股比例购买拟转股人转让股权。投资人和该拟转股人应在拟转股人要约期届满后六十(60)个工作日内完成全部或部分拟转股人转让股权的转让，且公司其他股东在投资人受让拟转股人转让股权范围内放弃任何优先购买权。(d)投资人放弃优先购买权或行使其优先购买权后只购买其优先购买权比例范围内的部分拟转股人转让股权时，该拟转股人可以以不低于拟转股人转让价格的价格及不优于拟转股人转让通知所列的条款和条件向潜在受让方转让剩余的拟转股人转让股权。共同出售权(a)如果任一拟转股人拟向潜在受让方转让其在公司中的全部或部分股权，在收到拟转股人转让通知后，如果投资人选择(y)，则投资人应有权要求该潜在受让方以与拟转股人转让价格及拟转股人转让通知所列的条款和条件购买投资人持有的公司的全部或部分股权(“投资人共同出售股权”)。该拟转股人应有义务促使该潜在受让方以该等价格、条款和条件购买投资人共同出售股权，并相应减少其向潜在受让方所出售的公司股权，以使得投资人共同出售股权得以出售给潜在受让方；该潜在受让方拒绝购买全部或部分投资人共同出售股权的，该拟转股人亦不得向该潜在受让方出售公司股权。如届时投资人仍持有公司的股权，除非投资人另行书面同意，公司和拟转股人应有义务促使潜在受让方加入并签署本协议并受本协议约束，就潜在受让方所受让的拟转股人转让股权部分，潜在受让方与拟转股人合计享有拟转股人在本协议下享有权利并承担义务。(b)投资人的优先购买权和共同出售权的例外在下列情况下，投资人不享有转让股权的优先购买权和共同出售权:(i)为实施股东会根据本协议规定通过的任何员工股权激励计划或涉及股权的薪酬计划而转让的股权(如有)；(ii)控股股东之间的股权转让；或(iii)丁方将其持有公司股权转让至各方同意并认可的有限合伙企业并退出公司。被禁止的转让(a)除上文第4.6(b)条规定的转让外，本次增资后直至公司合格的首次公开发行前，未经投资人事先书面同意，控股股东不得向公司其他股东或向股东以外的任何第三方主体转让其持有的公司全部或者部分股权，或直接或间接地向任何主体质押、抵押、设置权利负担于或以其他方式处置其持有或控制的公司股权。(b)任一控股股东违反本合同第4.7条之规定而转让其现在持有的任何公司的股权，均应归于无效，且公司同意，未经全体股东一致书面同意，其不会协助进行该等转让，亦不会将任何所谓的潜在受让方视为该等公司股权的持有人。投资人的股权转让不论本协议有任何相反之规定，如投资人在取得控股股东提前书面同意后(控股股东不得不合理地拒绝同意)，向其关联方转让其持有的公司股权，届时公司其他股东应同意该等转让且应当放弃其就被转让股权享有的优先购买权(如适用)。并且，如果根据适用法律的规定需要公司、其他股东和/或股东提名的董事签署、提供相关文件或采取其他行动，公司及其他股东应予配合，并应促使并确保股东提名的董事予以配合。受限于第4.6(b)条的规定，若投资人向任何独立第三方转让其持有的公司股权，届时其他股东在同等条件下，有权对被转让股权享有优先购买权。但该等优先购买权的行使应当以除该拟转让股权的投资人以外的其他股东单独或共同地购买全部拟转让股权为前提，除非届时该等独立第三方愿意受让投资人对外拟转让股权中被其他股东受让后的剩余部分投资人股权。整体出售时投资人的拖售权(a)如果公司拟整体出售给第三方(“拖带出售拟议买受方”)，且出售价格反映的集团整体估值不低于【】亿元人民币(“拟议出售”)，经代表公司三分之二(2/3)以上有表决权的股东(必须包括控股股东及甲方一致同意)(合称“拖带出售方”)表决通过，其他各股东均应采取一切措施和签署一切必要的文件使得拟议出售交易得以实现，包括出售其持有的全部或部分公司股权。具体程序为：经拖带出售方要求，公司应向公司其他股东提交一份书面通知(“拖带出售通知”)，告知拟议出售的主要条款和条件。(b)公司其他股东在根据第4.9(a)条收到拖带出售通知后，应按照拖带出售通知中的指示：(i)如果拖带出售拟议买受方拟收购公司全部或50%以上的股权，在拖带出售方向拖带出售拟议买受方出售的同时，按照拖带出售方同意的条款和条件，根据拖带出售方的要求向拖带出售拟议买受方出售全部或部分公司股权。部分股东可被赋予将其持有的公司股权置换为拖带出售拟议买受方或其关联方的股权/股份的权利，但前述权利并不一定必须赋予每一股东；(ii) 投票同意拟议出售交易；投票反对其他可能影响、限制或对拟议出售交易造成不利影响的合并、兼并、股权出售、资产出售、业务合并或其他交易；投票反对任何可能导致违反拟议出售交易的交易文件项下承诺、陈述与保证或其他义务的行动或协议，或任何可能导致前述交易文件项下的交割条件无法实现的行动或协议，促使其分别提名的董事出席有关的董事会或签署有关的书面同意；(iii)采取所有拖带出售方合理要求的为完成拟议出售所必需的行动，包括但不限于签署并提交与拟议出售有关的股权转让协议及其他协议；以及(iv) 应拖带出售方的要求，将拟议出售以合适的方式实施，包括兼并、合并、重组或类似交易，或出售公司全部或大部分资产，或其他交易。（c）于拟议出售中，每一公司股东应承担一定比例的费用（按照该股东于拟议出售中获得的收益占该拟议出售所获得的收益总额的比例），包括但不限于律师、会计师以及投行顾问所发生的费用。每一公司股东应分别按比例承担（按照该股东于拟议出售中获得的收益占该拟议出售所获得的收益总额的比例）拟议出售项下条款和条件中规定的赔偿责任和其他义务（但拟议出售的交易文件中明确规定由特定股东承担的赔偿责任除外，例如因某一股东对其所作的陈述与保证的违反所引致的赔偿责任），但前述赔偿责任应仅限于该股东于拟议出售中所获得的净收益金额。不限制前述条款的普遍适用性，任意非雇员、高管或实际控制人的股东均不应被要求作出任何除对其自身（包括适当授权、股权权属、协议的可执行性以及类似的陈述与保证）以外的陈述与保证。（d）如果任何股东因任何原因在收到拖带出售通知后未能采取任何上述行动，该等股东兹授予董事会一项不可撤回的授权，授权由董事会采取所有必要的行动签订并交付董事会认为实现本第4.9条的规定所必需的文件。本协议其他条款规定的对股权转让的限制不适用于拟议出售。进一步增资和反摊薄保护（a）在公司根据本协议第4.4条的规定进行额外增资，额外增资中新投资者为获得公司注册资本中登记在新投资者名下的每一元人民币的注册资本而支付的认购价格简称“新单位价格”，公司及各股东应保证额外增资的新单位价格不得低于甲方（“反摊薄保护受偿方”）在本次增资中获得公司股权的单位价格。否则，反摊薄保护受偿方有权按较低的新单位价格重新计算其在本次增资中有权获得的公司注册资本数量，该注册资本数量与反摊薄保护受偿方根据增资及股权转让协议所认购并计入注册资本数量之间的差额应在法律允许的情况下由控股股东根据反摊薄保护受偿方的要求采取措施进行弥补，在适用法律允许的前提下，由控股股东按其届时各自在公司中的持股比例或其共同协商确定的其他比例以至低为法律允许的最低价格将其持有的部分公司股权转让给反摊薄保护受偿方。如果甲方因上述受让股权的交易而需要支付对价的，由控股股东向反摊薄保护受偿方进行现金补偿。（b）为实施股东会根据本协议规定通过的任何员工股权激励计划而新增的注册资本的新单位价格低于反摊薄保护受偿方在本次增资中获得公司股权的单位价格的，反摊薄保护受偿方不享有上述反摊薄保护。合理努力如发生第4.4条至第4.10条所约定的情况，各股东及公司应立刻做出一切合理努力，采取或促使他方采取所有必需和适当的行动，做出或促使他方做出适用法律项下所有必需、适当或明智的事情，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，包括通过股东会或董事会对于相关交易给予同意，并就此签署股东会或董事会决议，以及签署所有需要的文件，以使符合第4.4条至第4.10条之约定的交易得以及时生效及完成。合格的首次公开发行经股东会根据本协议规定通过的决议，公司可以进行合格的首次公开发行计划。该计划一旦实施，各方应根据增资及股权转让协议的规定，尽一切合理努力配合合格的首次公开发行，包括为了符合上市规则的要求，对本协议和公司章程进行修改。知情权无论本协议项下是否存在相反的规定，并且在不影响投资人及其他股东在本合同项下的任何权利的前提下，各方应促使公司在其变更日后定期将以下资料送达给投资人：(a)在每个月末后的十五(15)日内，(i)以符合中国适用法律要求的格式编制的未审计的公司月度财务报表；(ii)可能对公司的营运或财务状况具有重大不利影响的事项的报告或报表。(b)在每个季度末后的二十(20)日内，(i)公司根据中国会计准则准备的未经审计的季度财务报表；(ii)关于可能对公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告或报表。(c)以一年一次的频率，在每个会计年度末后的一百二十(120)日内，(i)公司根据中国会计准则准备的、带有审计师报告、公司管理层的致函以及审计师和公司之间的其他通信往来的已经审计的财务报表以及；(ii)财政年度业务营运的报告，包括可能对公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告或报表。(d)(i)在每个当年财政年度结束前的三十(30)日内，下一年度财务预算报告；并且(ii)提前三十(30)日通知对已批准年度预算的任何重大变更，包括对高级管理层薪水的改变。(e)送交给任何其他股东的所有与公司运营或财务信息有关的文件和其他资料的复印件。检查权2各方应促使公司允许投资人在正常的工作时间内的所有合理的时候，在合理请求并事先发出合理的通知后，访问和检查合资公司的财产，检查公司的会计账簿和记录，与公司的管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财务和账目；然而，任何检验、检查或询问进行与否，或投资人知道与否，包括但不限于前述投资人取得的与该种检验、检查或询问相关的信息，都不构成该等投资人对其在任何相关协议项下任何声明、保证、约定或条款或合意下所享有的任何权利的放弃。前述投资人进行的任何检验、检查或询问不得影响公司的正常运营。第五条控股股东承担的责任控股股东应按本协议规定尽其商业上合理的努力及时履行下列职责：(a)协助公司完成各项工商变更登记手续；(b)协助公司向有关部门提出申请并取得业务所必需的批准、执照、许可、登记和备案；(c)协助公司取得现在和将来中国法律和政策赋予的各项税收和其他优惠待遇；(d)协助公司拓展客户，并帮助获得有利于其在市场发展的信息；(e)为使公司各项业务活动符合有关中国法律的要求，在必要时协助公司与有关中国政府部门或其它主体进行协商和联络；(f)当任何适用的中国法律的颁布或对任何现行的中国法律的修改、补充或废除对公司或其业务产生影响时，协助公司为获得任何可能的豁免或优惠措施而向有关中国政府部门提出申请或与之进行协商；(g)协助公司招募本地员工或顾问为公司工作；(h)促使公司依照中国法律和良好的商业惯例从事业务经营；及⑴本着诚信原则尽最大努力协助公司提高经济效益和盈利能力。第六条保密保密在本协议签订以前及在本协议期限内，一方（“披露方”）已经或可能将有关其业务、财务状况、客户资料等保密或专有信息及其他保密事项（“保密信息”）向其他方（“接收方”）透露，任何接收方在接到保密信息后应：（a）将接触保密信息的范围限于为履行本协议需要接触该信息的那些董事、高级管理人员和雇员；（b）不直接或间接地向任何第三方主体透露、传达、转让、转移、许可、告知任何保密信息；及（c）除为履行本协议或其他交易协议外，不得将保密信息用于任何其他用途。例外条款第6.1条规定的不允许披露的事项不包括以下几项：（a）为履行本协议与各方各自承担同样保密义务的关联方（包括其董事、高级管理人员和雇员）、专业顾问或银行等进行的保密交流；（b）适用的法律要求进行的披露；但是，遇到此种要求的一方在法律允许的范围内，必须立即书面通知披露方并给予其合理的机会以提出反对；（c）在任何一方均无过错的情况下成为公众知识的信息；（d）第三方主体诚信地向接收方披露或接收方以合法方式从其他途经获知的，且不受任何保密义务约束的信息；及（e）各方书面同意的披露。保护措施各方应告知其接触任何保密信息的董事、高级管理人员、雇员、代理（商）和其他第三方主体第6.1条的存在及其要求，并责成其董事、高级管理人员、雇员、代理（商）、第三方主体及其各自关联方的董事、高级管理人员、雇员、代理（商）和第三方主体履行第6.1条规定的保密义务。各方应与其所有有机会接触到保密信息的董事、高级管理人员、雇员、代理（商）和第三方主体签订保密协议（已与该等人员签订的劳动合同、代理合同、分包合同或其它有关合同、协议中的涵盖保密信息的保密条款的

或有关法律或一方的内部规章制度规定了该等保密义务的，可视为已签订保密协议)。6.46.5违约6.46.5如果未经提供保密信息的一方事先书面同意，任何一方向任何未获授权的第三方主体披露或准许或容许向该第三方主体披露任何保密信息，应视为违反本协议(第6.2条下的披露除外)，该方应按照本协议的规定向权利被侵害方和/或公司提供赔偿，使其免受损害，并且权利侵害情况严重的，权利被侵害方享有本协议及适用法律项下的其他救济。存续本第六条项下的规定和义务在本协议期满或任何提前终止后继续有效，对各方及其各自允许的受让方和承继者继续有约束力。第七条股东会股东会的组成股东会由全体股东组成。股东会的权力股东会为公司的最高权力机构。股东通过召开股东会会议并形成决议，依法行使下列中国法律规定的和股东约定的股东会职权和权力：(a)决定公司的经营方针和投资计划；(b)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；(c)审议批准董事会的报告；(d)审议批准监事的报告；(e)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(f)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(g)对公司增加或减少注册资本作出决议；(h)对发行公司债券作出决议；(i)对公司的合并、分立、中止、终止、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(j)修改公司章程；(k)公司的重大资产和业务重组(包括改制成为股份有限公司)、或任何单独或一系列的抵押、质押、租赁、出售、转让或以其他方式处置公司的全部资产或业务或实质上的所有资产或业务的交易；(l)批准公司的投资方案；以及投资方案以外的任何金额超过公司上一个会计年度经审计的净资产的10%对外投资，包括但不限于设立子公司、与任何主体建立合资企业或合伙关系或购买其他主体的资产、股权或公司业务，或与该等主体合并；(m)除在正常经营过程中产生的购销账款以外，在年度预算外创设、招致或授权创设任何单独或一系列相关的合计金额超过人民币5,000,000元债务或对任何并非公司的债务提供担保；(n)批准公司的业务或战略的重大变更、中止或终止，或新增任何和业务没有直接关系的其他业务；(o)除对公司的全资子公司外，向任何个人或实体提供正常商业往来以外的任何贷款或预付款；(p)批准公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划；(q)批准公司的审计、财务会计政策的变更；(r)批准公司聘任或改聘公司的外部审计师；(s)批准公司的上市计划、挑选任何上市保荐人、上市地点、或批准公司的估值、或任何与上市有关的实质性条款和条件；(t)创设、授权创设或发行任何股权性质的证券，或任何可以转换为公司股权的期权、认股权证或证券；(u)购买、赎回公司任何类型的股本证券或对任何该等股本证券支付任何股息；及(v)中国法律和章程规定的其他职权。股东会会议(a)股东会会议作出任何决议，应当遵循章程的有关规定。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五(15)日以前通知全体股东，但全体股东同意放弃提前通知期的除外。定期会议每年召开一次。代表超过十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(b)除非法律另行规定更高赞成票比例，股东会决议第7.2条第(e)至(g)项、(i)至(s)项，应至少由代表公司三分之二(2/3)以上有表决权的股东(亲自出席或派代理人出席)同意方可通过(其中必须包括甲方投赞成票同意)，股东会决议其他事项由代表公司二分之一(1/2)以上有表决权的股东(亲自出席或派代理人出席)同意方可通过。(c)股东会会议由股东按照实际缴纳的注册资本占公司注册资本的比例行使表决权。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。(d)股东会决议可以以股东书面决议的形式由相关股东通过通讯表决通过，但拟通过的书面决议必须送至每位有表决权的股东，且由全体有表决权的股东在决定文件上签名、盖章。第八条董事会董事会的组成董事会由【】名董事组成，控股股东有权提名【】名董事，甲方有权提名【】名董事，经股东会会议选举任命后生效。任期每位董事的每届任期为三(3)年，经其原提名方重新提名，并经股东会选举任命后可以连任。各有权提名董事的股东可随时提名新的董事人选以取代其提名的任何董事，经股东会选举任命后可以撤换该股东原先提名的董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。要求更换董事时，提出更换的一方股东须向公司及其他方股东发出书面通知，并且除非有合理理由，否则各股东不应拒绝其他股东提出的更换提名，并应积极配合及时任命新董事以取代同一股东之前提名的其他董事，公司应根据法律的要求，就此项更换向登记机关办理变更备案手续。每一股东都应采取适当措施以保持董事会中其提名的董事人数。董事长(a)董事长由董事会选举产生。公司董事长担任公司的法定代表人。(b)董事长职权如下：(i)召集和主持董事会会议；(ii)检查、督促董事会决议的执行情况；(iii)经董事会授权且在不违反本协议以及章程的规定的前提下，代表公司签署有关文件；及(iv)董事会、本协议或章程授予的其它权力。(c)如果某一事项根据本协议或章程需由股东会或董事会批准，除非并直到该事项被股东会或董事会正式批准，否则董事长无权代表公司采取任何行动或签署任何文件。对于经理根据其权限作出的决定，董事长应签署有关文件。(d)如果董事长由于任何原因不能履行其召集并主持董事会会议的职责，可以指定一名董事代其履行职责。(e)董事会实行一人一票制，董事长没有权利行使决定票。董事会会议本协议生效后的董事会的第一次会议须在增资及股权转让协议项下的交割日当天或各董事另行商定的其他时间举行。董事会会议的召开(a)董事会会议分为定期会议和临时会议。在每个公历年，董事会应每半年召开一次定期会议，对公司的经营状况进行审议，在法律和章程规定的范围内商议并批准公司的重大事项。经两⑵名或以上董事书面要求，董事长应在收到该要求后十(10)日内发出召开董事会临时会议的通知，通知应载明该次董事会临时会议将于董事长收到该书面要求之日起三十(30)日内召开，以讨论所需讨论事项，但在特殊或紧急情况下，董事会召开临时董事会会议，应在会议召开两⑵日前通知全体董事。(b)所有董事会会议应根据具体情况，由董事长或一名董事召集并主持。根据章程的规定，董事长或其他召集人应在每次会议召开前至少十(10)日向每位董事发出书面通知，通知他们会议召开的时间、地点及议程。董事长应制定董事会会议的议程。董事长或其他召集人应在每次会议召开前至少十(10)日向每位董事发出与会议有关的文件(如有)。任何在没有适当并及时通知到每位董事的情况下召开的董事会会议被视为无效，除非没有收到适当和及时通知的董事于董事会会议前以书面形式向董事长或其他召集人表示同意召开董事会会议或参加了会议。董事会会议应在公司的办公地址或董事长决定的中国国内的其他地点或以通讯的方式举行。法定人数及决议的通过(a)董事会会议应由【】名或以上董事出席的情况下(无论是亲自出席或派代理人出席)，方构成公司正式召开的董事会会议的法定人数。如果达不到法定人数，董事会会议通过的决议无效。通过电话或视频会议出席视为亲自出席。上述书面通知应当根据本协议第8.5(b)条和章程的相关规定发出。(b)如果任何一次董事会会议因为参会董事未达到法定人数导致不能形成有效决议，会议召集人应在五(5)个之工作日内再次向每位董事发出通知，并于通知发出之日起十(10)个工作日内就相同议题召开董事会会议。如果届时与会董事仍然不足法定人数，则在中国法律允许范围内，出席会议的任何人数的董事都应被视为构成法定人数。(c)如果一名董事由于任何原因无法出席董事会会议，他可以书面委托其他董事代其出席董事会会议。任何受委派的代理人与委派他的董事享有同等的权利，并且一名代理人可以代表一名以上的董事。一名代理人基于被代表的每一名董事具有一票表决权，代理人除代理投票外，他还有自己作为董事的一票表决权。(d)董事会决议可以不经召开董事会会议而由全体董事书面批准的形式以通讯表决方式通过。为此，每位董事可以签署相同的书面决议的分别文本，所有文本汇集在一起即构成一份有效的书面决议，并且董事为此目的的传真签名是有效且有约束力的。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。董事会的权力董事会为公司的执行机构，依法对股东会负责。董事会通过召开董事会会议并形成决议，依法行使中国法律规定的和各方约定的董事会职权。董事会就公司下列事项作出决议：(a)负责召集股东会，并向股东会议报告工作；(b)执行股东会的决议;(c)制订公司的经营计划和投资方案，并提交股东会批准；(d)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(e)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(f)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(g)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(h)决定公司内部管理机构的设置；(i)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(j)制定关于公司合并、分立、重组、停止营业、清算、解散、变更公司形式或股权结构事件的方案；(k)制定或修改公司的管理层和员工的与股权相关的激励计划和持股计划；(l)除正常经营所需的许可使用外，对集团的任何商标、专利或其他知识产权进行出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担；(m)在公司的年度财务预算之外，(i)批准公司超过5,000,000元人民币的资本性支出、或(ii)批准公司超过5,000,000元人民币的经营性支出；(n)出售、转让、抵押或以其他方式处置公司的子公司、分公司；(o)所有公司法律行动的启动，包括诉讼、仲裁程序或调解活动，以及争议解决的提议或接受，及确定有关法律行动的策略；(p)制定公司的基本管理制度；(q)中国法律和章程规定、或股东会授予的其他职权。就第8.7条中各项而言，第(d)至(e)项、及第(j)至(n)项规定的事项需经出席董事会的半数以上董事审议同意方可作出决议(其中须包括甲方委派的董事的同意)；其他事项需经出席董事会的半数以上董事审议同意方可作出决议。董事(a)董事、董事长、法定代表人对其在任职董事、董事长、法定代表人的范围内从事的正常职务活动不承担个人责任。公司应根据适用的中国法律最大限度地保障他们免受任何针对他们的索赔或指控，董事、董事长、法定代表人从事的正常职务活动而受到的实际损失由公司补偿，但董事、董事长、法定代表人有重大过失行为、欺诈行为或严重失职的情况除外。(b)所有董事，包括董事长，应按照本协议及章程中相关的规定履行其职责。(c)董事或其代理人并不从公司领取报酬，但董事和其代理人为参加董事会会议而发生的费用，以中国会计制度允许的报销凭证为依据，由公司承担。如董事或其代理人在公司担任了其他职务(如经理或其他高级管理人员)，则原则上公司应向其支付报酬。董事会会议记录董事会对其会议应保存完整和正确的会议记录，包括所有召集董事会会议的通知的复印件。所有会议纪要以及由董事会通过的决议应由董事会指定的会议秘书记录并应在会后十(10)日内交全体董事传阅。董事会决议应由所有依本协议第8.6条参与表决的董事签字，董事会会议纪要应由秘书存档并保存在公司的董事会会议记录簿中。董事会成员的委派和撤换应在会议记录簿中记录。第九条监事监事公司应设【】名监事，由控股股东共同委派。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期监事的任期每届为【】年。监事任期届满，经继续委派可以连任。因监事退休、辞职、生病、无行为能力或死亡或因原委派方免除该名监事的职务而出现空缺，则原委派方应委派一名继任者，在该名监事剩余的任期内继任监事。委派方可自行更换其委派的监事。监事职权监事行使下列职权：(a)检查公司财务；(b)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(c)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(d)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本协议规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(e)按照中国公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(f)公司章程规定的其他职权。参与董事会会议监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十条经营管理机构管理体系(a)公司设【】名经理。公司的日常管理和经营应根据董事会不时决定的政策由经理执行。经理直接对董事会负责。(b)公司的经理由董事会决定聘任或者解聘。(c)公司的经理的每届任期为【】年，经重新提名和重新任命后可以连任。(d)经理可由董事会随时免职和更换。如果经理被免职，董事会须立即提名并任命另一人，该被提名主体应在被更换的经理的剩余任职期限内供职。在经理任期届满前的三十(30)日内，董事会应提名其接替相关职位的人选并进行任命。(e)公司经理以及部门经理不得同时服务于任何其他经济组织，或者参加与集团有商业竞争的活动。经理的权力和职责总经理对董事会负责，行使下列职权：(a)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(b)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(c)拟订公司内部管理机构设置方案；(d)拟订公司的基本管理制度；(e)制定公司的具体规章；(f)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(g)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。公司和各股东有义务促使经理履行本协议项下的义务和职责，包括由公司与其签署相关的聘用协议、不竞争协议等。个人责任的豁免高级管理人员对其在其职责和授权范围内从事的正常职务活动不承担个人责任，公司应为其提供免责保护，但由于其故意重大过失行为或不作为、欺诈、或严重失职而引起的索赔或指控除外。第十一条劳动管理11.1 公司员工的招收、聘任、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照中国的有关法律法规，经董事会研究制定方案，由公司和公司的员工订立劳动合同加以规定。第十二条税务、财务、审计及利润分配税务公司应根据适用于公司的有关中国法律履行纳税申报义务和缴纳税款。税收优惠待遇公司将以商业上合理的努力取得所有现行和将来中国法律赋予的任何和所有适用的税收减免优惠政策。个人所得税公司的所有员工应按照《中华人民共和国个人所得税法》及其它适用的中国法律缴纳个人所得税，公司应依法代扣代缴其员工的个人所得税。财务会计制度(a)公司应根据中国会计准则建立公司的财务和会计制度，并将此制度提交股东会批准。如有此要求，公司的财务及会计制度应报地方财政部门和税务机构备案。(b)公司应采用会计权责发生制和借贷记账法记账，并应根据中国会计准则编制完整、准确的月、季、年度财务报表。(c)公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日开始至十二月三十一日止。(d)公司的记账货币采用人民币。对于非人民币的现金、银行存款、其他货币款项、债权、债务、收益和费用，公司还应按实际收付的货币记账。公司审计公司审计师应审查公司的账务，并根据中国会计准则出具审计报告，经公司审计师审计的公司财务报告应提交股东会批准。公司应向公司审计师提供所有外部审计所需的文件和账本。公司审计师必须同意对审计过程中取得的所有信息保守秘密。独立审计(a)在公司提交第一份覆盖至少一年的经营状况的、经审计的财务报表后，任何股东均有权自负费用，在提前十(10)日通知公司的情况下，对公司的财务进行独立审计。该等独立审计师应有权对公司所有相关的财务记录、文件和其它资料进行审查，并视察公司的任何场所及设施。该等审计应在公司的正常办公时间内进行，并且应尽量减少对公司正常经营活动的影响。任何由该等独立审计引起的争议均可以提交董事会讨论解决。(b)如果上述(a)条中的独立审计结果与公司审计师的审计报告之间的差异达到或超过百分之十(10%),进行独立审计的股东有权提请董事会对该等审计争议事项进行讨论，并在争议提交三十(30)日内解决该争议。利润分配(a)公司每年的税后利润，按股东会决议提取公司基金后，经股东会按照第7.3条批准后，可以按第12.7日)条的约定向股东进行分配。以前年度如有亏损，应在弥补该亏损后再进行利润分配。以前年度未分配的可分配利润可并入当年利润中进行分配。(b)各方同意，如公司在某一会计年度经股东会批准决定分红或以其他方式进行利润分配(包括但不限于利润转增注册资本等)，则税后利润应按各股东届时的实际缴纳出资的比例进行分配。(c)经理应在每个会计年度截止后的审计报告提交后的一(1)个月内，准备一份利润分配计划并连同上一年经审计的财务报表(包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表)提交董事会审议，由股东会作出决议。税务相关信息的提供各方同意在不违反中国有关法律的前提下，经各方的要求，公司应向各方及时提供各方报税所需的资料和信息，内容和形式应当符合各方的要求。第十三条清算时的财产处理在符合中国有关法律法规规定的情况下，如果发生：(i)公司解散、终止、破产、清算，(ii)公司的全部或实质性资产被出售、租赁、出让、转让、让与或处置，包括公司的重大知识产权被许可给第三方主体，或(iii)通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被另一家主体收购，该交易发生前拥有公司控制权的控股股东或实际控制人在该等交易完成后在存续实体或继承实体中失去其作为控股股东或实际控制人的地位((i),(ii),(iii)统称“清算事件”，清算事件可分配财产、收购对价或类似对价称为“剩余资产”)，则：(a)投资人应首先获得清算分配，直至每一投资人获得的金额达到以下投资人优先清算回报的金额：即投资人届时所持股权对应的投资款加上按照每年12%的单利计算的回报（包括投资人已获得的公司宣布且分配的或公司已宣布但未完成分配的公司税后股利）（“投资人优先清算回报”）。如果公司的剩余资产不足以支付全部投资人优先清算回报的，甲方应优先于乙方及丙方获得清算分配，在甲方获得足额清算分配后，乙方和丙方之间根据各自有权获得的清算回报的相对比例分配。（b）经过上述分配后，公司的剩余资产的余下部分可按照公司各股东持有公司的股权比例对公司各股东进行分配。如果受限于届时中国法律的规定，公司各股东必须按照其届时在公司的持股比例分配剩余资产，则控股股东应连带地向投资人补偿其根据第13.1条可以获得的金额与其按照持股比例分配到的金额的差额（未免疑问，控股股东应首先根据第13.1（a）条规定连带地向甲方进行足额补偿，在甲方获得足额清算分配之后，控股股东方可向乙方和丙方进行补偿）。清算事件发生时，公司应根据中国有关法律法规的规定处置公司财产；包括如果中国有关法律法规要求，公司财产应优先用于支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司优先债务等；剩余资产再根据第13.1条在公司各股东之间进行分配。公司应根据中国的相关法律法规的规定进行清算。如公司需要组成清算委员会，其人选由股东会决定及任命（包括甲方的同意）。第十四条保险14.1 公司的各项保险均在中国境内合法的可向公司提供保险的保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险机构的规定由董事会决定。第十五条终止提前终止事件若发生以下任一事件时（每一称为“终止事件”），本协议可在期限届满前终止：（a）各方一致书面同意终止本协议；（b）公司由于不可抗力事件在连续六十（60）日的期间内无法进行其正常的经营活动，持有公司10%以上股权的投资人可提前终止本协议；（c）公司由于连续三年发生严重亏损且未能弥补的损失总额已经超过公司当时注册资本总额，且无力继续经营，持有公司10%以上股权的投资人可提前终止本协议；（d）若控股股东在本协议或其他交易协议项下有任何持续性重大违约，并且控股股东在收到投资人作出的违约通知后六十（60）日内未纠正该违约，持有公司10%以上股权的投资人可终止本协议，但前提是届时该违约行为仍持续存在且未得到补救；（e）控股股东合计不再持有公司51%的股权，持有公司10%以上股权的投资人可提前终止本协议。如果有权按照上述第15.1款规定发出终止通知的一方向其他方发出告知其打算终止本协议的通知，各方应立即进行商议并尝试解决引发该等通知的情况。如果在该等通知发出后一⑴个月（“终止协商期”）内，未达成令各方满意的争议解决方案，通知方应有权在发出第二个通知后立即终止本协议，且各股东应一致同意在第二份终止通知发出后的十五（15）日内通过解散公司的决议。本协议项下的终止权应当是任何非违约方可能获得的任何其他请求权或救济之外的附加权利，而非对该等请求权或救济权的替代。而且，任何终止均不应免除截至终止日已产生的违约责任，也不解除违约方应对非违约方或公司承担的责任。继续有效的条款（a）第六、十三、十五、十六、十七、十八和十九条在本协议终止后应继续有效，并具有充分的约束力。（b）如果任一股东因依据本协议作出转让而不再持有公司的任何股权，则该股东应不再是本协议的一方（继受该股东所持有股权的一方应受本协议各条款的约束）；但该股东依据本协议第六条（保密）和第十八条（争议的解决）承担的义务应持续有效且应继续承担因其转让股权前的任何违约而产生的责任。第十六条违约责任如本协议一方出现违约，则未违约的其他方有权向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救；如果违约方未在补救期内予以补救，则受损害方还可就违约引起的直接的和可预见的损失提出索赔。责任限制：除本协议另有明确规定外，任何一方均不向其他方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或后果性损失的赔偿责任。第十七条不可抗力不可抗力事件“不可抗力事件”指在合理范围内不可预见和无法避免并且受影响一方无法控制的任何行为或事件(“不可抗力事件”)，包括地震、台风、水灾等自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为或依国际商务惯例被公认是不可抗力的任何其他不可预见或难以避免的行为或事件，但任何由于市场变化或一方自身的经营所造成的事件不应视为不可抗力。发生不可抗力事件如果一方因发生不可抗力事件而不能履行其在本协议项下的任何义务、责任，则该方应在该不可抗力事件发生后三十(30)日内书面通知其他方，向其他方提供不可抗力事件的详细资料和证明该事件的文件，包括由政府部门或任何其他主管部门签发的书面证据，以对其无法履行的原因作出解释，并在可能的情况下采取措施减少损失。责任的免除如果发生不可抗力事件，在不可抗力影响范围内，任何一方对于因未履行或延迟履行其在本协议项下的任何义务而可能使其他方遭受的任何损害、增加的费用或遭受的损失不承担任何责任，并且该等未履行或延迟履行不应被视作对本协议的违反。声称发生不可抗