经理人任期制契约化讲义-推行任期制和契约化管理改革核心思路

推推行任期制和契约化管理改革核心思路11背景背景：国有企业人力资源市场化国有企业改革的过程就是市场化程度不断加深的过程发展阶段主要措施成效或特点本阶段已解决的核心本阶段仍待解决的突出经济体制有关描述供需速度第一阶段(1978-1993)扩大企业经营自主权阶段探索所有权和经营权相分离，利润留成、利改税、承包经营等。试图在不触动企业制度和产权制度的情况下，通过扩大企业经营自主权激发企业活力把企业从政府附属物中解脱出来承包制短期行为，转向制度创新计划经济体制，有计划的商品经济卖方、短缺高速第二阶段(1993-2003)企业制度创新和结构调整阶段现代企业制度试点、抓大放小，三政一加强、三年改革脱困、脱钩、行业体制改革、行业性重大改革重组，稽察特派员制度等。现代企业制度框架确立，结构调整显著推进，政企分开取得标志性进展，国有大中型企业竞争力得以提高，大量国有中小型企业从不具备竞争优势的领域退出。把国有企业推向市场多龙治水、进一步完善现代企业制度等社会主义市场经济体制刚刚建立买方高速第三阶段(2003-2015)以国有资产管理体制改革推动国有企业改革阶段从体制框架上建立新国资管理体制，建立完善一系列监管制度体系，董事会试点、结构调整重组、资本经营预算等出资人结构主导国有企业改革，推动国有企业改革、结构调整和重组，初步构建了国有资产监督管理的组织体系和法律法规制度体系国有企业已经与市场经济总体上融合分类改革、完善现代企业制度、完善资产管理体制、加强监督防流失、加强党的领导等市场在资源配置中起基础性作用买方高速，近年转向中高速新形势下的国有企22号文有详细论述进入深水区、攻坚期，系统性整体性协同性精准性、系统性、规范性、公开性市场在资源配置中起决定性作用和政府更好地发挥作用、供给侧结构性改革买方、个性化、高水平供需平衡新常态、中高速、中高端构建市场化经营管理者队伍是国企改革的必然要求深化国有企业人力资源体系市场化改革；十九大重要部署✓建立经理层任期制和契约化管理模式；✓推行职业经理人制度；多元化激励手段；挂钩的工机制，完善企业内部管理人员和员工流动机制。人队伍2号文”核心要求✓探索高管人员市场化选聘路径；源管理机制与制度。改革关键任务建市场化的人力资源体系；立国有企业高管市场化选聘制度；力资源的配置作用。77政策狭义上的经理人各级企业的经理班子成员，包括总经理狭义上的经理人各级企业的经理班子成员，包括总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、总会计师(财务总监)等。➢经理人的主要特点是实行市场化选聘、契约化管理。经理人的定义广义上的经理人从事营销、信息、财务、人力资源等专项管理工作的负责人；竞争性国有企业的内部董事长。经理人的定义经理人的定义是指在一个所有权、法人财产权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，全面负责企业经营管理，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，由企业在经理人市场(包括社会经理人市场和企业内部经理受薪、股票期权等为获得报酬主要方式的职业化企业经营管理专家。国务院国有企业改革领导小组办公室印发《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》 (以下简称两个《操作指引》)。两个《操作指引》重点聚焦以下四个方面：一是明确了基本概念、范围和职责。两个《操作指引》分别明确了经理层成员任期制和契约化管理、职业经理人的基本概念和实施范围，厘清了“双百企业”控股股东及党组织、本企业党组织和董事会等治理主体在相关工作中的职责。二是明确了基本操作流程。两个《操作指引》分别明确了“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理、推行职业经理人制度一般应遵循的操作流程，主要包括制定方案、履行决策审批程序、签订契约、开展考核、结果应用等，并对每个流程的主要内容进行了解释说明。三是明确了各主要环节的操作要点。两个《操作指引》分别就任期制管理、契约化管理等两个环节和市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出等四个环节，明确了任期管理、权责划分、契约签订、考核实施、薪酬管理、退出管理和选聘标准、人选来源、选聘程序、契约签订、考核实施、薪酬结构、薪酬水平、薪酬支付、退出条件、辞职规定等具体操作要点，为“双百企业”规范实施相关工作提供了重要参考。四是明确了监督管理相关环节的操作要点。两个《操作指引》重点就严格任期、履职监督、责任追究等方面明确了具体操作要点，特别是就推行职业经理人制度过程中需要重点关注的组织人事关系管理、出国(境)管理、培养发展、保密管理等问题提出了规范性要求。2021年是推动国企改革三年行动的攻坚之年、关键之年，各中央企业和地方国资委要明确工作职责和目标任务，健全工作机制和督促考核机制，保证今年底完成各级子企业推行任期制和契约化管理工作的户数占比超过70%的任务目标，倒排工作进度，确保2022年6月前基本完成。国国有企业领导人分层分类酬方面契约化别条件、全面推行协议同契约酬水收入“能“能上能下”留身份司治理化程度比营成会与职业经谈判决定任关系终据合同或协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任(或解聘)的管理方式。任期制管理契约化管理监督管理刚性兑现约化管理坚持的基本原则约化管理坚持的基本原则112233党组织负责研究讨论相关工作方案和考核结果应用等重大事项。已建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责对相关工作方案进行审核把关；未建立董事会的企业，其控股股东及其党组织负责组织制定相关工作方案并进行审核把关，指导企业具体实施。改革方向已建立董事会的企业，原则上由董事会授权董事长代表董事会与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书(年度和任期，下同);未建立董事会的企业，原则上由其控股股东或派出的执行董事与经理层各成员分别签订岗位聘任协议和经营业绩责任书。董事会或控股股东可以授权总经理与其他经理层各成员分别签订经营业绩责任书。法合规、平等协商国有企业各级子企业全面推行经理层成员任期制和契约化管理，已开展经营业绩考核的分公司、事业单位等原则上应当比照实施，具备条件的事业部、项目照实施。鼓励地方国有企业集团公司结合实际推行。对于竞争性企业，实施经理人管理，有利于优化公司治理结构以及提升企业业绩有利于优化公司治理结构有效实现内部分权制衡，经理人契约化管理，各层级之间层层细化、层层有效有利于提升企业业绩所有权与经营权分离，其本质是管理分工的进一步细化，使得更加专业的人从事管理专业的工作有利于促进经理层的发展有效地加快了经理人的素质提升，加速经理人的经验积累前提：完善法人治理结构 (职业经理人)有企业改有企业改革演变过程规：经济若干问题的决定》规：干重大规：国有企业组的指导意见》规：问题的决定》1993年社会主义市场经济1998年政府机构改革2003年成立国资1993年社会主义市场经济1998年政府机构改革2003年成立国资委政策意图及取得效果：首次提出建立“产权清政策意图及取得效果：首次提出建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代共选择了2500多家企业，进行试点。现代企业制度没有向预期那样使国有企业经营机制实现根本转换，更没有出现所有权结构的显著变化。政策意图及取得效果：国企多头管理、无人负责状况改变，并通过委托代理关系建立起对企业经营者激励部门对企业的直接干预，初步实现了出资人职能的一体化和集中化。向：《关于深化国有企业改革的指导意见》国资委牵头多部委联合《关于国有资产管理体制改革的意见》财政部《国有资本运营公司及投资公司的组建方案》财政部《混合所有制改革办法》发改委《国有国有企业功能分类的意见》国资委《中央企业布局结构调整方案》国资委持有进有退，有所为有所不为，坚持“抓大放小”，继续对国有企业实施战略困的目标基本实现组带来阵痛。革进行规范，许多企业打消之后改制进程放缓。(二)监督协助协助(二)监督协助协助股东大会公司最高权力机关最终决定权、控制权、股东大会选举、更换、决股东大会选举、更换、决定董事会成员股东大会选举、更换、决定监事会成员(监事会对股东大会负责)监事会公司监督机关法定常设机构代表股东进行监督(董事会对股东大会负责)董董事会公司执行机关经营决策机关法定常设机构代表股东进行管理和监督经理人对董事会负责经理人对董事会负责监督激励经理人监督经经理会董事会的代理机构负责公司的日常经营管理法定大会年度大会临时大会“三会”之股东会S经营的工商企业的投资者。股东作为出资者的分享收益、重大决策和选择管理者等东地位一律平等，原则上同股同权、同股S和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决主营项目、重大决策。或董事会调查)国国有企业的界定——《企业国有资产交易监督管理办法》 (一)国有独资/全资企业：政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业(公司)上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业 位、企业单独或共同出资，合计拥有产/股权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业 中所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的子企业 (四)国有实际控制企业：政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业2021-6-3019F会成员ü董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决ü如果董事长和总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应Page20如何做实国有企业的董事会《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》权试点。国资委将进一步完善原推动各地开展这项试点。董事会建设重点是将董事会对企业展的决策权、薪酬分配权、职工工资的分配权等落实到位，充分保障经理层经营自主权，形成权效制衡的决策执行监督机制。经理层成员经理层成员业绩考核和薪酬分配权职工工资分配权重点：保障董事会四项权利对对企业中长期发展的决策权保障董事会经经理层成基于清单管理制度的权责体系u清单管理制度的基本构成•监管清单•责任清单•基于清单管理制度的权责体系u清单管理制度的基本构成•监管清单•责任清单•清单以外事项由企业依法自主决策，清单以内事项要大幅减少审批或事前备案u推行清单管理的重要意义•厘清出资人职责，推进监管机构自身改革•三个“归位于”原则将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，原则上不干预企业经理层和职能部门的管理工作，将配合承担的公共管理职能归位于相关政府部门……国有资本运营公司…………国有独资企业A混合所有制企业B混合所有制企业D•以管资本为主和推行清单管理有利于厘清出资人职责，有效规避政府对市场的直接干预，真正实现政企分开。2019年4月《改革国有资本授权经营体制方案的通知》正式发布国资国资委国有资本投资公司国有资本投资公司国国有独资企业C国有资本投资运营公司是市场化的出资人，直接持有国有股权，对出资企业行使出资人权利，实现国有资本布局调整、保值增值和特定政策目标等功能。运营层可适时通过混合制引入多元化投资主体，实现现代企业制度管理。和单位。2019年4月《改革国有资本授权经营体制方案的通知》正式发布授权国有资本投资、运营公司发展规划和年度投资计划•自主决定发展规划和年度投资计划。国有资本投资公司围绕主业开展的商业模式创新业务可视同主业投资。授权国有资本投资、运营公司依法依规审核国有资本投资、运营公司之间的非上市公司产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。授权国有资本投资运营公司选人用人•授权国有资本投资、运营公司董事会负责经理层选聘、业绩考核和薪酬管理(不含中管企业)，积极探索董事会通过差额方式选聘经理层成员，推行经理人制度，对市场化选聘的经理人实行市场化薪酬分配制度。授权国有资本投资运营公司股权激励等中长期激励方案•授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案，支持所出资企业依法合规采用股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式开展股权激励，股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩。支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。授权国有资本投资、运营公司工资总额实行预算备案制•国有资本投资、运营公司可以实行工资总额预算备案制。根据企业发展战略和薪酬策略、年度生产经营目标和经济效益，综合考虑劳动生产率提高和人工成本投入产出率、职工工资水平市场对标等情况，结合政府职能部门发布的工资指导线，编制年度工资总额预算。授权国有资本投资、运营公司重大财务事项管理•授权国有资本投资、运营公司自主决策重大担保管理、债务风险管控和部分债券类融资事项。4 《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》》将规划投资与主业管理(8项)；产权管理(12项)；选人用人(2项)；企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励(10项)；重大财务事项管理(3项)等。《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》理人制度。经。中长期激励会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。ü17.支持中央企业在符合条件的所属企业开展多种形式的股权激励，股权激励的实际收益水平，不度01重大决策事项指依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规和党内法规规定02重要人事任免事项指企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。的应当由股东大会(股东会)、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委(党组)决定的事项04大额资金运作事项指超过由企业或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。03重大项目安排事项指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安前置制度坚持党的领导公司法人治理结构董事会建设贯彻党管干部原则的选聘流程 程前置制度坚持党的领导公司法人治理结构董事会建设贯彻党管干部原则的选聘流程 程序制度管理制度““身份装换”流程薪酬薪酬考核与评价流动与退出监督约束容错机制中央企业推行职业经理人制度的典型模式与案例企业国资委提出的全面探索模式企业的局部试点模式本报告延伸2.核心产业推行模式Ⅲ.混合所有制企业的“双轨”模式3.央地重组推行模式4.国民混合推行模式案例企业新兴际华集团国电投电力公司逻辑依据推行范围不同华侨集团中国茶叶公司南方水泥公司所有制结构不同党委副总经理(党委常委)副总经理(党委常委)总会计师(党委常委)党委副书记纪委书记 (党委书记)总经理 董事会经理层外部董事5人副总经理2人副总经理(董事会秘书)总法律顾问(职工董事)聘某集团职业经理人的选聘程序聘与董结合、副总经理、总会计师、总工程师等高级经理人员④确定选聘“人才池”某集团职业经理人签订“两书、两办法”《岗位聘用合同书》《年度/任期经营业绩考核责任书》《业绩考核办法》《薪酬管理办法》明确市场化退出机制其中明确了相关权责，使总经理真正成为生产经营的第一解除本合同”。解除聘用合同后，一律只保留工程、经济、会计、政工等相应岗位和《劳动合同》的普通员工身份。行“30%年薪留存追索、三年业绩考核逐年系数与任期留存薪酬连乘”的办法党委总经理专职副书记总经理专职副书记董事(党委副书记)董事会经理层副总经理4人经理层副总经理4人董事会秘书1人董事2人独立董事3人某二级上市公司职业经理人所需签订合同《劳动合同》《聘任合同》《年度绩效合同》《任期绩效合约》投电力公司重新签订，经理人的人事档案由其本人委托人才中介服务机构管理方责任、权利、义务，约定奖惩依据、离职或解聘条件、离职补偿、责任追究等事项订经理层每年绩效合约、总经理个人绩效合约，总经理与总经理层其他成员分别签订年度绩效合约关键：任期制与契约化01.任期期限经理层成员的任期期限由董事会(或控股股东)确定，一般为两到三年，可以根据实际情况适当延长。任期内相对稳定。02到期重聘经理层成员任期期满后，应重新履行聘任程序并签订岗位聘任协议。未能续聘的，自然免职(解聘),如有党组织职务，原则上应一并免去。03明确权责层成员的岗位职责和任职资格。权责清单。可以采用制定权责清单等方式，规范董事会(或控股股东)与经理层、总经理与其他经理层成员之间的权责关系。根据考核情况续聘、解根据考核情况续聘、解聘未能聘上，转入专业系列、向下一岗位层级流动、转岗培训逐步从制度工资体系过渡到协l实施岗位聘任，契约化管理、差异化薪酬用人市场化、契约化加快高级管理岗位市场化、契约化任期制管理体制机制建设及经理人制度推进工作，营造良好的选人用人氛围，有效实现“岗位能上能下”。完善任期制管理 年度岗位工作目标责任书 任期岗位工作目标责任书岗岗位聘任合同p变化：身份管理>岗位管理>打破“小锅饭”输入标题文本契约签订点击输入您的文字内容或复制粘贴具体文本、用简明扼要的文字说明此项内容，精准的词汇表达胜过长篇大论的文字表述输入标题文本考核实施点击输入您的文字内容或复制粘贴具体文本、用简明扼要的文字说明此项内容，精准的词汇表达胜过长篇大论的文字表述薪酬管理输入标题文薪酬管理点击输入您的文字内容或复制粘贴具体文本、用简明扼要的文字说明此项内容，精准的词汇表达胜过长篇大论的文字表述退出管理输入标题文本退出管理点击输入您的文字内容或复制粘贴具体文本、用简明扼要的文字说明此项内容，精准的词汇表达胜过长篇大论的文字表述01契约签订经营业绩责任书要点甲方(公司)聘任乙方(签约人)任职务，任职时间自年月日至岗位工作目标责任书》甲、乙双方在有关岗位工作目标责任书中约定间为税前万元(不含津补贴、年功工资等)，其(1)年度薪酬万元；(2)效益奖金万元；(3)任期激励收入万元(待任期考核评价结束后按制度支付)任期内甲方有权根据生产经营情况调整乙方岗位任期结束，甲方有权决定是否继续聘任乙方警告、扣薪、直至解除本合同方之间签署的劳动合同之补充，本合同解除，并不必然导致甲、乙双方劳动关系以及原签署的劳动合竞业限制期限为乙方与公司劳动合同终止或解除之日起的24个月内，甲方须向乙方支付竞业限制补偿金乙方如违反本协议的约定，应当一次性向公司支付离职前12个月应发薪酬总额的3倍作为违约金(结合公司相关保密要求)02考核实施指标少而精年度经营目标责任书基本年薪年薪+绩效年薪年度考核薪酬+=经理人薪酬任期激励超额业绩奖03基本年薪年薪+绩效年薪年度考核薪酬+=经理人薪酬任期激励超额业绩奖上上年度公司在岗职工的平均工资*倍数绩效年薪×30%三年相当于只增加一年绩效年薪+通过增量增加薪酬通过增量增加薪酬采取同对标”原则，选择合理的对标企业，并确定相应的薪酬地域地域本标准经理人薪酬定位三种方式：方式一：中位值•通常来说，为保证薪酬水平的基本竞争力，作为基本薪酬定位，再结合薪酬策略的变方式二：结合企业战略设定•当强调人才的吸引和保留时，采用领先设定为P75甚至更高的定位；经理人薪酬水平定位要点：1.在市场对标基础上，综合合企业实际和市场竞争力要求，定位薪酬水平，同时还应考Sample若为新建企业，业绩Sample。大小和贡献程度等合理拉开差•当强调业绩导向时，采用保守策略，考虑设置P50定方式三：差异化定位•强调结合不同职能重要性差异，差异化定位结果，例如最高层或经营类岗位定位在P75甚至以上，统筹管理类岗位定位在P50-P75。3.最终兑现与业绩紧密关联，和考核结果挂钩，业绩全部达成甚至超出，可得到市场中高分位薪酬水平，业绩不达标，按照市场同业绩较低薪酬水平扣减。经考核认定不适宜继续任职的，应免经考核认定不适宜继续任职的，应免去现职1、年度经营业绩考核结果未达到完成底线(如百分制低于70分)考核主要指标未达到完成底线(如完成率低于70%)4、任期经营业绩考核结果为不合格价中总经理得分连后、其他经理层成员连续两年任现职的营投资造成国有资产损失除聘用合同 基本薪酬绩效薪酬中长期激励津补贴福利基本薪酬是保障经理人基本生活而支付的基本报酬，约占整体薪酬的30%-50%绩效年薪由董事会根据公司当年度经营管理绩效考核结果来确定，约占整体薪酬的50%-70%跨年度周期的激励模式。包括但不限于任期激励、超额利润奖励、分红权、增值权、股权激励等福利是指享受国家、地方规定的法定福利和企业补充福利上市公司中长期激励模式分析主要政策依据依据包括《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]8号)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第126号文)等。 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规 (2019)102号)，《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分(2020)178号)。 (如公司上市时)激烈对象以较低价格购买股权•对持有者没有风险•激励对象无资金压力•行权有时间数量限制•激励对象行权需付现•存在激励对象为自身利益而采用不法手段抬高股价的风险•公司内部工资差距拉大市公司控股企业001股票期权性001股票期权场回购部票留存股来源公公司经理层成员和核心技术人员，具体人员由董事会选择授人员范围期权的授予数量一般由董事会决定激励份额公公司股票市场价与行权价的具有正向差价，则持有人就可能实现差价收益认购预备期在在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格股股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。时间最大化获得既得利益，追求短期机会主义行为001股票期权收益=股票市价-行权价失期权实施机理股票市价激励对象行为转变提高公司业绩提高公司业绩，追求长期行为，促进公司价值上涨，进而股价上涨，个人收益上涨高低期权的期限长短排受益人范围权期议书转让予 高低期权的期限长短排受益人范围权期议书转让予 及方式标标指标的情形 转让转让的限制 权终止通知书期权调通知书001股票期权程 方 方计书 指标混合混合所有制改革案解析——中国联通图：三大运营商盈利能力对比：联通落后，改革空间大图：联通与BAT战略合作及合作方向：子业务成混改方向例解构——中国联通股权公司治理及制度商业模式和业务结构效率和竞争力股权公司治理及制度商业模式和业务结构效率和竞争力低国有股权比例，将部分公司股权释放给有资本和非国有资本以市场化为导向健全企业制度和公司治理司主业、创新商业模式规模发展基础业务和创新业务，全面提高1、混改总体思路 1整体设计逻辑整体设计目标：完善治理、强化激励、突出主业、提高效率目标：完善治理、强化激励、突出主业、提高效率混改典型案例解析——中国联通22向核心员工首期授予不超过向核心员工首期授予不超过约8.48亿股限制性元，募集资金不超过32.13亿元2、混改方式方式：定增+老股转让+员工持股向战略投资者非公开发行不超过约90.37亿股股份，每股价格6.83617.25亿元联通集团向结构调整基金协议转让其持有的本公司约19亿股股份，每股价格6.83元，转让价款约129.75亿元混改典型案例解析——中国联通3、股权结构变化份；成混合所有制多元化股权结构。36.7%l36.7%l联通集团所占中国联通股比由原来的.7%。混改典型案例解析——中国联通人寿、结构调整基金累计控53%。混改为联通注入多元社会公益属性。董事会经理层员工持股分配机制和约束机制混改典型案例解析——中国联通董事会经理层员工持股分配机制和约束机制4、公司治理及机制转变 1治理结构及分配约束机制u；u引入市场化属性更强的民营新股东代表担任A股公司副总裁。u致。益；混改典型案例解析——中国联通混改典型案例解析——中国联通管控模式混改典型案例解析——中国联通22康发展提供坚强组织保障。一是一是明确集团总部、省级分公司、地市分公司、县级分公司/网格四级组织定位。集团总部负责战略管控+集约运营+支撑响应；省级分公司负责战术制定+运营组织+支撑响应；地市分公司负责市场运营+支撑响应；县级分公司/网格负责销售服务。领域活力。通过子公司、业务单元等不同形式开展创新业务。建立市和退出机制。减少为混改典型案例解析——中国联通5、战略投资者共性特征：行业领先、与公司具有协同效应行业分类：大型互联网公司、垂直行业领先公司、具备雄厚实力的产业集团和金融企业、国内领先的产业基金2、五年分期解锁，绑定长期回报五大特点4、遵循市场规则，放大激励效果混改典型案例解析——中国联通2、五年分期解锁，绑定长期回报五大特点4、遵循市场规则，放大激励效果6、股权激励 根据“中国联通限制性股票激励计划首期授予方案”公告，此次联通股权激励覆盖7000多人、规模8.48亿股。每股人民币3.79元，相比复牌前中国联通股价7.47元，超过7000人将半价购买中国联通股权。1、业绩1、业绩条件苛刻，付出才有收获联联通混改股权激励5、方案合法合规，符合市场惯例股票解锁条件及要求股票解锁条件及要求混改典型案例解析——中国联通22收入增长率、利润总额增长率和净资产收益率三个指标作为解锁条件主营业务收入增长率、利润总额增长率和净资产收益率三个指标作为解锁条件：相比为2.2%)，且不低于行业内三大电信运营商平均水平；利润总额增长率不低于65.4%、达24个月的禁售期和36个月的解锁期。在解锁期内，需要按照4:3:3的比例匀速解助公司留住高素质人才和核心骨干。预留股权实现人才激励考虑到本次混改后预留股权实现人才激励考虑到本次混改后，公司拟进一步发展创新业次股权激励计划相应设置了10%份额作为预留股权，拟用于授予本次混改后公司引入的在IP、IT、创新业务等领域具有专长的新员工。上述安排有助于公司吸引外部高素质人才，实现力公司主营业务发展，实现跨越式增长混改典型案例解析——中国联通33位能上能下、员工能进能出、收入能增能减界定方案式式国有科技型企业中长期激励模式分析主要政策依据包括《关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知》、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》(财资[2016]4号)、《中央科技型企业实施分红激励工作指引》(国资厅发[2017]47号)。式认购、项目跟投国国有控股混合所有制企业——员工持股国有科技型企业国有科技型企业企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》 (财资[2016]4号)售以增资扩股、以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股《国有控股混合所有制企业开展员工持股试点意见》(国资发改革[2016]133号)混合所有制企业1、两家以新设方式实现员工持股：1、两家以新设方式实现员工持股：2017年国务院国资委十家“员工持股”改革试点，有5家通过产权市场以增资形式实施完成。员工持股平台与外部投资者同股同价，同股同权，确保员工持股规范、阳光。目前中央企业10户混合所有制企业员工持股试点子企业全部完成首期员工出资入股，并进行工商变更登员工持股试点情况••神华集团：宁夏神耀科技有限公司•中国建科院：建研软件有限公司22、三家自行完成员工持股：•招商局：中外运化工国际物流有限公司•中节能：中节能大地环境修复有限公司材江西电瓷电气有限公司3、五家通过产权市场实现员工持股3、五家通过产权市场实现员工持股：•国机集团：中国电器科学研究院有限公司•中远海运集团：上海泛亚航运有限公司•中铁工程：中铁工程设计咨询集团有限公司业务衰退：东航物流货运业务收入占东航股份整体营业收入比重较低，并且呈下降趋势。随着全球货运市场景气程度降低，国际主流航空公司开始逐步退出或缩减全货机业务。在2010年-2015年的6年时间里，中国民航货运量增长了12%，但运价却下降了27%。竞争压力：民营快递公司也对航空物流领域虎视眈眈。得益于跨境电商的发展和消费升级，物流产品在2017年来开始高端化，对时效的要求越来越高，航空物流逐渐成为圆通、顺丰、申通等民营快递公司们的兵家必争之地。2013年69.52-4.4357.220.192014年71.350.4949.89-0.112015年63.562.1348.932.1611 东航集团 东航股份 东航物流东航物流净资产东航集团东航股份东航产业投资公司东航股份100% 东航物流2016年11月(股权权益)账面价值(经审计的母公司报表口径下)为人民币83,757.63万元，评估价值为人民币243,254.42万元，增值额为人民币159,496.79万元，增值率为190.43%。故本次关联交易的转让价格为 2017年7东航四家外部投资者 四家外部投资者以跟东航物流做业。效市场。4-卖多少钱合适？东航混改定价：元。2255亿元非国有资本投航空物流企业的平均负债率水平。东航集团金资子公司东航产业投资公司核心员工 东航物流持股10%持股45%持股10%持股25%持股5%持股5%联想控股普洛斯德邦物流东航集团金资子公司东航产业投资公司核心员工 东航物流持股10%持股45%持股10%持股25%持股5%持股5%联想控股普洛斯德邦物流绿地金投东航集团：继东方航空混改之后，东航集团开始新一轮的混改。2017年6月，东航集团旗下全资子公司东航物流混改方案落地，混改方式包括引入战投和员工持股(2/2)2017年6月19日，中国东方航空集团公司旗下的东方航空物流有限公司实现混改，东航集团与联想控股股份有限公司，普洛斯投资(上海)有限公司，德邦物流股份有限公司，绿地金融投资控股有限公司等4家投资者，以及东航物流核心员工持股层代表，正式签署增资协议，股东协议和公司章程。混混改方案：东航物流在混改方案中评估的资产总额为41亿元，联想控股出资购买东航物流25%的股份，普洛斯购买10%，德邦物流购买5%，三家战略投资者共计拥有40%的股份，绿地金融则作为财务投资者入股5%，再加上职工持股平台10%，意味着东航集团仅持股45%，绝对控股地位丧失。混改后续：混改后续：混改后的东航物流董事会共设9个席位，东航集团下属东航产业投资公司拥有5席，三家战略投资者各有一个席位，职工持股平台也将拥有1席。混改后企业与东航集团合并财务报表，未来企业上市后，东航产业投资公司的股权预计将进一步稀释至34%。混改亮点：p放弃绝对控股，盈利良好不是拒绝改革的理由；p标志着全国首批七大领域央企混改试点在民航落地。东航物流员工持股 李俊建沈涵斌因博万巍 天津睿远125名参与核心员工持股的人员已经签署了入股意向书，核心员工持股平台也组建完毕。82税务筹划持股公司和有限合伙企业税务筹划混合所有企业的干部机制变化流的员工都需转换国有企业人员身员能上能下、员工能进能混合所有企业的管控机制变化11管资本股权董事监控线放经营23管党建纪检监察监控线审计监控线管干部适度的投资决策权市场化适度的投资决策权市场化的组织用工权市场化的薪酬分配权市场化的采办决策权混合所有企业的管控机制变化放经营市市场化的资金管理权副总人力资源部副总人力资源部梁山杀毒软件集团董董事长副总董事及核心管理团队X序号姓名相关简介成员性质1事2事3卢俊义事45总经理6营销副总7营运副总8柴近部经理9财务经理XX公司销售业绩及利润状况年度销售额目标利润实际利润超额利润利润增长率超额利润分享激励法超额利润分享激励法→超额利润分享激励法的概念—是指企业为了鼓励员工参与企业管理，体现员工企业主人翁精神而依据员工所在岗位价值、潜在贡献及历史贡献、工作业绩等而额外给予员工一部分公司利润的企业整体激励计划。→主要功用：激发员工工作动机与士气、降低企业的管理监督成本、增强员工主人翁意识，满足员工对现金的需求。超额利润分享激励法超额利润分享激励法操作步骤如下：❶必须确定利润分享的对象(激励对象)❷必须设定年度利润目标及原则❸必须明确分享的比例❹必须明确激励对象的分享比例❺补充条款(备注)❻支付方法超额利润分享激励法超额利润分享激励法标准一公司与激励对象通过沟通达成基础目标利润，并一致同意以超过(出)基础目标利润的部分，这部分利润为超额利润。一再从超额利润中提取一定利润比例，分配给激励对象，并约定具体的支付方式，这种分享利润的方式，称为超额利润分享激励法。→超额利润额确定公式①-定对象(定岗位)→本次激励对象为梁山软件公司的核心高管层，包括总经理、营销副总、营运副总、研发部经理、财务经理5个岗位。岗岗位总经理营销副总运营副总研发经理财务经理姓名武松李逵李三柴进李四②-必须设定目标利润→A)必须设定起点年的基础目标利润•→B)必须设定企业每年的利润增长率•→c)并以起点年的基础目标利润为基础设定三年滚动目标超额利润分享激励法第二一计算公式率)超额利润分享激励法第三tSMART原则❷M=Measurable——可衡量性❸A=Attainable——可达成性❹R=Relevant——相关性→假设梁山软件公司2013年的利润为800万，而行业增长率20%，公司董事会与高管沟通协商后确定利润增长率为25%，而无风险利润率为6%。三年滚动目标如下：2014