上公司制定股权激励计划的方法和步骤

上市公司制定股权激励计划的方法和步骤目前，在沪深A股IPO的企业有3726家，股权激励计划和员工持股计划受到越来越多的上市公司关注。又由于《上市公司股权激励管理办法》自2016年就开始施行，制定股权激励计划有了法律依据，因此许多上市公司从自身发展的角度出发，有了制定股权激励计划的需求。但是，制定股权激励计划有一定难度。股权激励计划的核心是分配问题，涉及到国家、股东、员工、激励对象四方面的利益，好的激励计划一定要平衡好多方利益；此外，股权激励计划涉及考核、核算、股票交易合规等问题，这就要求制定股权激励计划的成员要熟悉企业经营、财务、证券等业务，要有较高的专业素质和综合能力。虽然股权激励计划涉及企业经营、财务、证券等领域内容，计划所涵盖的问题复杂，但是，制定股权激励计划也是有方法可循，可以将其制定过程归纳为六个步骤，简称：股权激励计划“六步法”。步骤一：明确股权激励计划的目的意义、基本原则、审核流程、法律依据。步骤二：确定股权激励对象。步骤三：设计股权激励计划的基本操作模式。步骤四：规定公司与激励对象的权利义务。步骤五：特殊情况下权益的处理，以及股权激励计划终止规定。步骤六：明确信息披露和监管内容。制定股权激励计划分为六个步骤，也是计划内容的六个部分，因此每个步骤的详细介绍包含了计划内容，而计划内容都是具体的范例，上市公司可以参考此范例制定符合本企业要求的股权激励计划。步骤一：明确股权激励计划的目的意义、基本原则、审核流程、法律依据。因为上市公司实行股权激励应当符合法律、行政法规、公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。范例如下：.目的意义•建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；-激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；帮助管理层平衡短期目标与长期目标；吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；鼓励并奖励业务创新和变革精神，增弓金公司的竞争力；.基本原则公平、公正、公开；激励和制约相结合；股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；.审批流程由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，董事会审核，经中国证券监督管理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。.法律依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国信托法》《上市公司股权激励管理办法（试行）》步骤二：根据法律要求，确定股权激励对象。《上市公司股权激励管理办法》对股权激励对象进行了限定，尤其要注意不能成为激励对象的要求。范例如下：.下列人员可以成为股权激励的对象：上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，包括外籍员工；公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不包括独立董事和监事；.下列人员不能成为股权激励的对象：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；步骤三：设计股权激励计划的基本操作模式。这部分是股权激励计划的核心内容，主要解决标的股票的来源问题。实行股权激励的上市公司标的股票来源有：向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律法规允许的其他方式。这里以限制性股票激励计划为例，介绍其基本操作模式：回购资金的获得方式与条件、回购股票与过户流程、限制性股票分配等。范例如下：.激励基金作为回购股票的资金来源。公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通A股股票。.激励基金提取条件。当公司净利润增长率、净资产收益率、每股收益增长率都达到业绩考核条件时，提取每一年度激励基金：年净利润（NP）增长率超过15%；年净资产收益率（ROE）超过12%；当年每股收益（EPS）增长率超过10%；.激励基金提取数量。每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例：当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以实际增长率为提取比例；当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取比例；计提的激励基金不超过当年净利润的10%；.激励基金采预提方式。激励计划经股东大会审议通过后，以上一年度的净利润净增加额为基数，按30%的比例预提当年激励基金，并在之后的40个交易日内，从二级市场上回购公司股票。.回购股票与过户流程。公司用预提的激励基金于当年购入公司流通股票，然后根据年度绩效考核结果计算实际激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票；等待期结束后，在公司股价符合指定股价条件下，将本计划项下的股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。.限制性股票归属的方式及条件。等待期结束后，且满足当期归属条件，向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出非交易过户之申请，将该年度计划项下的股票及现金余额全部归属激励对象；当期归属。在等待期结束之日（即T+1年年报公告日），限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象：PriceB>PriceAo补充归属：因未达到当期归属条件而没有归属，限制性股票可延迟大约一年至T+3年起始10个交易日内进行补充归属，但必须同时满足下列两个条件：PriceC>PriceA、PriceC>PriceB；.限制性股票的分配规定。董事长的分配额度为当年度股票激励计划拟分配权益的11%;总经理的分配额度为当年度股票激励计划拟分配权益的6%；其他激励对象分配方案确定方法如下：董事、监事的分配方案由股东大会决定；未担任董事的高管人员的分配方案由董事会决定；未担任董事、监事及高管职务的激励对象的分配方案由总经理决定，报薪酬与提名委员会备案。所有分配方案需经监事会核实。用于本计划所涉及的股票总数累计不超过公司股票总额的10%；任何一名激励对象通过股权激励计划获授股票累计不得超过公司股本总额的1%o.实施期间规定。首期限制性股票激励计划由三个独立年度计划构成，即2016年至2018年每年一个计划，每个计划期限通常为两年，最长不超过三年。步骤四：公司与激励对象各自的权利义务。以限制性股权激励计划为例，制定以下内容：.公司与激励对象的权利义务激励对象在本计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为，可以按照本计划获授限制性股票。公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起从本计划所获得的全部利益返还给公司。限制性股票在归属前享有由购入股票所带来的一切衍生权益，其所获收益纳入激励基金。限制性股票在归属前不享受投票权和表决权。限制性股票在归属后记入激励对象个人账户的股份属个人持股，享有股东应享有的一切法定权益。-激励对象获得由激励基金所购买的限制性股票时所需要缴纳的税款由个人承担。步骤五：针对特殊情况，明确股权激励对象权益的处理方式，以及规定股票激励计划终止条件与处理方式。范例如下：.股权激励计划的特殊规定：激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消。当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。当公司控制权发生变更时，控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的三十日内有权书面要求公司将本计划项下权益立刻全部归属。控制权变更指下列任何一种情形出现：e在中国证券登记结算有限责任公司登记的公司第一大股东发生变更；e董事会任期未届满，股东大会一次性表决通过董事会半数成员更换。.本计划将在下述条件下终止实施：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。.公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。.公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计戈限步骤六：根据公司股权激励计划实际情况，明确信息披露和监管内容。公司应当在定期报告中披露股权激励的实施情况，包括：激励对象的范围；授出、行使和失效的权益总额；尚未行使的权益总额；权益价格与权益数量；董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量；因激励对象行使权益所引起的股本变动情况；股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；终止实施股权激励的情况及原因等。在制定条文时，可参考范例如下：.公司在定期报告中需披露限制性股票激励计划的有关内容：资产状况：权益帐户的股票数量；管理层因股权激励计划已获得的股票；期末管理层持股情况；《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的应在定期报告中披露的信息。.本计划的实施过程受中国证券监督管理委员会及其派出机构、（