律师事务所尽职调查清单（轨道公司可续债发行）模版

xx律师文件清单及调查提纲PAGEPAGE1xx市城市轨道交通有限公司发行可续期公司债券律师尽职调查提纲致：xx市城市轨道交通有限公司受贵公司委托，本律师事务所就贵公司xx年可续期公司债券发行提供专项法律服务工作，根据有关法律法规及规范性文件，结合企业发债相关程序，提出尽职调查清单如下，并请贵公司按照尽职调查清单提供相关书面文件、资料。说明：1、本提纲根据《企业债券管理条例》、国家发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《关于推进企业债券市场发展简化发行核准程序有关事项的通知》、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》制作，为本所进行律师为贵公司本次债券发行进行尽职调查需要企业提供的基本材料；2、本提纲请尽量提供原始文件或书面说明，并保证资料的完整性、真实性和准确性；3、对所提供的资料和信息，我们承担保密义务；如果涉及重大秘密事项，请特别说明；4、企业提供的文字说明，请撰写人署名并加盖企业公章；5、本所律师将根据工作进展，视需要向贵公司提出后续清单；6、以下涉及工商档案资料已经提供的可不再提供。1、贵公司基本情况1.1请说明贵公司的历史沿革、现状、主营业务、生产过程、经营方式和主要产品情况1.1.1提供贵公司成立的全套材料，包括但不限于以下文件：1.1.1.1现在有效的营业执照，包括贵公司及其下属子公司及关联公司（如有）的营业执照、税务登记证和公司章程；1.1.1.2贵公司的企业简介，详细说明贵公司的历史沿革和现状，说明贵公司对下属子公司的持股情况；1.1.1.3贵公司设立时股东会决议；1.1.1.4设立贵公司的股东出资协议；1.1.2贵公司设立时的企业名称预先核准通知书；1.1.3贵公司成立时的验资报告。1.2资产形成过程请说明贵公司成立以来的资产形成过程和历次投资来源，有无以任何形式向其它单位或个人集资的情况，并提供有关文件。请说明贵公司成立后发生的合并与分立、收购兼并与被收购兼并事项，并提供有关资料和法律文件；请说明贵公司是否与其它单位商议合资、转股、联营或其它合作事宜。请说明贵公司历年的分红情况，包括分红方式、送红股次数和比例、分红利情况和历年留存的利润数额等，并提供有关股东大会决议。请说明公司本次发行前公司股本结构，以及公司股东情况。1.3经营管理和人事管理情况请说明贵公司经营管理情况，人员构成情况，是否实行内部承包、租赁或其它经营形式；是否享有需经特别批准的经营权利或从事国家垄断经营的行业，请提供有关法律文件。请提供如下文件：（1）贵司的组织结构图；（2）说明贵司人员构成情况（行政人员、技术人员、生产人员、销售人员、财务人员人数及占公司人员总数的比例；学历构成情况；职称构成情况）；（3）公司董事、监事、经理、财务负责人、总工程师以及董事会秘书等高级管理人员的履历，包括如下内容：a、姓名、性别、年龄、学历、职称；b、正在担任或曾经担任过的重要职务；c、主要业务经历；d、持有公司股份的情况，并说明有无受过刑事处罚的记录；（4）上述董事、监事和高级管理人员的委任书和由职工代表大会或股东大会选举产生的会议记录。1.4分支机构和关联企业情况1.4.1请说明贵公司的分支机构、子公司、联营企业、合资（包括股权、人事、生产、供销等方面的合作或控制关系）企业的情况，说明他们与贵公司资产、经营和发展方面的关系；请提供贵公司上述机构和企业的设立文件、有关政府批文、公司章程和现在有效的营业执照。1.4.2关联企业：指公司通过20％以上股权关系或重大债权关系所能控制或者对其经营决策施加影响的任何企业，包括公司的大股东、子公司、并列子公司和联营公司等。请提供下列材料：（1）关联企业的简介和企业法人营业执照（说明企业名称、地址、注册资本、投资比例、经营范围、总资产、盈余情况、经营情况及高级管理人员的情况）；若无独立法人资格，请说明上述情况；（2）关联企业设立时的文件和有关部门批文；（3）说明贵公司与其关联企业之间已经发生或可能发生的交易情况，说明交易条件（主要是价格和定价原则）、说明交易过程中关联企业向贵公司提供产品的年销售额占其对外销售产品的年销售额的比例，说明关联企业提供的产品对贵公司生产的影响程度，并提供有关的重要经营合同、服务合同；1.5外部环境请说明贵公司所在的行业状况，说明国家、行业、地方对贵公司的经营实行的优惠或限制政策；请说明占贵公司原材料供应10%以上的供应商和占贵公司销售额10%以上的客户情况，并说明其对贵公司经营发展的影响程度；请说明贵公司在同行业中的优势，如地理优势（交通、能源、原材料供应的便利程度）、人文优势（人才资源、劳动力资源等）、规模优势、管理技术优势、价格和质量优势等；并说明在哪些方面存在劣势。1.6财务状况1.6.1请提供贵公司近三年的资产负债表、利润表及现金流量表；1.6.2财务结构情况：请说明贵公司对他人享有的权利或对他人承担的义务，并提供与这些债权、债务有关的合同等法律文件，包括：（1）长期、短期负债与债权；应收、应付款项；（2）应交付或应接收的实物资产、无形资产；（3）应履行或应接受的劳务。请说明贵公司的主营业务利润率，占公司总利润的比例；存货的主要构成；负债结构及其相应的担保、抵押情况；贵公司有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。1.6.3贵公司的下属机构和企业的财务情况，说明以下内容：贵公司所占的权益比例；与贵公司内部及其他平行机构的内部往来情况；财务结构；各项经济指标占贵公司的份额及对贵公司的影响程度；1.6.4若贵公司有进出口业务，说明公司的外汇收入情况与外汇平衡计划。2、资产权利情况请说明贵公司的主要资产，包括：土地使用权、厂房、办公楼、主要机器设备和其它主要资产的数量、范围、价值及其对贵公司生产经营的重要性；请说明上述资产取得方式：投资者投入、出让、租赁、补偿贸易或其它方式，并提供有关凭证；请说明贵公司对上述资产的权利状况，如产权、有限产权、使用权、经营管理权、共有权等；说明贵公司有无就上述资产为自已或他人设定任何的担保、抵押，贵公司依法行使资产权利时有无受到任何限制的情况。请提供如下文件：（1）国有土地使用权证；（2）房屋产权证；（3）商标权、专利权权利证书；（4）有价证券拥有证明；（5）其它重要资产的取得、拥有或占有证明。3、社会地位3.1请说明近三年来贵公司、贵公司产品及贵公司法定代表人获得的主要奖励、资格证书、荣誉证书和认证证书，请提供有关凭证；3.2请说明贵公司加入的行业组织、学会、协会或其它类似的会员、成员、理事制组织，并说明贵公司因此承担的权利义务及其影响。4、纳税情况4.1请说明贵公司应交纳的所得税、营业税及地方税收等税费情况；4.2说明贵公司所享受的税费优惠政策或承担的法定税费以外的负担，并提供有关法律文件；4.3说明贵公司近三年是否依法纳税，有无偷、逃、欠、漏税的情形，提供地方税务局和国家税务局出具的关于公司近三年依法纳税的证明。5、重大合同及重大诉讼事项5.1请提供贵公司的以下合同（指贵公司近两年来的未履行完毕的或存在纠纷并对贵公司有较大影响的合同）：（1）土地、资源的使用权取得合同；（2）房屋、重要机器设备购销合同；（3）产品购销合同、原材料或半成品供应合同；（4）贷款合同；（5）担保合同、抵押合同；（6）建设工程施工合同；（7）技术转让/受让合同、商标许可使用合同；（8）合资合同、股权转让合同；（9）其它重要合同。5.2请说明贵公司及其子公司、控股公司、联营公司，贵公司的董事、监事和高级管理人员及持有贵公司5％以上（含5％）股份的主要股东是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，说明上述单位在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件。若无上述事项事项，请出具承诺函。6、环境保护与生产技术标准情况6.1请说明贵公司主营行业及其上下游产业的环境污染情况，提供当地环保局出具的关于公司环境保护达标证明；6.2请说明国家、同行业、主管部门对贵公司的产品质量标准和技术监督要求，并提供当地质量监督局出具的有关证明。7、风险因素请说明贵公司是否在原材料和半成品的供应、生产经营、市场产品销售、交通运输、同行业竞争中存在政策性风险、市场风险和其他风险因素，说明可能导致贵公司承担的法律责任，或是对贵公司的成立与运作有何不利影响，并说明针对上述风险已经采取或准备采取的措施。备注：以下文件在公司为本次发债准备核准材料过程中提供8、与贵公司本次发债相关的文件8.1公司发行公司债券的内部审批文件8.1.1公司董事会同意公司发行可续期公司债券的董事会决议；8.1.2公司出资人同意公司发行可续期公司债券的批准文件。8.2发行公司债券应当说明的相关问题8.2.1公司的资产构成情况、净资产情况；1）公司资产中是否包括“公益性资产”及构成情况2）公司最近三年的各年度财务决算报表；3）及经有资质会计师事务所出具的财务决算报表审计报告；4）公司主要财务会计制度；8.2.2公司拟发行企业债券的额度；8.2.3公司拟发行企业债券的期限；8.2.4公司最近三年经营业绩及利润（净利润）分配情况；8.2.5所筹资金的投资项目及相关批准文件、资料；8.2.6拟定发行的利率；8.2.7最近三年公司违法违规方面情况的书面说明；8.2.8此前是否发债，若发债说明发债的情况；8.2.9为本次发行公司债券提供审计服务的审计机构的企业法人营业执照及资质证书。8.3公司的信用评级情况8.3.1有资质的评级机构出具信用等级通知