2018春季学期7cdr专场博雅内培

存托凭证（DR）存托凭证（DepositoryReceipt）存托凭证是指某一国家市场上的、代表公司基础的可转让凭证。持有人能够享受其所代表外国的权益，但是报价、、结算、分红、货币都与当地市场一致， 中由于、交割和货币兑换所产生的繁琐。存托凭证（DepositoryReceipt）分类根据流通范围的不同，可以将存托凭证按地区细分为存托凭证(ADRs)、欧洲存托凭证(EDRs)、全球存托凭证(GDRs)、存托凭证(HDRs)等。目前市场上共有3,778只DR产表1-1：存托凭证类型与数数量（只22

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存托凭证（DR）存托凭证（DepositoryReceipt）分类参与型：指上市公司在存托凭证中承担主导作用，发行基础的外国公司与境内存托机构签订存托协议，明

是否上

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存托凭证（DR）存托凭证融资规 2017分2017分方式融资规模（ 2017分区域融资规模（十

拉丁美洲

欧洲、中东表1-2：2017分行业表1-2：2017分行业融资规模前十（百万再融资

亚太地区 博雅金 存托凭证（DR）存托凭 规

图1-1：2017 图1-1：2017 规模（万 图1-2：2017分区 规模（万 表1-3：2017分行业规模（十亿表1-3：2017分行业规模（十亿纳斯达克

纽交所

欧洲、中东、亚太地区 博雅金 ADR、存托凭证存托凭证存托凭证存托凭证

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PAGE

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PAGE存托凭证

ADR，全称AmericanDepositary 最早出现、全 量最大的 存托银 的投资工 机构助不得在海 ，从而限制英

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PAGE存托凭证 ADR出现以前 ADR出现以后 外

地 之外的公司要直接 记账 通 ADR上市的方式则可以有效地规避外国公司 上市

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PAGE存托凭证

中国公司可 寻找到一家存托机构（depositary存托机构可指 的一家托管银行（ 投资者买入ADR，相当于间接买入了中国公司普通股。此后 上像一样ADR由于每一份ADR都有相应比例的存在托管银行里的中国公司普通股做担保，因此投资者可以把ADR看做中国公司普通股

（中国

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PAGE存托凭证

托管银存托机构在基 国概 排的银行，一般为存托银行

的构，一般

存托公报告 经纪公

存托机ADR上市国家 金融机构进 业务经营、规模较大

职能

当地的分行、附属行 或分支机 托

托投资公司

公司

海外分支机构广人：当基础进入托管基础重投当地市中介：负责ADR、过户，安排ADR在存托

职能职能

据存托行指令，向基础人或汇回ADR国；并向存

司的保管 ，及时通知管银行变更股东或债券持有— 的登记资料，并联系经纪人证ADR顺利 ；向ADR持 供基 人与ADR— 场信息；向基 人

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PAGE存托凭证 目标及类√√√√√√低中 博雅金 PAGE存托凭证

截至2018年初，共有93家中国公司 其中，55家在纽交 ，38家在纳斯达 从行业分布来看，最多的是软件计算机服务业，共21家，包、58同城、网易、搜狗、迅雷 凰新、携程、前程无忧为代表。此外，还有181家中国公司在 易市场（OTC） 博雅金 PAGE存托凭证 年 日，阿里巴巴通过ADR运作方式成功在纽 阿里巴巴收盘价为205.07/ADR，总市值为5187亿美元（约合3.32万亿元）。上市至今，阿里巴巴市值较之直 ADR上市的方式更为简

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PAGE存托凭证 指上市实体与境内运营实体相分离，上市实2000年赴美上市的新浪首创了VIE结直接 的公司 ICP证（电信与信息服务业务经 证）的

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PAGE存托凭证 阿里巴巴ADR的到过程中，主要经历公司选择存托管机构、ADR、ADR承销以及ADR四个首先，公司选定花旗银行担任存托机构，花旗银行在分行作为托管机构，由托管机构保管阿里巴巴新以及大股东转让的老股，并由存托机构在美在ADR销售环节，阿里指定了CreditSuisse、DeutscheBankGoldmanSachs、J.PMorgan、MorganStanley、ADRADR正

CaymanHong

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PAGE预托凭证预托凭证

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PAGE预托凭证（HDR）HDR发展历 联交所于2008年推出存托凭证制度（HDR），允许在海外 HDR的方式上市。此后一共 过HDR，其中淡水河谷既 迅销一家HDR，公司的主体在 图2-2- 情2.5912.00新2.945.00-

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PAGE预托凭证（HDR）HDR运行机 可以 上市公司，也可以 非上市公司 人需来自《有关海外公司上市的联 》规定的司法权区 人需达到港交所上市规则第八章规定的上市标准。也就是说 人需满足联交所主板上市条件基基 来

HDR基础可以是人股东持有的老股。此时，人相当于以“介绍上市”（直接上市）方式上市。HDR基础也可以是人新 ，此时，人相当于在联交所进行一次IPO。如果人在联交所进行主要上市，受到的要求与其他上市公司一样。如果人在联交所进行第二上市，只需受到部分要求即可（主要为履行信息披露义务）。如果人寻求进行第二上市，必须已经是另一海易所的上市HDR与基础之间可以自由转换，HDR转换数量上限为人申请的上

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PAGE预托凭证（HDR）HDR现状 图2-2-2：迅销（6288.HK) 量（股 图2-2-3：Coach（6388.HK) 量（股

资料来源

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PAGE预托凭证（HDR）HDR现状

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PAGE存托凭证存托凭证

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PAGE存托凭证（TDR）TDR发展历 年底之前仅有5家TDR挂牌上市；2009年台交所进行了并推动TDR发展，2009-2011三年共有31家TDR挂牌；2012年开始TDR市场迅速冷却，量萎缩、价格下滑，由于大量TDR持有者申请兑回原，部分TDR公司陆续2012年至今停滞发展时3多种因素下 量萎缩、挂牌企业数量负增2009年-2011年爆发2主管部门大力推动，同时放开 金投向大陆限制，迎来爆1998年-2008年萌芽时1缺乏重视，限制投向大陆，TDR发展缓

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PAGE存托凭证（TDR）TDR运行制 与ADR类似，TDR的要求上市企业必须先在主管批准的外国 或新股作为TDR的基础。TDR通过的存托银行，数量没有设置上限。投资者可通过二级市场TDR。TDR持有人也可要求托管银行将TDR兑换成基础。TDR兑回后，基础持有人也可通过存托机构向台交所申请在兑回额度内再次表3-3-1：2008前后 地区推行TDR相关政时政相关内》 12

PAGE存托凭证（TDR）TDR现 图3-3-1：上市TDR数 图3-3-2：TDR 额（亿新台币 图3-3- 时原股公司市值分布情

0-10 111

355555

19

40-5030-4020-30

10-20

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PAGE存托凭证（TDR） 原因 值均不超过50亿。原股上市市值小于10亿的公司占比高达32%，10-20亿的企业占比也达20%。除去康师傅、 与基 转换制度设计不完 TDR与基础 转换的制度设计上存在明显的不对称性。TDR持有者可以随时将申请转换为基础 当TDR出现折价时，持有者可以通过将TDR转换为基础 发的意愿较低，TDR流通单位减少至低于最低流通条件（1000个单位）后而被终止上市。 TDR的案例可以预测，在CDR开放早期，多方利好政策大概率会导致CDR过热，应警 者 前拉抬股价溢的仅会损害投资者的利益，也可能在股价下跌 巨量 行为，令CDR丧失流动性，破坏市场秩序，阻碍CDR的健康发展。因此对于CDR相关赎回机制应当谨慎实验与推行

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PAGECDR介CDR介CDR的运行机CDR的关联企

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PAGECDR介 什么是什么是年 日 发布的《关于开展优质创新企业境 或存托凭证试点 （下称《通知》）对“存托凭证”，也就是CDR进行了专门界定，明确CDR是指由存托人签发、 券为基 境 、代 基 权益 明 的红筹企业可以在境推出存托凭证这一 品种，并 存托凭证的基础制度作出安解决部分创新企业具有持 能力，但可能存在尚 或未弥补亏损的情充分考虑部分创新存在的VIE

试点红筹企业应当委托存托人签发 CDR持有人享有CDR代表 基 权益，并按存托协议约定，通过存托人行使其权博雅金

PAGECDR的介绍《通知》相关规《关于开展优质创新企业境 或存托凭证试点

咨询严

通过CDR在境内

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PAGECDR的介 申报通道正式打

6月6日，连发9文，对 行、上市、等制度安排，披露、保荐机制尽职要求

业可向递交申报上市材

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“试点企业”的选择标准 转 《《；不低于30亿且估值不低于200亿

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“试点企业”的选择标准

是说，如果企业非常符合国家且本次配套规则落地，试点企业门槛市值2000

营收30估值200

研发人员占比/专利/

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新发九份文件主要关注点

比如对已上市试点红筹企业市值计算、汇率换算等以及对尚未定位该为政策 次公开、再融资、并购重组等企业的行业现状、技术水平和发展前景进行分析讨论等，根据工作需要不定期召开咨询会议修改了保荐机构尽

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PAGECDR的介绍新发九份文件主要关注点CDR与因为不是在册股东，不能直接行使股东权利，必须通过存托人代即基础 人通过新的作为存托凭证的基础，

CDR

CDR可以CDR如？

按创新试点企业方案的总体安排，CDR将比照的方式进行，以保证制度基本稳

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VIEVIE部分红筹企业建立了VIE在，结构”，是指公 于放大创始人团队所

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PAGECDR的运作机

托管人：存托人可以委 与的2）非融资模式，基 的。 2

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CDR的运作机

（买入（买入（卖出 券C.注销：础

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CDR的运作机

CDR可能 过程大致如下

CDR可能的定价机 估值和定价已有较成方式，但有些企业没有可比公司，有的尚未，传统的市盈率等指导下实现以市场询价方式价格。 PAGECDR的运作机