收购红河光明股权的初步可行性分析

收购红河光明股权的初步可行性分析为配合公司实业经营为基础、资本运营为手段的长期发展战略，近期公司在投资项目上颇有动作，经公司领导层研究及与相关人士的接洽，形成受让上市公司股权、进行上市公司收购的投资意向，首选的投资对象是从事啤酒生产及生物化工产业开发的云南红河光明股份（以下简称“红河光明”）。通过对该公司的相关的财务经营资料的查阅及对照当前的国家的相关政策。现对公司拟收购红河光明股权的投资意向提出一些粗浅的看法。请领导指正！一、投资方案实施背景1．资本市场环境国内证券市场发展从1990年上海证券交易所的成立至今已经渡过近15个年头，这期间国内证券市场就像个股发展一样经历了困惑、火爆、反复、低迷、理性发展的各个发展阶段。证券市场各个阶段的变化一方面受产业环境及投资者的投资策略的影响，而国家调控证券市场的相关政策法规对各个阶段的变化起了主导作用。由于我们证券市起步较晚，各项政策法规监管不到位、政策实施力度不够，经常会出现资本市场违规行为，影响资本市场投资者的信心；因此规范市场的政策法规不断出台，试图引导资本市场进入理性发展的阶段。所以说国内资本市场发展态势是逐渐趋于规范、准入门槛提高及投资日趋理性。我们现在进入资本市场不能说是好的时机，但可以肯定的是准入的门槛只会越来越高。2．行业竞争医药行业属于比较特殊的行业，一方面它与其它行业一样存在市场竞争、性价比较等共性，但药品的质量关乎到广大群众的身心健康，且药品的价格又是关乎民生的大事。当前药品存在附加值过高、药品宣传浮夸等现象，群众对此反响较大，国家也必将加大监管力度，对很多药品的价格进行强制性下调，虽然现阶段主要是调整抗生素等类的化学药品，但降价的趋势必然是包括中成药在内的全部药品。这将对依靠较单一的产品的药品生产企业造成严重影响。另外药品市场将逐渐放开，行业竞争进一步加剧。国外的药品大量进入中国市场，一些国际大型医药、日用化工企业已经进入国内的药品、保健品行业（例如安利、强生、美中互利等跨国企业）。对国内的药品生产企业将是严峻的考验。我们公司产品虽然拥有很高的附加值、发展势头良好。但从资产规模、产品品种结构上来看，我们还属于规模较小的生产企业。抗风险的能力不强。所以我们应该丰富产品结构、加强产品研发、加大新产品的引进支出，同时也可以通过对外投资进入其他发展前良好的行业，建立公司新的利润增长点。我们进入资本市场一方面可以筹集产品研发、产业调整所需的资金，同时也可以利用上市公司的既有产业平台向新兴行业迈进。3．公司的发展目标企业经营发展过程中会遇到诸多的影响或制约因素，其中资金和技术是主要瓶颈。如果一个企业在没有太大市场风险、现有生产规模的条件下，企业经营状况良好、销售利润率保持一定比例，有一定的现金净流入。那么该企业发展状况将非常有利，但市场竞争和市场风险是无时不存在的。“逆水行舟，不进则退”企业鉴于行业竞争、技术落后的压力，必将进行新产品研发、技术革新、扩大产业规模等一系列运作来提高企业的竞争能力。而这些运作需大量资金投资入并且存在较大的风险，如果单纯依靠经营盈余资金是远远不够的。我们公司发展的长期目标是依靠实业经营（药品生产销售），通过资本运营，做强做大公司资产。最终达到公司上市运作的战略目标。所以进入资本市场，利用上市公司平台筹措资金这种运作方式将是公司最快实现战略目标的有效途径。二、收购对象概况1．红河光明基本情况及股权结构红河光明前身为开远市国营华光工业公司。经批准，原公司联合中国工商银行开远市支行和云南省小龙潭煤矿共同发起，以定向募集方式于1993年1月30日设立云南光明股份，并向社会法人和内部职工发行了股票，发行价格为每股一元。设立时总股本金2,500万元。公司法人代表：王劲松。红河光明于2023年9月公开发行社会公众股2,000万股，并于同年12月成功在上交所上市交易。现阶段公司总股本为17,734万股，其中国内法人股8,280.98万股；社会流通股9,453.02万股。2．红河光明经营范围经营范围：啤酒、饮料、矿泉水、饲料、酱油、二氧化碳、塑料制品、涂料、建筑材料，印楝树的种植，印楝素的加工及印楝产品的销售，印楝技术培训和推广。红河光明在99年前主营业务是啤酒的生产销售。2023年公司管理当局针对市场状况,为提高公司的竞争力、谋求最佳投资效益,开始研究开发适应市场需求的新产品,增加产品科技含量和附加加值，投资云南光明印楝产业开发股份,参与云南省生物资源创新项目——印楝产业的种植、研究与开发,使公司的产业结构逐步由单一传统的啤酒、葡萄酒产业增加到具有高科技含量的新兴生物产业——生物（印楝）农药、生物（印楝）制药、生物（印楝）日化品等产品上。通过印楝产业的开发,建立公司新的利润增长点。印楝树，属楝科常绿乔木，是一种防治干热地区荒漠化的优良树种和制备无公害生物农药利用价值最高的植物，印楝素是从印楝树种子里提取的一种生物杀虫剂，可防治200多种农、林、仓储和卫生害虫，是世界公认的广谱、高效、低毒、易降解、无残留的杀虫剂。目前，全世界已有近20个国家对印楝素进行研究、开发和利用。我国云南经大面积推广种植，已成为目前世界人工种植印楝纯林面积最大的地区，并将成为我国印楝生物农药原料的潜在中心产区。3．红河光明近三年的财务报表单位：人民币万元项目05年三季度04年年报03年年报02年年报流动资产24,944.8821,174.924,424.7725,334.56长期投资-15.105.43-21.12固定资产8,316.818,858.719,447.229,785.14无形资产3,199.243,354.18146.28149.85总资产36,548.1333,580.4734,136.2735,422.17流动负债356.04778.281,551.24795.17负债总额356.04778.281,551.24875.94股东权益31,821.1332,456.7634,136.2734,242.00未分配利润-1,104.52-976.12913.61主营业务收入3,362.615,865.935,300.306,304.66主营业务成本2,233.473,301.213,239.293,066.57净利润-615.4951.53-1,772.411,075.50经营净现金流量-10,450.395,081.04-2,903.841,788.40三、收购方案实施的有利条件1．虽然啤酒行业市场竞争激烈，但红河光明还是在啤酒生产经营方面经营比较出色，成为公司利润的主要来源。公司从99年上市至2023年期间，啤酒销售收入稳定增长，在区域范围内形成较为完善的销售网络。从2023年开始，由于公司在新项目的投入加大，公司整体费用增加，且新项目印楝产业尚无收益；公司受商标侵权纠纷一案及“非典型肺炎”影响，销售整体下滑，销售成本上升，造成公司亏损。但从总体上说，公司在啤酒品牌塑造、市场推广以及产品成本控制方面都是比较成功的。印楝产业是一种新兴产业，目前，全世界已有近20个国家对印楝素进行研究、开发和利用。在国内也掀起一股印楝产业开发的热潮。当前，人们不断追求环保与健康，无公害蔬果的种植产业得到很好发展，从印楝树上提取的印楝素正是最好无公害农药的主要原料，大家对该产业市场前景一致看好。红河光明于2023年就开始投资于印楝产业，在国内位于前列，若公司现在入主红河光明投入新兴产业，既可以调整现有单一中成药生产的产业结构，同时印楝素也可广泛用于牙膏、医药方面，对我们的新产品的研发带来新的元素。2．从上述红河光明近三年的财务报表可以了解到，公司在主营业务啤酒销售方面受到市场竞争的影响，盈利能力受到削弱，再加上新项目只有支出暂时没有回报，造成公司净利润下降甚至出现亏损。但从报表结构上看，虽然公司盈利能力不佳，但财务风险不大，近三年公司近乎零负债经营，没有偿债及支付固定利息的财务压力。公司在现金流和资金周转方面也不存在太大的问题。如果有投资回报率较高的投资项目（高于资金成本率），负债经营会产生财务杠杆效益。红河光明低负债的财务状况给我们提供了入主后进行负债经营、提高上市公司盈利能力的空间。3．2023年5月28日，北京步长创业投资在受让开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销社两公司持有红河光明公司1702.6168万股法人股之后，继续收购开远市国有资产管理局承持有的3211.488万股国家股；收购开远市市乡企业开发公司持有的194.4万股国有法人股。上述收购完成后，北京步长创业投资持有本公司5108.5048万股，占总股本的28.796%,成为红河光明第一大股东。在“国退民进”的经济体制改革的大潮下，股份公司国有股（含国家股和国有法人股）的减持或转让给了很多投资者进入资本市场的机会，但国有企业管理模式与现代企业管理模式的存在差异，如果没有处理好公司内部关系，将对公司生产经营产生很大的负面影响。红河光明在更换了第一大股东之后，由于新的领导层之间在经营方针及投资决策方面存在较大的分歧，也造成公司2023年的发生较大经营亏损。如果我们现在受让北京步长创业投资的股权取得红河光明的控制权，股权转换及人员更替将比较稳定，对上市公司生产经营的负面影响较小，从而既保证对我们对上市公司的控制权也保证我们的产业政策及管理制度能在上市公司的平台下很好的实施。4．由于红河光明近年的盈利状况不太理想，起复比较大，而新项目又未实现收益，大部份个人投资者对新项目了解不多，所以对红河光明的发展前景不看好，这也是红河光明的股价近年来一再下滑的重要因素，至今每股市价已在2.40-2.50元之间徘徊。虽然04年6月北京步长创业投资与清华嫡系--华清科源投资管理签定《股权转让协议》，试图以清华系的名号来救市，初期有一定的效果，市场反映较为热烈，但最后还是因没有资金的注入而偃旗息鼓。本年三季度报告披露了公司的诉讼一审败诉的结果以及上诉结果的不确定性会可能造成股价进一步下挫。而低股价对我们入主红河光明却是有利的，我们不管是采用协议收购还是要约收购方式来受让红河光明股东股权，都会以收购时的股票市价作为参考价格，所以低股价会使我们的投资成本降低，以较少的资金达到控股目的。同时低股价也给上市公司的股价上扬提供了空间。综上所述，红河光明的产业状况、财务状况、股权结构以及股票价格等有利因素都给我们入主该上市公司提供了便利。另外红河光明第一股东有转让股权的急切愿望将使我们处于有利位置。四、收购方案实施的限制条件虽然红河光明的有些情况给我们的资本运作提供了有利条件，但他们当中有些因素以及我们自身的条件将影响我们收购方案的实施。如下为本人的看法1．红河光明从2023年就变更了部分发行股票募集资金的用途，开始投入到印楝产业开发。至今已投入近亿元，还未产生大的收益，可见印楝产业的投资周期相当长，资金投入量也不小，所以投资风险也非常大，毕竟是新兴产业，涉及的企业很少，产品研发、生产、市场推广等方面都没有参考案例。可以说是在摸着石头过河，我们现在对红河光明公司及印楝产业了解甚少，只是从大众传媒中获取一些片面、局限的资料。对我们的投资决策作用不大。我们应通过多渠道了解上市公司的情况，组织专人或委托中介对上市公司的经营状况及财务状况进行考察。在获取的直接资料后再作出相应的投资决策。2．从红河光明经审计的近三年的损益表可以了解到，2023年公司发生较大亏损；2023年有小额盈利；从本年度三季度的报告可以肯定推测2023年同样会出现亏损。根据证券法规定，上市公司向社会增发流通股须具备发行前三年连续盈利且净资产收益率不低于10%，而红河光明公司是达不到这个条件的，所以我们如果现在入主红河光明，也不能通过增发或配股的方式募集到资金。3．山东泰和世纪投资公司、济南红河饮料制剂经营部诉红河光明商标侵权纠纷一案，红河光明一审败诉，广东省佛山市中级人民法院判决红河光明停止生产、销售和宣传标注“红河红”啤酒的商品，并向原告赔偿经济损失一千万元人民币。红河光明对一审判决不服提出上诉，现在上诉结果尚不明朗，如果红河光明败诉而维持一审判决，红河光明将不能再使用他们现在正在销售的啤酒商标“红河红”，这将严重打击了红河光明的啤酒产业，而现阶段啤酒产业仍是红河光明公司的主营业务收入及利润的来源，所以该事件的不利结果将对红河光明财务状况产生严重影响，甚至会影响到公司的持续经营能力。我们入主的目的是利用上市公司的平台进行资本运营，如果是收拾残局就达不到投资获利的效果。4．每个公司都会根据自身的经营特点和管理目的来进行部门和岗位的设置，我们公司现阶段的部门的设立及部门内岗位的设置都比较完善，部门、岗位之间相互配合、相互牵制的体系已经形成。但我认为公司现有的组织架构是针对医药生产、销售而设置的。如果我们调整战略目标实现资本运作与实业经营齐头并进，则公司应在部门和人员方面作一定的调整。我们对外投资通常有直接投资和间接投资两种方式，直接投资是指出资建立新项目或收购项目参与经营，这种形式我们通常会选择医药行业进行投资，我们在药品项目规划、建设、生产方面都有丰富的经验。我们可以由财务、市场、生产、供储等部门资深人员组成临时的投资项目部门，在各自的领域内作出详细的项目可行性分析，最后由财务综合各环节的资料，作出财务分析形成最后的可行性分析结论。在项目实施过程中遇到问题也由投资项目部协调解决。间接投资一般指股权投资，指通过收购企业股权或进行上市公司收购。股权收购涉及的政策法规很多且程序复杂，上市公司的经营管理与一般企业之间也存在较大的差异。所以我认为公司应该单独设立资本运营部或投资银行部，招揽有项目投资及上市公司运作经验的人员。该部门对董事会或总经理负责，主持公司股权收购项目的项目策划、项目分析、项目实施等工作。五、投资方案实施建议上述意见仍本人根据现有资料结合本人的知识面而提出的粗浅的认识，尚不足于起参考作用。我认为鉴于上述因素，投资方案的可行性并不明朗。我们应该增加可选择的投资方案，同时对投资方案要作详细的可行性分析和实地考察。就上市公司收购而言，红河光明虽然股价较低，但他的股份总额不少，假设我们受让第一股东的股权28.80%，按市价2.40元计算将占用资金是1.23亿元，不管用何种方式筹措资金都将承受很大压力，而现在深、沪两市的完全不乏股价低于一元的上市公司。我们可以对不同的方案进行分析比较。从中选择最佳方案再

一、工程概况忠县白石镇两河片区供水工程建设规模1000m3/d规模水厂一座，水源为红旗水库，经辽阴岩净水厂常规工艺处理后，用配水管道向用户供水。该项目位于白石镇华山村，主要项目有反应沉淀池、重力式无阀滤池、清水池、加氯加药房、管理用房、减压池、配水管、围墙、进场道路及厂区道路、PE100（160、140、125、110、90、75、63、50、40、32）管道约40公里等。主要解决白石镇白花村、关金村、华山村、望岩村、中坪村5个村5617人的饮水安全问题。1、建设四方建设单位：忠县水务服务中心设计单位：重庆布泽水利电力勘测设计有限公司监理单位：北京市中冠水利工程监理有限公司重庆分公司施工单位：四川山江建工集团有限公司二、工期工期：合同工期为：20**年**月**日到20**年**月**日。实际工期20**年**月**日到20**年**月**日。在建设单位的正确部署下，组织措施落实到位，以各行政村为单元，切实做好政策处理，组织平行流水施工，使得各项工作开展顺利，按时完成了本工程的施工任务。三、主要施工方法一、PE100管施工施工准备（1）施工技术人员认真熟悉图纸，领会设计意图，对图纸中发现的问题及时与业主、监理及设计人员联系。熟悉PE100管的一般性能，掌握必须的操作要点。（2）在各项预制加工项目开始前，根据设计施工图编制材料计划，将需要的材料、设备等按规格、型号准备好，运至现场。（3）材料设备要求：管材和管件的内外壁应光滑平整，无气泡、裂纹、脱皮和明显的痕纹、凹陷，色泽应基本一致。管材的端面应垂直于管材的轴线。管件应完整、无缺损、无变形。到现场的管材、管件等自检合格后并经监理、业主验明材质，核对质保书，规格、型号等，合格后方能入库，并分别作好标识。（4）材料的保存：管件和管材不应长期置于阳光下照射，为避免管子在储运时弯曲，堆放在平整的地方且堆置高度不得超过1.5米，管件逐层堆码。搬运管材和管件时，应小心轻放，避免油污，严禁剧烈撞击，与尖锐触碰和抛、摔、拖。施工现场与材料存放处温差较大时，于安装前将管件和管材在现场放置一定时间，使其温度接近施工现场环境温度。施工条件(1)施工图纸及其他技术文件齐全,进行图纸技术交底,满足施工要求。(2)施工方案、施工技术、材料机具供应等能保证正常施工。(3)施工现场满足管道施工的条件。管道裁剪及连接1、管道的裁剪切割管材须端面垂直于管轴线，切割时使用管剪或管道切割机，必要时用锋利的钢锯，对其断面去除毛边和毛刺。管径较小（De20～De40）时用管剪比较方便，管径较大时用管道切割机或钢锯裁剪管道，在裁剪前应在裁剪的位置画好印记，确保管材端面垂直于管轴线。2、管道的连接（1）同种材质的给水聚丙烯管及管配件之间安装可采用热熔连接或电熔连接，安装应使用专用热熔或热熔工具。暗敷在地坪面内的管道不得采用丝扣或法兰连接。（2）管道一般热熔连接，以下介绍热熔连接的步骤：1）接通热熔以电源，到达工作温度指示灯亮后开始操作；2）为防止可能出现的细小裂纹和管道的损伤，在操作前，将管材两端各切下4-5厘米，以去掉受损的端口。再擦拭管材与管件的端面保证清洁、干燥、无油；试压及冲洗消毒1、试压所有的安装管网都要排空并进行压力试验。冷水管试验压力应为管道系统工作压力的1.5倍，但不得小于1.6MPa；（1）试验的准备水压试验时间应在热熔管道连接24小时后进行，在管道安装完毕之后而尚未隐封起来之前，要先向管路内通水并排出气体。如果可能的话，要把压力泵按放在系统的最低处。采用能够读出变化值为0.01MPa压力的压力表，压力表要安装在被试管网的最低点。（2）试验增大压力到规定的试验压力值。一小时之后开始试验。在这个时期虽然有压力损失，也不能增大压力。试验压力变化要小于或等于0.05MPa。在工作压力的1.15倍状态下，稳压2小时，压力降不得超过0.03MPa，同时检查各连接处不得渗漏。对试压管道应采取安全有效的固定保护措施,但接头部位必须明露。此项试验在各末端开口处用管帽封堵,所有配水器具、水表均不安装。为了能正确地辨别隐蔽管道的真实位置,隐蔽后的管道应在地面用红色油漆标识管道位置,防止在土建和其他工种施工过程中破坏管道。（3）管道通水及冲洗消毒（1）管道通水水压试验全部合格后,在供水设备具备供水条件,减压装置已调至规定的数值,各用户末端的配水器具安装完毕,室内外排水系统和设施均具备使用条件的情况下,可进行全系统通水试验。其目的在于检验供水系统的供水能力、水压是否满足设计和规范规定。（2）管道冲洗消毒给水管道系统在验收前应进行通水冲洗。冲洗水流速宜>2m/s,冲洗时应不流死角,每个配水点龙头都应打开,在系统最低点设放水口,直至冲洗出口处排水水质与进水相当为止。管道冲洗完在使用前应采用游离氯浓度为20～30mg/L的水灌满管道进行消毒,含氯水在管中应静置24h以上。管道消毒后，用饮用水冲洗，并经卫生监督管理部门取样检验，水质符合现行的国家标准《生活饮用水卫生标准》后，方可交付使用。材料的节约1、管件的合理使用由于PE管配件的价格比较昂贵，在管道安装中尽量减少管配件的使用，尤其是管径较大的干立管更应注意管件的合理使用质量控制措施在施工前,先进行包括工程特点、设计要求及本工艺规定内容的施工技术交底。增强施工人员的质量意识,调集责任心强、经验丰富的人员参与施工。设立专职质检员进行过程控制。保管好各类施工机具,特别是要保证热熔焊接机处于良好的工作状态。设置严密的质量控制体系,实行分级控制,每道工序都要进行检查,合格后方可进入下道工序。一、沟槽开挖（1）沟槽开挖前工作开槽前要认真调查了解地上地下障碍物，以便开槽时采取妥善加固保护措施，根据业主方提供的地下管线资料和我公司的现场调查，统计出现况地下管线情况，采取有效措施加以保护。（2）沟槽开挖形式根据设计图中设计管道的规格及埋置深度以及规范要求来确定沟槽开挖的形式。（3）开挖方法a.土方开挖采用机械开挖，槽底预留20cm由人工清底。开挖过程中严禁超挖，以防扰动地基。对于有地下障碍物的地段由人工开挖，严禁破坏。b.沟槽开挖尽量按先深后浅顺序进行，以利排水。c.挖槽土方处置，按现场暂存、场外暂存、外弃相结合的原则进行。开槽土方凡适宜回填的土选择妥善位置进行堆放，但不得覆盖测量等标注，均暂存于现场用于沟槽回填。回填土施工前制定合理土方调配计划，作好土方平衡少土方外运及现场土方调运。d.开槽后及时约请各有关人员验槽，槽底合格后方可进行下道工序。如遇槽底土基不符合设计要求，及时与设计、监理单位及地勘部门联系，共同研究基底处理措施，方可进行下道工序。二、下管在沟槽检底后，经核对管节、管件位置无误后立即下管。下管时注意承口方向保持与管道安装方向一致，同时在各接口处掏挖工作坑，工作坑大小为方便管道撞口安装为宜。七、检查第一节管与第二节管安装要准确，管子承口朝来水方向。安完第一节管后，用钢丝绳和手板葫芦将它锁住，以防止脱口。安装后，检查插口推入承口的位置是否符合要求，用探尺插入承插口间隙中检查胶圈位置是否正确，并检查胶圈是否撞匀。八、安装注意事项（1）管子需要截短时，插口端加工成坡口形状，割管必须用球墨铸铁管专用切割机，严禁采用气焊。（2）上胶圈之前注意，不能把润滑剂刷在承口内表面，不然会导致接口失败。十、沟槽回填（1）水压试验前，除接口处管道回填至管顶50cm以上（2）管道两侧回填高差不超过20cm。（3）回填分层进行。管道两侧和管顶以上50cm用木夯夯实，每层虚铺厚度不大于20cm；管顶以上50cm至地面用蛙式打夯机夯实，每层虚铺厚度20-25cm；应做到夯夯相连，一夯压半夯。（4）分段回填时，相邻两段接茬呈阶梯形。（5）回填土不得有石块、房渣土等不能夯实的土质。十一、水压试验（1）进行水压实验应统一指挥，明确分工，对后背、支墩、接口、排气阀等都应规定专人负责检查，并明确规定发现问题时的联络信号。（2）管道接口完成后，用短管甲、短管乙及盲板将试压管段两端及三通处封闭，试压管段除接口外填土至管顶以上50cm并夯实。做好后背及闸门、三通等管件加固。由低点进水，高点排气，注满水后浸泡24小时后，在试验压力下10min降压不大于0.05Mpa时，为合格。（3）水压实验应逐步升压，.每次升压以0.2Mpa为宜，每次升压以后，稳压检查没有问题时再继续升压。（4）水压实验时，后背、支撑、管端等附近不得站人，检查应在停止升压时进行。五、工程质量（一）质量目标及保证体系本标工程施工质量目标是“合格”等级，在监理工程师和本公司的监督下开展工作。项目经理为质量总负责，全面负责施工质量的控制，施工员、质检员、施工班组长、测量员按质量体系程序文件要求，各自做好本职工作。（二）质量保证措施1、遵循“信誉至上、质量第一”的宗旨。严格按设计和施工图纸标准精心组织施工，并接受业主和监理工程师对施工质量的检查与监督。2、加强对职工、民工的质量意识教育，牢固树立“质量第一”的观念，发扬创优传统，做好技术措施交底工作，层层落实质量管理岗位责任制。3、推行全面质量管理，强化质量保证体系，工地内设置质检组和试验组，实行专职质量管理，对工程的每个部位、每个工序都实行严格控制。4、层层落实工程质量责任制，每道工序都严格实行“三检制”，使“初检、复检、终检”责任落实到人：“初检”由施工班长负责，“复检”由项目质量员负责，“终检”由公司质安科人员负责。坚持工前有交底，工中有检查，工后有验收的一