证券发行业务课件

第三章证券发行业务第一节证券发行业务概述一、证券发行活动的市场主体1.发行者受严格法律法规限制政府、股份公司、金融机构、企业2.投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力个人、机构、外国3.投资银行中介4.证券监管机构维持公平而有秩序的市场5.其他当事人律师事务所、会计师事务所、财务顾问公司、证券信用评级机构二、证券发行方式1.按发行对象的不同公募发行publicoffering私募发行privateplacement2.按发行主体不同3.按发行证券种类不同三、证券发行原则公平法律地位平等三公公开信息首次披露、持续披露公正禁止欺诈、操纵、内幕交易第二节股票的发行业务一、公募发行1.特点2.承销人的主体资格市场约束、自律、法律管理综合类→拥有资格条件注册资本5亿、净资本2亿经纪类注册资本5000万从业资格场所设施管理制度3.发行方式⑴全额包销firmcommitment买卖关系⑵代销bestefforts代理关系⑶余额包销standbycommitment优先认购权⑶签订承销意向书制定承销方案，就承销方式、最大毛利差、承销折扣市场推销计划、投资银行不执行条款等做出规定⑷组建IPO小组①承销商②公司管理人员③律师④会计师⑤行业专家⑸尽职调查duediligence①整个市场的状况及所处的经济周期阶段②发行公司的行业资料③发行公司的经营资料④发行公司的财务状况⑹编制募股文件①招股说明书公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件初步招股说明书redherring最终招股说明书finalprospectus②其他文件审计报告、法律意见书、律师工作报告⑺申请股票发行⑻路演roadshow全面摊薄法总股本=原股本+新发行股本影响因素a参考发行公司上市前最近三年平均每股税后利润率与已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均市盈率b参考发行公司上市前最近三年平均每股所得股息与已上市的近似种类的其他股票最近三年的平均股息率c参考发行公司上市前最近期的每股净资产d参考发行公司当年度预计的股利除以银行一年期的定期储蓄存款利率B现金折现法C净资产倍率法⑽组建承销团与确定承销报酬①组建承销团承销辛迪加underwritingsyndicate销售集团sellinggroup选择标准：应有不错的客户基础和销售渠道愿意且有能力担任做市商分销商愿意在股票市场上市交易后进行分析②签署承销合同承销商间协议、交易商协议、承销协议③承销报酬收取方式买卖价差按承销金额的一定比例影响因素股票IPO定价过低的理论解释1.”胜者之咒”假说theWinnerCurseHypothesisRock(1986)通过低价方式为那些未掌握信息的投资者提供一定收益使得以后的股票发行顺利进行2.信号假说theSignalingHypothesis市场中存在业绩好和差的两种公司，投资者难以区分，业绩好的公司通过低价发行向投资者传递本公司拥有美好发展前景的信息，而业绩差公司则不能3.投资银行买方独家垄断假说theInvestmentBankerMonophonyPowerHypothesisBarron(1982)上市公司不能很好监督承销商时，承销商会通过低价发行提高承销活动的成功概率4.避免法律诉讼假说theLawsuitAvoidanceHypothesisTinic(1988)HughesandThakor(1992)美国严格的信息披露制度使得投资银行、发行公司面临诉讼风险，为规避诉讼风险采用低价发行5.动态信息收集假说theDynamicInformationAcquisitionHypothesis在累积订单询价机制国家，为了鼓励机构投资者报出较为真实的价格，承销商向其提供更为低廉的发售价格以及更多的配售机会第三节债券的发行业务一、债券的私募发行自由发行无需投资银行的介入二、债券的公募发行1.债券的特点2.债券的分类3.债券的信用评级关系到公司发行债券的效果和投资者的选择⑴债券信用评级的依据⑵债券信用等级及涵义4.债券发行的招投标⑴招标发行方式①按照招标竞争标的物划分缴款期招标由近及远价格招标由高到低收益率招标由低到高②按照确定中标的规则划分荷兰式招标单一价格招标最高中标收益率是票面利率美国式招标多重价格招标加权平均收益率是票面利率⑵投标基本依据收益率曲线分为正向、反向、不规则、水平5.组建承销团6.销售价格招标某发行人拟发行债券5亿美元，面值为100美元投标人ABCDE投标价9089888887投标额150200150100100中标额荷兰式中标价美国式中标价国际上的股票发行定价方式比较？1.询价方式特点⑴价格由供求双方共同决定⑵降低了发行人和投资者之际纳、承销商和投资者之间、机构投资者和中小投资者之间的信息不对称程度⑶有助于发掘市场对股票的真实需求⑷定价具有灵活性，缩短发行定价与上市间的时间间隔，减小承销风险⑸在攀比效应推动下，会刺激新股需求，有利于新股定价⑹承销商拥有较大的新股分配权力，有利于发行人和承销商选择理想的投资者结构⑺有利于大规模股本融资活动的顺利进行2.固定价格方式特点⑴价格由供给方决定⑵由于发行价格在市场信息收集之前已经确定，且承销商无法给与投资者发掘相关信息的激励，发行人、承销商和投资者之间的信息不对称问题得不到妥善解决，定价准确与