发起行对村镇银行的垂直风险管理体系

自《农村中小金融机构风险管理机制建设指引》（以下简称“《指引》"）发布以来，中国银监会接连下发了《＜农村中小金融机构风险管理机制建设指引＞贯彻实施方案》、《关于加快发展新型农村金融机构有关事宜的通知》等文件，强调和倡导发起行对村镇银行风险机制建设的管理和指导。本文简论发起行通过"派驻村镇银行首席风险官”的制度安排，探索建立发起行对村镇银行的垂直风险管理模式，有力推进村镇银行的风险管理机制建设。发起行对村镇银行的垂直风险管理体系《指引》规定“农村中小金融机构可根据业务发展需要设置首席风险官（风险总监），首席风险官负责分管风险管理条线工作，不得分管前台业务工作，直接对行长主任）负责"。结合发起行对村镇银行的管理职责，发起行可通过派驻村镇银行首席风险官方式，对其发起设立的村镇银行实行垂直、独立的风险管理。派驻村镇银行首席风险官向发起行及村镇银行董事会、行长负责，在发起行村镇银行管理总部及村镇银行行长领导下开展工作，属于村镇银行经营层，接受村镇银行董事会及所在地监管部门的高管资格审定和考核。借鉴《指引》相关规定，发起行派驻首席风险官对村镇银行的风险管理目标是“三个确保"，即确保持续发展、确保审慎合规经营、确保风险可控。推行派驻村镇银行首席风险官模式后，发起行对村镇银行的垂直、独立风险管理组织架构可分为三层，分别是发起行村镇银行管理总部、派驻村镇银行首席风险官、村镇银行风险管理部。风险管理组织架构及报告路线如下图：发起行村镇银行管理总部的垂直风险管理一是制订并下发发起行对村镇银行的风险管理政策或意见。通常包括信贷投向、信贷结构、行业及客户限额、流动性管理指标、合规与操作风险控制要求等，对村镇银行的业务发展、内控建设与风险管理提出方向性意见。村镇银行管理总部对此意见进行督促落实。二是按月开展非现场风险指标监测，对村镇银行进行风险预警和分析。村镇银行须定期向发起行报告相关风险指标监测表，前期指标主要包括信用风险指标、流动性风险指标和限额指标，如指标发生异常变化则下发风险提示书或整改意见书，进行调整或控制。三是指导各村镇银行首席风险官开展风险排查并要求其上报风险报告以便全面了解和掌握村镇银行内控、合规与风险管理情况，进行风险监测和指导。四是针对业务异常变化或风险指标变化，组织风险、合规人员进行现场风险排查或专项业务检查，有效识别和控制风险。五是制订并推动实施村镇银行内控评价办法和实施细则按年组织审计人员对村镇银行开展全面内控审计评价，对村镇银行内控及风险管理情况进行稽核监督，持续跟踪管理变化，并对发现问题下发审计整改意见书并进行后续审计监督。六是开展以内控及风险管理为核心的绩效考核。通过设置贷款五级分类准确性、不良贷款率、成本收入比、人均工资总额、贷款拨备比率、发起行内控评级、监管评级等指标，引导村镇银行全力构建符合村镇银行特色和监管要求的风险管理机制，达到稳增长、控风险的可持续经营目标。派驻首席风险官对村镇银行的垂直风险管理派驻村镇银行首席风险官应按照《指引》规定，负责村镇银行内部垂直、独立的风险管理机制和组织体系建设，并对风险进行统一、垂直、全面管理。具体工作如下一是牵头组织拟订村镇银行所需各项风险管理制度、流程，并推动实施。二是组织推动村镇银行内部控制体系建设，督促建立健全内部控制体系并组织监督检查。三是组织开展村镇银行各项风险识别、评估、监测、检查及控制工作指导风险管理部制订各项风险管理计划。四是组织开展村镇银行授权管理，并对授权工作执行情况进行监督检查。五是组织实施村镇银行授信客户信用评级、信贷资产分类及不良贷款的管理，组织授信业务审批、管理，负责村镇银行授信审批委员会工作。六是负责指导村镇银行风险管理部配合财务管理部门开展全行流动性风险管理。同时还负有以下职责:一是组织落实发起行对村镇银行的风险管理政策、制度及相关要求，推进村镇银行按照发起行要求和自身市场定位开展业务及风险管理工作，并实时监督、检查执行情况。二是负责定期、不定期向发起行进行独立风险报告和预警。三是配合发起行对村镇银行开展风险排查、审计稽核工作。为确保有效履行上述职责派驻首席风险官应赋予超出一般高级管理人员的更广泛地知情权、审贷一票否决权、检查监督权、独立报告权、处罚权等权力。村镇银行内部的垂直风险管理村镇银行内部的风险管理应设置"三道防线"，《指引》规定“各业务部门是第一道防线，负责本部门和本业务条线风险管理的日常工作，对本部门和本业务条线的风险管理负第一责任”，第二道防线是首席风险官领导下的风险管理部门（在村镇银行规模较小时与合规部门合并设立），第三道防线是审计部门（见上图）。同时，按照《指引》规定，风险管理部可通过向业务部门或分支机构委派风险管理人员实施垂直、独立的风险管理。委派的风险管理人员独立实施风险审查，直接对风险管理部门负责。村镇银行垂直、独立、集中的风险管理架构如下图：发起行对派驻村镇银行首席风险官的垂直管理一是为了确保发起行对村镇银行风险管理的独立性、有效性，派驻村镇银行首席风险官人事关系应隶属发起行，由发起行村镇银行管理部门秉承"统一管理、统一调配、统一考核、统一薪酬”的原则对其进行人力资源管理工作。二是派驻村镇银行首席风险官应推行定期"轮岗制"。从增强首席风险官的风险管理能力及防范单体风险的角度出发，应进行定期岗位交流，在同一村镇银行连续任职时间不应超过两届。三是绩效考核。发起行应负责对其进行绩效考核并发放薪酬，基本薪酬应参照村镇银行高管设定，绩效薪酬考核应遵循"注重实绩，结果考核与过程考核相结合，定量考核与定性考核相结合，发起行考核与所在村镇银行考核相结合"的原则确定。考核内容可以围绕村镇银行风险管理机制建设的核心指标设置同时参考村镇银行监管评级确定，以有力促进村镇银行风险管理能力提升。指标设计时至少应包括以下内容内控体系建设（以发起行内控评价为）隹）、监管评级、风险报告、贷款资产风险分类偏离度、不良贷款率、不良资产处置率、重大事项报告及时有效性、案件及责任事故等。实施派驻首席风险官制的成效分析通过石嘴山银行对发起设立村镇银行派驻首席风险官与派驻前的实践对比派驻村镇银行首席风险官机制在促进村镇银行风险管理机制建设方面取得了以下成效一是由于村镇银行更多地考虑所在地政府及股东的影响在市场定位及信贷投向方面有可能发生不同程度地偏离，通过派驻首席风险官的统一控制，能够更好地坚持村镇银行的市场定位和信贷政策。二是由于受股东回报率的影响，村镇银行可能会追逐短期利益，通过派驻首席风险官制度，能够更好地执行审慎经营原则，严格按照监管要求和发起行风险管理政策合规开展相关业务工作，更好地选择忠实稳定的客户，促进村镇银行稳健发展。三是当前村镇银行大多实行总行风险管理部统一风险审查、集中管理的模式，在风险管理的独立性、及时性上存在一定缺陷。通过派驻首席风险官制度，一方面推进了总行授信审批委员会的独立性与有效性，另一方面通过在支行派驻风险经理模式，提高了支行授信审批效率，统一了全行合规与风险管理理念。四是通过派驻首席风险官制度，推进了发起行风险管理政策的有效执行，促进了村镇银行独立、垂直、集中的风险管理体系建设，促进了村镇银行有效实施全面风险管理。当然，村镇银行的风险管理机制建设最重要的还是要由村镇银行自身来组织推动和完成，这就要求村镇银行董事长牵头，与行长、派驻首席风险官及相关管理人员一起组成风险管理机制建设办公室，从风险管理组织体系、风险管理政策和程序、风险管理运行机制、考核问责、风险管理文化、监督与评价六个方面，制订切实可行的实施方案，分阶段有计划地稳步推进，以全面提高村镇银行的内控和风险管理水平。（作者系石嘴山银行首席风险官）（一）战略目标不清晰。部分商业银行作为发起人在设立村镇银行时，未根据自身发展战略和经营实际制定村镇银行设立的战略规划，虽然设立了几家村镇银行，但由于达不到规模化组建、集约化管理和专业化服务的标准，所设立的村镇银行往往被当做主发起行分支机构管理，长期来看必然影响村镇银行的稳健发展。青岛辖区2家村镇银行各自的主发起行设立的村镇银行总家数分别为2家、4家，由于主发起行设立村镇银行战略目标不清，导致2家村镇银行总体上存在市场定位不准、缺乏自身特色的问题。（二）管理指导失度。主发起行作为村镇银行的大股东和出资人，有责任履行参与村镇银行重大决策、选聘管理者等职责，有义务把处于创业起步阶段的村镇银行〃扶上马〃〃送上一程〃。但是，从实际情况看，部分主发起行对所设立村镇银行的经营发展和风险防控疏于管理和指导，尤其是个别资产规模相对较大或设立村镇银行较多的主发起行，对村镇银行的资产规模和盈利能力〃看不上眼〃，对其经营发展〃睁一只眼、闭一只眼〃，业务指导、人员培训等支持也不到位，作为母行〃只管生、不管养〃，严重影响村镇银行的长期稳健发展。（三）选人用人不当。由于村镇银行自身规模小、主要服务县域〃三农〃和小微企业客户，长期面对客户群体风险水平高与自身风险防范能力差之间的不对称矛盾，而主发起行选聘的村镇银行实际负责人即〃一把手〃 （包括在村镇银行实际履职的董事长或行长）的能力对能否解决这一矛盾至关重要。一个好的负责人通过带团队、抓经营、防风险可以领导村镇银行快速走上稳健发展的道路，而一个不称职的负责人短时间就可能把村镇银行带入泥淖。青岛辖区一家村镇银行成立之初董事长由主发起行高管兼任，行长由主发起行选聘，仅有县域联社办公室主任工作经历，无业务营销和风险防控的经验，到任后负债端存款营销乏力，主要靠主发起行存放资金解决，资产端风险关口把控不力，贷款垒大户现象严重，农户联保贷款甚至存在资金被归集使用的问题，最终开业不到3年，该行即陷入不良贷款风险大量暴露、经营陷入停滞的困境。（四）长远规划不足。部分主发起行从科技保障、人员培训、业务指导等各方面对村镇银行的发展支持力度很大，在村镇银行发展初期也取得了很好的效果，但随着村镇银行业务规模的扩大，主发起行在高管培养、人才引进、业务拓展等方面的强控制力成为弊端，本地化不足成为制约村镇银行发展的关键因素，这归根结底是主发起行对村镇银行经营发展的长远规划存在问题。截至2016年末，青岛辖区1家村镇银行总资产已达11.8亿元，已设立包括总行营业部在内的营业网点5家，但该行包括总行机关在内的员工总数仅为51人，高管层前期均为主发起行派驻，近期才选聘3名本地高管人才，受制于本地化不足带来的人才匮乏和风险控制能力不足，近两年来该行机构网点布设和各项业务发展陷入停滞。（五）违规干预较多。部分主发起行错误地把村镇银行作为自身的分支机构管理，经常不当地干预村镇银行的日常经营活动，甚至违背〃支农支小〃市场定位引导村镇银行办理与自身经营能力不符、严重偏离市场定位的业务。村镇银行作为主发起行的控股子公司，也往往把自身当成主发起行的分支机构，难以自觉抵制主发起行的违规行为。辖区 2家村镇银行的主发起行

在明知村镇银行不具有投资资格的情况下，仍要求 2家村镇银行参与投资信托投资计划、资管计划等违规业务，给村镇银行的长期稳健发展带来隐患。（一）建立主发起行设立村镇银行后评估机制。针对主发起行存在的设立战略（一）建立主发起行设立村镇银行后评估机制。针对主发起行存在的设立战略不清、管理指导失度问题，建议尽快建立主发起行设立村镇银行后评估机制，组织对主发起行设立村镇银行的战略规划、后续支持、投资管理等情况持续进行后评估，并将后评估结果作为下一步是否允许主发起行继续设立村镇银行的重要参考依据。（二）加强村镇银行及其主发起行联动监管。建议村镇银行属地银监局对村镇（二）加强村镇银行及其主发起行联动监管。建议村镇银行属地银监局对村镇银行公司治理和主发起行履职情况进行定期检查和评价，对主发起行存在的选人用人、长期规划、违规干预等问题及时通报主发起行所在地银监局，加强村镇银行属地银监局和主发起行所在地银监局之间的监管联动，通过联动监管会谈、责令主发起行限期改正、纳入对主发起行的整体风险评估和监管评级等措施规范主发起行履职，督促主发起行有效履行出资人及大股东