天津市股份有限责任公司章程（示范）

第页共页天津市股份有限责任公司章程〔示范〕第一章总那么第一条为适应社会市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条本公司的名称为：本公司的住所：本公司的注册资本为人民币____________万元。本公司的经营范围：第三条本公司由_________、_________和_________〔单位或个人〕共同发起组建〔或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建〕，公司依法成立，为独立的企业法人。第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承当责任。第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；进步职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第二章股东出资方式及出资额第六条本公司股东姓名〔名称〕出资方式及出资额如下：_________首期以〔现金或其他资产〕投资____________元，折______股，占公司股本的______％。_________首期以〔现金或其他资产〕投资____________元，折______股，占公司股本的______％。_________首期按〔现金或其他资产〕投资____________元，折______股，占公司股本的______％。……〔上述股东不少于2人，不超过50人〕公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。第三章股东的权利和义务第七条凡成认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承当义务。第八条公司股东享有以下权利：1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权利；2．按出资比例享有收益权；3．理解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进展检举、控告；4．按公司规那么、章程转让出资；5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第九条公司股东应履行以下义务：1．对公司出资并承当公司的亏损及债务责任；2．遵守公司章程；3．服从和执行股东会决议；4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司开展；5．维护公司利益，反对和抵抗损害公司利益的行为。第四章股权管理第十条公司对各种股权实行标准化管理。1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2．公司制定股权管理规那么〔或施行方法〕，经股东会审议通过后施行。3．公司因开展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。4．公司因开展需要，吸收新股东、调整股权构造，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规那么转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收买，也可由普通股转为优先股。6．股东转让其全部出资或者局部出资的条件如下：〔1〕转让后股东人数不得少于2人；〔2〕双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；〔3〕股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；〔4〕股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购置该转让的出资；假如不购置该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购置权。7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红根据。第五章股东会第十一条股东会是公司的最高权利机构。股东会由全体股东组成〔设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利〕。第十二条股东会行使以下职权：1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；2．审议决定公司的经营方针和投资方案；3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；7．对公司发行债券或股权构造的重大变化作出决议；8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；10．修改公司章程并作出决议；11．审议决定公司股权管理规那么或其他重要事项。第十三条股东会议事规那么如下：1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。4．凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2／3以上；凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未到达规定数额时，视为到达规定数额。第六章董事会第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权利机构。董事会向股东会负责。公司董事会由〔3--13〕名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。第十五条董事会行使以下职权：1．召集股东会并向股东会报告工作；2．执行股东会的决议；3．决定公司的经营方案和投资方案；4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权构造调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；6．聘任或解聘公司经理〔总经理〕〔以下简称经理〕，根据经理提名聘任或解聘副经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；7．制定公司重要经营管理规那么、制度；8．决定公司内部管理机构的设置；9．股东会授予的其他职权。第十六条董事会的议事规那么如下：1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励方法。2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托别人代表出席并行使表决权。3．董事长认为必要或者有l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数〔过半数〕票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权利。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3／5，否那么视为无效决议。5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十七条董事长是公司的法定代表人，行使以下职权：1．召集和主持董事会议；2．检查董事会决议的施行情况，并向董事会提出报告；3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可受权副董事长代行局部或全部职责。股东人数少的公司不设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照董事会职权确定。第七章经理第十八条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理_________名，副经理协助经理工作。第十九条经理行使以下职权：1．主持公司的消费经营管理工作，组织施行董事会决议；2．组织施行公司年度经营方案和投资方案；3．拟订公司内部管理____方案；4．拟订公司的根本管理制度；5．制定公司的详细规章；6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；8．在董事会受权范围内，对外代表公司处理业务；9．董事会授予的其他职权。第二十条董事会和经理班子成员因营私舞弊或渎职造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。第八章监事会第二十一条公司设立监事会，成员〔不少于3〕人，_________、_________为股东代表，_________为职工代表，_________为聘请专门人员。监事任期3年，任职期满，连选可以连任。规模小的企业可只设一至二名监事，行使监事会职责。第二十二条监事会或监事行使以下职权：1．检查公司财务；2．对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或公司章程的行为进展监视；3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4．提议召开临时股东会；5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。第九章劳动保障与分配第二十三条公司尊重职工的劳动权利，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否那么，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。第二十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按以下顺序分配：1．提取法定公积金10％，当法定公积金到达注册资本50％时可不再提取；2．提取公益金〔5--10％〕，主要用于公司集体福利设施支出；3．提取任意公积金______％，主要用于弥补亏损和扩大消费经营；4．按股份〔出资比例〕进展分红。第十章补亏与清算第二十五条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，缺乏局部由各种股份按比例弥补。第二十六条公司解散进展终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组在清算期间行使以下职权：1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；2．处理与清算公司未了结的业务；3．通知或者公告债权人；4．清缴所欠税款，清理债权债务；5．处理公司清偿债务后的剩余财产；6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；7．代表公司进展民事诉讼活动。第二十七条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按以下顺序清偿：1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；2．所欠税款；3．银行贷款及其他债务。第二十八条公司清偿后，剩余财产先归还优先股，再归还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。第二十九条清算完毕后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十一章附那么第三十条本章程经股东会通过后生效，报〔上级单位或部门〕备案，向工商局登记注册后施行。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。注：本示范章程中有许多条款、内容需企业根据实际情况填写。有些内容本企业涉及不到，企业制定章程时可刪可减可改。有关股份有限责任公司章程有关股份有限责任公司章程股份有限责任公司章程第一章总那么第一条为适应社会市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。第二条本公司的名称为：本公司的住所：本公司的注册资本为人民币____________万元。本公司的经营范围：第三条本公司由_________、_________和_________(单位或个人)共同发起组建(或者：本公司由______企业改制，通过职工参股，吸收社会股份，共同组建)，公司依法成立，为独立的企业法人。第四条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承当责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承当责任。第五条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序;诚信经营，注重经济效益;进步职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第二章股东出资方式及出资额第六条本公司股东姓名(名称)出资方式及出资额如下：_________首期以(现金或其他资产)投资____________元，折______股，占公司股本的______%。_________首期以(现金或其他资产)投资____________元，折______股，占公司股本的______%。_________首期按(现金或其他资产)投资____________元，折______股，占公司股本的______%。……(上述股东不少于2人，不超过50人)公司股东出资总额_________万元人民币，公司首期股份总额为_________股。第三章股东的权利和义务第七条凡成认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享有权利，承当义务。第八条公司股东享有以下权利：1.参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监事的权利;2.按出资比例享有收益权;3.理解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进展检举、控告;4.按公司规那么、章程转让出资;5.公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。第九条公司股东应履行以下义务：1.对公司出资并承当公司的亏损及债务责任;2.遵守公司章程;3.服从和执行股东会决议;4.支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司开展;5.维护公司利益，反对和抵抗损害公司利益的行为。第四章股权管理第十条公司对各种股权实行标准化管理。1.公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。2.公司制定股权管理规那么(或施行方法)，经股东会审议通过后施行。3.公司因开展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。4.公司因开展需要，吸收新股东、调整股权构造，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。5.股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规那么转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收买，也可由普通股转为优先股。6.股东转让其全部出资或者局部出资的条件如下：(1)转让后股东人数不得少于2人;(2)双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权;(3)股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续;(4)股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购置该转让的出资;假如不购置该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购置权。7.公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。8.公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红根据。第五章股东会第十一条股东会是公司的最高权利机构。股东会由全体股东组成(设立企业内部职工持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利)。第十二条股东会行使以下职权：1.审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告;2.审议决定公司的经营方针和投资方案;3.审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案;4.选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项;5.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;6.对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议;7.对公司发行债券或股权构造的重大变化作出决议;8.对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议;9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;10.修改公司章程并作出决议;11.审议决定公司股权管理规那么或其他重要事项。第十三条股东会议事规那么如下：1.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2.股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。3.董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。4.凡股东会作出决议的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上;凡股东会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。5.股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。6.出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2/3数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未到达规定数额时，视为到达规定数额。第六章董事会第十四条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权利机构。董事会向股东会负责。公司董事会由(3--13)名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。第十五条董事会行使以下职权：1.召集股东会并向股东会报告工作;2.执行股东会的决议;有限责任公司章程第一章总那么第一条本章程根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规制定。第二条本公司〔以下简称公司〕在_________工商行政管理局注册，名称为：_________市_________。住所为：_________市_________区_________路_________大楼_________层_________房号。第三条公司宗旨是：_________。第四条公司经营范围是〔以执照核准为准〕：_________。公司可以改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的工程，应当依法经过批准。第五条公司根据业务需要，可在国内及境外设立子公司。分公司和办事机构。在境外的投资活动及在境内设立投资额在_________万元人民币以上的子公司，须经股东大会同意。此外的投资活动由董事会决定。第二章股东第六条公司股东共_________个，名称与住所如下：┌─────────┬─────────┬───────────────┐│股东名称│住所│身份证或执照号码│├─────────┼─────────┼───────────────┤│甲：│││├─────────┼─────────┼───────────────┤│乙：│││├─────────┼─────────┼───────────────┤│丙：│││├─────────┼─────────┼───────────────┤│丁：│││└─────────┴─────────┴───────────────┘第七条股东享有以下权利：〔一〕有选举权和被选举权；〔二〕依本章程规定领取红利；〔三〕对公司的日常管理及经营活动进展监视、查询和质询；〔四〕通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；〔五〕公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产；〔六〕_________。第八条股东履行以下义务：〔一〕按规定缴纳所认出资；〔二〕以认缴的出资额对公司承当责任；〔三〕公司经登记注册后，不得抽回出资；〔四〕遵守公司章程，保守公司机密；〔五〕支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务开展。第九条股东权利受到公司进犯，股东可通过董事会书面恳求公司限期停顿侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或、公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自已的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。第三章注册资本第十条公司注册资本总额为_________万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：┌─────────┬───────┬─────┬──────────┐│股东名称│出资额│出资比例│出资形式│├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│甲：│万元│││├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│乙：│万元│││├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│丙：│万元│││├─────────┼───────┼─────┼──────────┤│丁：│万元│││└─────────┴───────┴─────┴──────────┘第十一条各股东所认缴出资必须在_________年_________月_________日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时帐号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。第十二条公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统一，由评估机构评定。第十三条股本转让，要用书面形式向股东大会申请，经股东大会同意后，由经理指定专人把公司有关帐目结算清楚，方可办理股本转让手续。第十四条受让人必须经过全体股东认可，不认可的，由不认可的股东作为股本转让的受让人。第十五条公司经营期限为_________年。第四章组织机构第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构。第十七条股东会行使以下职权：〔一〕决定公司的经营方针和投资方案；〔二〕选举和更换董事，决定有关董事的投酬事项；〔三〕选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的投酬事项；〔四〕审议批准董事会的报告；〔五〕审议批准监事会或者监事的报告；〔六〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；〔七〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔八〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；〔九〕对股东向股东以外的人转让出资作出决议；〔十〕对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；〔十一〕制定和修改公司章程。第十八条股东会的议事方式和表决方法遵照公司法规定执行。公司增加或者减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。公司修改章程、批准股本向股东以外的人转让，须经全体股东同意。第十九条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。第二十条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持。第二十一条召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条公司设董事会，董事会成员共_________人，其中：董事长一人，副董事长_________人，〔或：执行董事壹名，执行董事行使董事会权利〕。第二十三条董事或执行董事由股东提名侯选人，经股东大会委派。第二十四条董事根据自已所代表的股东持有的股份份额行使表决权。董事〔或执行董事〕任期_________年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前、股东会不得无故解除其职务。第二十五条董事长〔或执行董事〕为公司法定代表人，由股东大会委任〔或由董事会选举产生〕，任期_________年。第二十六条董事会对股东会负责，行使以下职权：〔一〕负责召集股东会，并向股东会报告工作；〔二〕执行股东会的决议；〔三〕决定公司的经营方案和投资方案；〔四〕制订公司年度财务预算方案、决算方案；〔五〕制定利润分配方案和弥补亏损方案；〔六〕制定增加或者减少注册资本方案；〔七〕拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；〔八〕决定公司内部管理机构的设置；〔九〕聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；〔十〕制订公司的根本管理制度。第二十七条董事会的议事方式和表决方法按公司法规定执行。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十八条公司经理由董事会聘任或者解聘，任期_________年。经理对董事会负责，行使以下职权；〔一〕主持公司的消费经营管理工作，组织施行董事会决议；〔二〕组织施行公司年度经营方案和投资方案；〔三〕拟订公司内部管理____方案；〔四〕拟订公司的根本管理制度；〔五〕制定公司的详细规章；〔六〕提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；〔七〕聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；〔八〕公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。第三十条董事、经理不得自营或者为别人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进展交易。董事、经理执行公司职务时违背法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承当赔偿责任。第三十一条公司设监事会，监事成员_________名，〔不设监事会，设监事壹名〕，由股东大会委任，任期_________年，董事。经理及财务负责人不得兼任监事。监事会〔或监事〕行使以下职权。〔一〕稽查公司财务。〔二〕对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程的行为进展监视。〔三〕当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。〔四〕提议召开临时股东会、监事列席董事会会议。第五章公司财务、会计第三十二条公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财务会计报告应当包括以下财务会计报表及附属明细表：〔一〕资产负责表；〔二〕损益表；〔三〕财务状况变动表；〔四〕财务情况说明书；〔五〕利润分配表。第三十三条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公积金缺乏以弥补上一年度公司亏损的，在按照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应领先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金，公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。第三十四条公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司消费经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第三十五条公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。第三十六条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第六章解散和清算第三十七条在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十八条公司正常〔非强迫性〕解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。第三十九条清算组成立后，公司停顿与清算无关的经营活动。第四十条清算组在清算期间行使以下职权：〔一〕清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；〔二〕通知或者公告债权人；〔三〕处理与清算有关的公司未了结业务；〔四〕清缴所欠税款；〔五〕清理债权、债务；〔六〕处理公司清偿债务后的剩余财产；〔七〕代表公司参与民事诉讼活动。第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进展登记。第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。第四十三条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十四条公司清算完毕后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认，确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因成心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。第七章附那么第四十六条公司如下事项变动，由董事会决定：〔一〕住所在_________范围内变动；〔二〕在公司章程规定的行业范围内增加经营工程；〔三〕设立分支机构；〔四〕公司章程规定的有关事项。第四十七条除前款以外的公司变更登记事项及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。第四十八条由董事会通过修改章程的决议，提出修改条款，并报股东大会表决。第四十九条将股东大会通过的修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。第五十条公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成局部。第五十一条本章程解释权归公司董事会，本章程于_________年_________月_________日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。甲方〔签章〕：_________乙方〔签章〕：__________________年____月____日_________年____月____日丙方〔签章〕：_________丁方〔签章〕：__________________年____月____日_________年____月____日有限责任公司章程范本根据《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由方〔人〕共同出资，设立有限责任公司，并制定本章程。第一章公司名称和住所第一条公司名称：有限责任公司〔以下简称公司〕。第二条公司的注册地址：第二章公司经营范围第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币万元整。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起_____日内通知债权人，并于_____日内在报纸上至少公告_____次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名、出资方式、出资额第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：股东一：姓名：出资方式出资金额〔元〕：出资比例：签章：股东二：姓名：出资方式出资金额〔元〕：出资比例：签章：股东三：姓名：出资方式出资金额〔元〕：出资比例：签章：〔根据实际情况按情况添加股东信息〕第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章股东的权利和义务第七条股东享有如下权利：〔一〕参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；〔二〕理解公司经营状况和财务状况；〔三〕选举和被选举为董事会或监事会成员；〔四〕按照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；〔五〕优先购置其他股东转让的出资；〔六〕优先购置公司新增的注册资本；〔七〕公司终止后，依法分得公司的剩余财产；〔八〕提案权；〔九〕其他权利。第八条股东承当以下义务：〔一〕遵守公司章程；〔二〕按期缴纳所认缴的出资；〔三〕依其所认缴的出资额承当公司的债务；〔四〕在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；〔五〕法律、行政法规规定的其他义务。第六章股东转让出资的条件第九条股东之间可以互相转让其全部或者局部出资。第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购置该转让的出资，假如不购置该转让的出资，视为同意转让。第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构，行使以下职权：〔一〕决定公司的经营方针和投资方案；〔二〕选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；〔三〕选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；〔四〕审议批准董事会、〔或执行董事〕的报告；〔五〕审议批准监事会或者监事的报告；〔六〕审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；〔七〕审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；〔八〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；〔九〕对发行公司债券作出决议；〔十〕对股东向股东以外的人转让出资作出决议；〔十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；〔十二〕修改公司章程。第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开_____日以前通知全体股东。定期会议应每年召开_____次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托别人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。假设公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条公司〔设/不设立〕董事会，成员为人，由股东会选举〔委派〕。董事任期年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。第十九条董事会行使以下职权：〔一〕负责召集股东会，并向股东会报告工作；〔二〕执行股东会决议；〔三〕决定公司的经营方案和投资方案；〔四〕制订公司的年度财务预算方案、决算方案；〔五〕制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；〔六〕制订公司增加或者减少注册资本方案；〔七〕拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；〔八〕决定公司内部管理机构的设置；〔九〕聘任或者解聘公司经理〔总经理〕〔以下简称为经理〕，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；〔十〕制定公司的根本管理制度。〔假设公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。〕第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使以下职权：〔一〕主持公司的消费经营管理工作，组织施行董事会决议；〔二〕组织施行公司年度经营方案和投资方案；〔三〕拟订公司内部管理____方案；〔四〕拟订公司的根本管理制度；〔五〕制定公司的详细规章；〔六〕提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；〔七〕聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；〔八〕公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1。监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。〔注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。〕第二十四条监事会〔或监事〕行使以下职权：〔一〕检查公司财务；〔二〕对董事、经理执行公司职务时违背法律、法规或者公司章程的行为进展监视；〔三〕当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；〔四〕提议召开临时股东会；〔五〕公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。第八章公司的法定代表人第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为年，由董事会选举和罢免，任期后满年，可连选连任。第二十六条董事长行使以下职权：〔一〕召集和主持股东会议和董事会议；〔二〕检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；〔三〕代表公司签署有关条约；〔四〕在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；〔五〕提名公司经理人选，由董事会任免；〔六〕其他职权。〔注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。〕第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后_____日内送交各股东。第二十八条公司利润分配按照以下顺序执行：提取法定盈余公积；提取任意盈余公积；向投资者分配利润。第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章工会第三十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，并开展工会活动。第三十一条公司工会负责人有权列席有关讨论公司的开展规划、消费经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第十一章公司的解散事由与清算方法第三十二条公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。第三十三条公司有以下情形之一的，可以解散：〔一〕公司章程规定的解散事由出现时；〔二〕股东会决议解散；〔三〕因公司合并或者分立需要解散的；〔四〕公司违背法律、行政法规被依法责令关闭的。第三十四条公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进展清算。清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项第三十五条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第三十六条公司章程的解释权属于董事会。第三十七条公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十八条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。第三十九条本章程应报公司登记机关备案_____份。全体股东亲笔签字：_____年_____月_____日有限责任公司章程(独资公司)第一章总那么第一条为维护公司、股东的合法权益，标准公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》〔以下简称《公司法》〕和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条公司名称：〔以下简称公司〕第三条公司住所：第四条公司营业期限：永久存续〔或：自公司设立登记之日起至年月日〕。第五条公司为自然人独资〔或：法人独资〕的有限责任公司。第六条执行董事为公司的法定代表人〔或：经理为公司的法定代表人〕。第七条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承当责任。公司以全部财产对公司的债务承当责任。第八条本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第九条公司的经营范围：〔以上经营范围以公司登记机关核定为准〕。第十条公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十一条注册资本为人民币万元，由股东一次性足额缴纳。┌────────────────────┬───────┬────────────┐│股东名称│出资额│出资方式││〔姓名〕│〔万元〕││├────────────────────┼───────┼────────────┤││││└────────────────────┴───────┴────────────┘〔注：出资方式应写明为货币、实物、知识产权、土地使用权等〕股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法理其财产权的转移手续。第十二条公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第四章股东第十三条股东享有如下权利：〔一〕在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润中分取红利；〔二〕对公司的经营行为进展监视，提出建议或者质询；〔三〕查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、有关决议或者决定、财务会计报告；〔四〕公司终止后，依法分得公司的剩余财产；〔五〕国家法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十四条股东承当如下义务：〔一〕遵守法律、行政法规和公司章程；〔二〕足额缴纳出资；〔三〕保证公司资本的独立、真实、充足；〔四〕国家法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。第十五条股东行使以下职权：〔一〕决定公司的经营方针和投资方案；〔二〕委派或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；〔三〕聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；〔四〕审议批准执行董事的报告；〔五〕审议批准监事的报告；〔六〕审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；〔七〕审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；〔八〕对公司增加或者减少注册资本作出决议；〔九〕对发行公司债券作出决议；〔十〕对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；〔十一〕修改公司章程；〔十二〕对公司向其他企业投资或者为别人提供担保作出决议；〔十三〕决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；〔十四〕法律、行政法规和本章程规定的其他职权。股东依职权作出上述决议时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。第十六条股东与公司签定的交易合同，应当采取书面形式，签名和盖章后置备于公司。第十七条自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格。第十八条股东可以依法转让其股权。股东依法转让其局部股权的，应当变更公司形式。