投资银行业务培训-(权益融资)

1第一部分业务发展概览

第一页，共128页。多元化投行业务结构(1)理财计划(2)负债管理(1)常年财务顾问(2)专项财务顾问(1)企业改制(2)企业重组(3)企业并购(1)信贷资产证券化(2)企业资产证券化投资银行产品1、债务融资2、权益融资3、资产管理4、财务顾问5、重组并购6、资产证券化7、银团贷款8、市场研究分析服务(1)PE直投(2)赴港IPO/再融资服务(3)境内IPO/再融资配套服务(1)短期融资券

(2)中期票据/境外债券

(3)金融债/市政债

(4)中小企业集合票据(5)企业债/公司债配套服务(6)信用衍生品创设与销售9、证券经纪第二页，共128页。相关获奖情况我行获“最佳投行业务奖”、“最佳创新银行投行”、”最佳具竞争力投行”、“最佳债券承销银行”、“最佳跨境融资”、“最佳债券融资项目”、“最佳股权融资项目”、“最佳并购融资项目”、“最佳私募债项目”、“最佳创新资管项目”、“最佳结构化融资项目”以及“亚太最佳证券化交易奖”、“最佳证券化交易奖”、“最佳本土证券化交易奖”等等。在《首席财务官》杂志社举办的“首席财务官最信赖的银行评选”活动中，我行连续获得“最佳投行业务奖”。连续三年蝉联“最佳债券承销银行”奖项。由我行担任财务顾问的山西煤运集团并购融资项目，获得“最佳并购融资项目奖”。由我行担任主承销商的中铝私募债项目，获得“最佳私募债项目奖”。由我行担任牵头主承销商和簿记管理人的中国商飞中期票据项目、交银金融租赁有限责任公司金融债券项目获得“最佳债券融资项目”奖。由我行担任财务顾问的山东济宁矿业集团公司私募股权融资项目获“最佳股权融资项目”奖。第三页，共128页。权益融资业务的广泛性和整体性

指涉及企业股本、权益、所有权等相关事项，包括不限于：PE、IPO、再融资、新设、分立、增资、兼并收购、重组等，我们为企业提供的相关的财务顾问、融资、清算、账户管理等配套服务私募股权融资顾问上市综合财务顾问市值管理财务顾问并购买方财务顾问并购卖方财务顾问并购融资财务顾问并购后重组顾问财务顾问为引擎直接投资上市前过桥融资上市后再融资并购过桥融资并购融资并购后重组和技改私有化融资增资过桥配套融资为支撑上市收款清算募集资金存管资金存管增值服务并购卖方出售收款存管并购卖方出售收款理财并购交易定金/保证金存管清算和账户管理积存款第四页，共128页。财务顾问和配套融资集成性方案、全流程覆盖PE业务募投管退募资配套服务上市退出并购退出资金托管投债联动投资标的推荐IPO业务上市前上市中上市后引入战投过桥融资理财服务配套融资债务融资配套并购前并购中并购后资产清理过桥融资战略规划标的撮合配套项目/经营融资支付款项融资M&A业务融资服务顾问服务选择中介改制辅导承销保荐上市收款资金汇划超募投向顾问服务融资服务整合顾问媒体宣传尽职调查方案设计第五页，共128页。全市场覆盖特点美股港股第六页，共128页。全客户覆盖投资银行服务对象具有跨条线特征，真正实现产品以客户为中心，全面服务于公司类客户、机构类客户和个人客户第七页，共128页。帮助客户把低收益、非战略性资产出售，回收现金海外并购的现金保证并购对价交行内部循环帮助大股东产业上市公司再融资，募集资金存管重大资产重组，配套再融资游说客户，把高风险资产变现，改善企业经营通过并购重组，弥补短板，改善客户经营质量权益融资顾问收入融资顾问收入其他融资收入，债券，增发支持我们的客户整合扩张，收购竞争者，收购非我行客户，通过兼并收购业务，吸引新客户通过兼并收购扩大原来客户的业务份额与客户的董事长、总经理形成长期的战略合作关系极大的紧密客户关系，稳固各项业务权益融资带来战略性变化，给客户带来的收益是巨大的，客户可以承担高成本融资。权益业务是商业银行发展的新引擎增份额减风险增存款增影响多中收高收益权益业务第八页，共128页。9第二部分投资银行与商业银行业务协同效应第九页，共128页。商业银行与投资银行的协同：覆盖企业的多样化需求

优质企业中，“实体经营+资产运营”趋势日益流行：多元化融资需求(权益融资&债务融资)+风险管理需求（原料价格&利率&汇率)+资产负债结构优化需求(资产负债匹配&资产周转效率)+并购扩张需求+产业置换+经营管理咨询+……注：红色框标注部分为投行业务第十页，共128页。商业银行与投资银行的协同：覆盖企业完整生命周期从企业生命周期角度看，商业银行业务以处于成熟期的企业为主要客户，回避处于初创期、成长期、衰退期的企业。投资银行业务则通过创投资本(VC)、私募股权投资(PE)、辅导上市(IPO)、兼并收购(M&A)等为企业提供覆盖整个生命周期的金融服务。投行业务与商业银行业务相结合，利用商业银行的资金优势，则可以为企业提供从创业到退出的一条龙服务。第十一页，共128页。国外金融发展经验“脱媒”是金融市场发展的必然趋势基本上不要贷款，其通过资本市场直接融资，银行主要做配套服务，高端的配套业务就是投行国际上日、德、美等发达国家企业直接融资比重已分别达到50%、57%、70%商业银行没有专门的信贷部门一般商业银行设有全球市场部、金融零售部、企业及投资银行部等，但找不到专门的信贷部门，有的设有独立的银团贷款二级部门，多数在组织结构中甚至找不到“信贷”二字

专业的投行倒了，全能型商业银行更能抵抗风险5大投行或倒闭或转型，标志着华尔街独立投行模式的终结第十二页，共128页。国内形势客户：初尝甜头，加速脱媒改审批制为注册制后效率提高、门槛降低，资金使用更灵活金融脱媒趋势更加明显市场：虽刚起步，增速惊人短券和中票年发行量是企业债和公司债总和的近两倍银行投行业务收入整体上已超过券商同业：竞争激烈，分化加剧市场竞争很激烈，但券商明显竞争不过银行银行内部再分化，大行加速综合化，强者恒强第十三页，共128页。协同发展的必要性满足客户需求商业银行业务已无法覆盖企业生命周期中多样化需求，例如：雅戈尔集团投行业务与商业银行业务互为补充，相辅相成，缺一不可新型客户关系管理的需要根据英国RogenSi咨询公司对银行公司客户的研究结果，在银企业务中，90%属于简单的惯常性业务（如结算、流贷），6%属于紧迫的周期性业务（如发债、银团），4%属于战略性的偶发性业务（如IPO、并购）。周期性业务与偶发性业务虽然占比较低，但业务性质复杂，对企业的重要性极高。提高银行在客户周期性与偶发性业务中的占比，能极大提高银行在客户心理上的重要程度，即提升“客户心理占有率”。“只要锄头舞得好，哪有墙角挖不倒”投行业务是挖墙脚的利器，提高客户心理占有率第十四页，共128页。协同发展的必要性应对同业竞争的需要不发展商业银行业务，今天没饭吃；不发展投资银行业务，明天没饭吃。移花接木，权变之道：集团综合化经营下的投行业务用好存量客户资源的需要“肥水不流外人田”+“雁过拔毛”实现银行可持续发展的需要投行业务基本上不占用银行经济资本第十五页，共128页。协同发展的原则与路径协同发展的实现路径转变观念：树立集团化综合经营下的“大公司业务”观念，强化交叉销售意识。充实队伍：总行层面；分行层面建立机制：产品培训+信息沟通+投行业务直通车考核引导：专项考核与激励

协同发展的板块投资银行业务与商业银行的私人银行业务(Privatebanking)的协同发展；投资银行业务与商业银行的企业客户业务(Corporatebanking)的协同发展；投资银行业务与商业银行的金融市场业务(Financialmarketing)的协同发展。第十六页，共128页。第三部分权益融资顾问重点产品介绍第十七页，共128页。流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、票据、信用证等并购贷款融资权益配套用途明确权益用途融资顾问——表内融资产品第十八页，共128页。

融资顾问——表内并购贷款产品概况——并购贷款为企业的权益性融资开辟了一条新的路径，成为支持拟上市公司并购整合的服务手段。结构介绍——并购贷款主要针对境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为，向符合条件的境内并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的人民币或外币贷款。交行拥有专业的并购贷款业务管理团队，累积了丰富的并购贷款和并购贷款财务顾问经验，成功案例包括：中联重科境外收购意大利混凝土机械制造商CIFA上海医药集团收购中信医药控股母公司CHS苏宁电器收购日本家电连锁LAOX烟台万华集团收购匈牙利宝思德化工宝钢集团收购宁波钢铁项目山煤集团司收购中小煤矿项目晋煤集团收购中小煤矿项目上海上实集团收购丰泽置业项目第十九页，共128页。融资顾问——表内并购贷款金额借款人申请的并购贷款不得超过并购标的对价款项的50％；金额不超过30亿财务指标最近一个会计年度末或最近一期财务报表报告期末的资产负债率一般不超过70%；业务关系原则上与我行建立业务关系2年以上，授信关系1年以上；我行评级情况PD评级为8级以上（含8级）或双十级5级（含5级）；期限并购贷款期限一般不超过5年；其他条件原则上须聘请我行作为财务顾问或融资协调人。行内相关要求第二十页，共128页。融资顾问——表内跨境并购融资安排交行积极支持大型企业参与境外并购，可针对企业在境外兼并重组中产生的资金需求，利用国际化经营的优势，由境外分行或离岸中心提供境外并购贷款、境外PE直投服务。境外授信四方协议企业境内母公司企业境外子公司交行境外分行（或离岸中心）交行境内分行反担保授信担保境内境外企业境内公司企业境外公司交行境外分行（或离岸中心）交行境内分行人民币存款/备付额度授信额度承诺函境内境外四方协议内保外贷第二十一页，共128页。债券过桥融资、IPO/配股/增资（增发）过桥融资、收购兼并融资、类证券化融资、上市公司股票收益权、非上市公司股权收益权、境内商业银行信用支持应收账款。私募型企业资产证券化混合融资产品收益权（签批中）债券过桥融资、IPO/配股/增资（增发）过桥融资、收购兼并融资、类证券化融资、上市公司股票收益权、非上市公司股权收益权、应收账款/应收租金融资、境内商业银行信用支持应收账款、私募型企业资产证券化合伙企业份额/有限责任公司股权混合融资产品收益权（签批中）直投产品理财产品融资顾问——非信贷融资产品第二十二页，共128页。定义：收购兼并类型的融资业务，指用于满足融资人作为并购主体开展收购兼并活动所需资金需求的融资业务。（一）主要风险。1.收购兼并项目未获有关部门审批或未完成并购双方内部审批的合规性风险。2.并购对价及资金来源不合理（包括对价溢价过高，并购主体自有资金比例过低等），导致并购融资偿还来源不足。3.并购主体与并购标的产业相关度不足或整合不力，导致被并购企业经营发展未达到预期，出现整合风险，未如期实现协同效益。4.在协同效益未如期实现、协同效益产生现金流不足以偿还并购融资情况下，融资人缺乏对并购融资的综合还款能力。融资顾问——并购融资类型（理财/直投）第二十三页，共128页。（二）融资人及业务准入条件。1.融资人及并购标的、收购兼并交易结构及融资方案原则上应符合《交通银行并购贷款业务管理暂行办法》（交银办〔2012〕149号）要求。2.并购交易合法合规，原则上已取得国家主管部门批复，融资人、并购标的企业已就并购项目履行内部审批手续，并已签署并购协议。3.聘请交行认可的律师事务所对并购交易的真实性、合规性、风险因素等进行尽职调查。4.融资人应根据交行要求提供有效的担保、抵质押；如以并购标的企业股权作为兼并收购融资质押资产的，原则上需聘用交行认可的评估公司审慎评估相关股权价值并出具评估报告，合理确定质押率。5.融资款原则上不得用于置换融资人已支付的并购对价。并购对价中融资人自有资金比例应不低于50%。融资人综合还款能力强、预期协同效益良好的项目，自有资金比例可放宽至不低于30%。6.融资期限原则上不超过5年。融资顾问——并购融资类型（理财/直投）第二十四页，共128页。涉及收购兼并类型非信贷业务，尽职调查时还应重点关注以下情况：（一）取得融资人和被并购标的企业就兼并收购项目的内部审批文件、地方及国家主管部门的批复以及已签署的并购相关协议。（二）查阅律师事务所出具的法律意见，核查律师事务所是否在总行准入名单范围内，取得律师事务所对并购交易的真实性、合规性、风险因素等出具的书面意见。（三）查阅、取得评估公司出具的标的股权/资产评估报告，核查评估公司是否在总行准入名单范围内，判断融资质押率是否合理。（四）核查融资人及并购标的方/资产、收购兼并交易结构及融资方案原则上是否符合《交通银行并购贷款业务管理暂行办法》（交银办〔2012〕149号）中相关要求。（五）了解融资人的关联方，核查收购兼并是否属于关联方之间的交易。（六）核查融资人就单一并购项目的自有资金投入情况、了解整体融资计划，判断自有资金投入比例是否符合资本金管理的相关规定。（七）了解融资人并购整合计划、判断预期收益，明确还款来源。（八）融资期限不超过5年。（九）投行收入原则上不低于投资／融资金额1.5%。融资顾问——并购融资类型（理财/直投）第二十五页，共128页。定义：IPO/配股/增发(增资)过桥融资类型业务，指用于满足融资人IPO/配股/增发（增资）资金到位前营运资金周转、项目投资、债务结构调整等资金需求的融资业务。（一）主要风险。1.在IPO/增发股票未能按期发行、或配股失败、或IPO/增发股票发行后未能足额募集资金、或增资未按计划实施等情况下，融资人缺乏足额综合现金流偿还过桥融资的能力。2.取得过桥融资时点与股票（增资）计划发行时点间隔过长，因股票市场波动、融资人自身经营变动，导致股票未能按期发行，或未能足额募集资金，以及募集资金使用受到限制、不能用于偿还过桥融资。（二）融资人及业务准入条件。1.融资人经营财务状况正常，综合还款能力强，在股票（增资）未能按期发行或发行后未能足额募集资金、增资未能按计划到位情况下，依托自身资金仍具有充足的偿还过桥融资能力。其中增资过桥业务融资人应与交行开展信贷业务合作一年以上，增资投入项目预期效益良好，能提供交行认可的抵押担保增信措施、未来增资资金来源有明确保障。融资顾问——IPO/配股/增资（增发）过桥融资（理财/直投）第二十六页，共128页。2.IPO/配股/增发项目原则上应已获证监会发审委核准，会后事项(如有)已落实,不存在举报等可能影响发行的重大不利事件。IPO计划发行时点在申请取得过桥融资时点之后的1年以内；配股/增发计划发行时点在申请取得过桥融资时点之后的6个月以内。增资项目，融资人及股东应已履行内部审批手续，对于增资主体、时间、方式、股权比例、资金来源等已获有权主管部门批准，如涉及财政资金的，原则上应已按规定纳入财政预算。3.IPO/配股/增发(增资)募集资金用途未对融资人偿还过桥融资形成制约。4.融资金额不超过IPO/配股/增资（增发）计划募集金额的70%。5.IPO/配股/增发项目原则上应已委托交行担任财务顾问，融资人应在交行开设募集资金收款或监管专户，用于归集募集资金，并按约定将资金用于偿还过桥融资。6.IPO过桥融资期限原则上不超过1年，配股/增发过桥融资期限原则上不超过7个月，IPO/配股/增发已获证监会发审委核准的，融资期限到期日不超过核准文件有效期后1个月。增资过桥融资期限原则上不超过2年，且融资期限到期日不超过计划增资到位日后1个月。融资顾问——IPO/配股/增资（增发）过桥融资（理财/直投）第二十七页，共128页。涉及IPO/配股/增资（增发）过桥融资类型非信贷业务，尽职调查时还应重点关注以下情况：（一）取得有权审批的监管部门对融资人IPO/配股/增资（增发）项目的批准文件；如涉及地方政府增资项目的，应同时取得地方政府同意增资及地方人大同意将增资项目／过桥融资纳入财政预算的批准文件。（二）通过融资人和保荐机构明确IPO/配股/增发项目的发行/募集计划，并取得书面说明。（三）关注媒体对融资人的报道，调查是否存在影响融资人IPO/配股/增发项目顺利发行/募集的重大不利事项。（四）查阅融资人IPO/配股/增发招股说明书，核实募集资金用途并与融资人确认可用于归还融资人过桥融资本息。（五）取得融资人出具的书面说明或协议，同意在交行开设募集资金收款或监管专户，用于归集IPO/配股/增资（增发）等募集资金，并按约定将资金用于偿还过桥融资本息。（六）查阅交行与融资人签署的担任IPO/配股/增资（增发）项目的财务顾问协议。（七）核查用途的合规性文件、可行性报告，是否符合交行相关业务政策和行业投向指引。（八）IPO过桥融资期限原则上不超过1年，配股/增发过桥融资期限原则上不超过7个月，增资过桥融资期限原则上不超过2年。（九）投行收入原则上不低于投资／融资金额的1.5%。融资顾问——IPO/配股/增资（增发）过桥融资（理财/直投）第二十八页，共128页。合伙企业份额/有限责任公司股权投资类型业务，指融资人以满足合法的投融资需求为目的新设/增资合伙企业或有限责任公司，理财资金以合规方式投资对接相关合伙企业份额或有限责任公司股权，融资人按约定到期回购。（一）主要风险。1.合伙企业份额/有限责任公司股权相关交易安排不合理，对融资人到期履行回购义务约束不足的风险。2.如合伙企业/有限责任公司所投资项目未实现预期效益，融资人缺乏综合还款能力，到期履行合伙企业份额/有限责任公司股权溢价回购义务能力不足。3.涉及主体较多，合同安排失当、委托机构管理疏忽的风险。（二）客户营销及业务开展条件。1.融资人应为交行优质客户，PD评级为1-6级（含），原则上应为所属行业第一层级的央企、地方优质大型企业及其子公司。2.融资人综合还款能力强，在合伙企业/有限责任公司所投资项目未如期实现效益情况下，依托自身资金仍具有充足的溢价回购能力，可确保全额偿付融资。3.融资人能够根据交行要求提供有效的担保、抵质押。融资顾问——类基金业务合伙企业份额/有限责任公司股权投资（理财）第二十九页，共128页。4.合伙企业/有限责任公司组建/增资合法合规，融资人及各相关参与方已就股权出资、股权回购、项目投资等履行必要的内外部审批手续，并取得必要的地方及国家主管部门、国资部门的批复（如需）。5.交行认为必要时，应由交行认可的律师事务所对相关当事人及融资的真实性、合规性、其他相关风险因素等进行尽职调查，并出具报告；交行认可的专业评估机构对相关抵质押资产进行估值并出具相关价值评估报告，合理确定融资抵质押率。6.在符合国家法律法规、适用于子公司监管规定的前提下，合伙企业份额/有限责任公司股权原则上由交银集团成员直接持有或实际控制，如因特殊政策原因不能直接由交行集团成员持股的，应采取有效措施保证交行权益；融资人作为合伙企业合伙人/有限责任公司股东的出资比例原则上不低于10%。7.交易文件对融资人到期履行合伙企业份额/有限责任公司股权溢价回购义务具有充分约束。8.业务的风险收益、综合回报水平较高。9.融资期限原则上不超过3年。融资顾问——类基金业务合伙企业份额/有限责任公司股权投资（理财）第三十页，共128页。涉及合伙企业份额/有限责任公司股权融资非信贷业务，在尽职调查时应重点关注以下情况：（一）查阅合伙企业或有限责任公司成立的相关文件，取得融资人/及各相关参与方的内部审批文件，取得地方及国家主管部门对出资及未来回购的批复文件。（二）查阅交行或信托公司聘请的律师事务所出具的法律意见书，核查律师事务所是否为总行准入名单范围内，取得律师事务所对相关当事人及融资的真实性、合规性、其他相关风险因素的尽职调查报告。（三）查阅交行或信托公司聘请的评估公司出具的评估报告，核查评估公司是否为总行准入名单范围内，判断估值的合理性，并合理确定融资抵质押率。（四）确认融资人或其指定的第三方机构作为合伙企业合伙人或有限责任公司股东的出资比例不低于10%，并取得融资人融资方案的书面说明。（五）查阅合伙企业或有限责任公司的章程、合伙协议、投资协议等相关文件，明确交行及通道公司能切实履行股东权利，能有效管理和控制风险。（六）核查最终用途的合规性文件、可行性报告，是否符合交行相关业务政策和行业投向指引。（七）融资期限不超过5年。（八）投行收入原则上不低于投资／融资金额的2%。融资顾问——类基金业务合伙企业份额/有限责任公司股权投资（理财）第三十一页，共128页。理财资金对接混合型融资产品收益权，指我行理财资金投资融资人发行的可转债/永续债的收益权，或者对接受让融资人合法拥有的可转债/永续债收益权，给予融资人融资支持的业务。

融资人/发行人/承担回购/担保/代偿责任的第三方应符合以下基本条件：（一）我行理财/直投资金投资/受让可转债收益权融资项目，发行人/融资人/回购人的资产、经营和财务情况良好，到期偿还债务意愿和能力较强，近期经营现金流、融资期限内预期经营现金流正常，融资能力正常，在交行的PD评级（如有）原则上为1-7级（含），在交行未获评级的，比照交行评级标准做出分析判断；总行优质直管类客户新设公司的PD评级可适度放宽。

（二）我行理财/直投资金投资/受让永续债收益权融资项目，发行人/融资人/回购人的资产、经营和财务情况良好，到期偿还债务意愿和能力较强，近期经营现金流、融资期限内预期经营现金流正常，融资能力正常；在交行的PD评级（如有）原则上为1-7级（含），在交行未获评级的，比照交行评级标准做出分析判断；总行优质直管类客户新设公司的PD评级可适度放宽；发行人/融资人/回购人原则上有不低于3年的中长期债券发行历史，2次以上公开发行记录，公开信用记录良好。融资顾问——混合融资产品（可转债/永续债）收益权（签批中）第三十二页，共128页。（三）融资业务期限早于可转债的债券期限/永续债的主动赎回期限的融资项目，必须有经我行审核合格的回购人，承担到期后无条件购买信托收益权/资产管理计划收益权全部投资本金及收益的义务，或承担差额补仓的义务。（四）非公开发行的可转债/永续债，或者融资业务期限内被政策限制不能转让的可转债/永续债项目，二级市场流动性相对较弱，需要发行人/融资人/回购人的综合还款能力强，在非公开发行的可转债/永续债未如期在市场出售的情况下，依托自身资金仍具有充足的溢价回购能力/到期兑付能力，可确保全额偿付融资。（五）融资人/回购人能够根据交行要求提供有效的担保、抵质押。（六）融资人/发行人/回购人及各相关参与方已就可转债/永续债发行，信托计划收益权回购、差额补仓、项目投资等履行必要的内外部审批手续，并取得地方及国家主管部门、证监会、国资部门的批复（如需）。（七）交行认为必要时，应由交行认可的律师事务所对相关当事人及融资的真实性、合规性、其他相关风险因素等进行尽职调查，并出具报告；交行认可的专业评估机构对相关抵质押资产进行估值并出具相关价值评估报告，合理确定融资抵质押率。融资顾问——混合融资产品（可转债/永续债）收益权（签批中）第三十三页，共128页。（八）直接受让可转债/永续债收益权模式下，可转债/永续债持有人为融资人，可转债/永续债质押给信托计划/资产管理计划，我行理财/直投受让可转债/永续债收益权的融资金额不超过可转债/永续债市值的90%，原则上不超过可转债/永续债面值。（九）涉及结构化投资模式，初始劣后级资金比例原则上不低于融资金额的20%，或不低于融资业务期限×（我行要求的保底回报率-可转债/永续债的票面收益率）×融资金额，能够保证我行优先级资金本金和保底回报率。优先劣后级模式下的合作机构必须在我行理财业务合作名单内，或经资金投资方事先审批同意，优先选择交银集团子公司。（十）在市场普通股价格高于转股价格的情况下，或者劣后级投资者事先补足市场普通股价格与转股价格差额的条件下，资产管理计划/信托计划每次可以转换不超过20%资产净值的可转债为普通股。原则上在前次转普通股的出售资金回流资产管理计划/信托计划托管账户前，不得进行下次转股。融资顾问——混合融资产品（可转债/永续债）收益权（签批中）第三十四页，共128页。（十一）交易文件对融资人/承担回购/担保/代偿责任的第三方到期履行可转债/永续债的信托收益权/资产管理计划收益权溢价回购义务，或差额补足义务，具有充分约束。标的可转债/永续债应质押给信托公司/资管公司，如特殊情况下不能办理质押的，应提供其他我行认可的增信措施。如涉及二级市场交易的可转债/永续债，则存续期内应设可转债/永续债/资产管理计划/信托计划净值的预警线和平仓线（原则上不低于1.1和1.05），触及预警线应补仓、触及平仓线且融资人不补仓的应及时变现可转债/永续债。融资期限内，如融资人需要提前变现可转债/永续债，应事先缴纳足值保证金或追加劣后级资金。（十二）融资期限原则上不超过8年。融资顾问——混合融资产品（可转债/永续债）收益权（签批中）第三十五页，共128页。山西行秉承响应国家及山西省政府号召，支持优质煤炭企业发展的思路，积极通过多种渠道为企业提供资金支持，有效推动其兼并重组进程。在此过程中，我行帮助山西煤业集团梳理复杂的并购交易，协助企业进行尽职调查，在此基础上设计融资方案并给与16.9亿元并购贷款资金支持，全力推进了兼并重组进程。本项目被《证券时报》评为2012年度“最佳并购融资项目”山西煤业集团并购融资项目：案例1：并购贷款支持产业整合

该次并购融资服务极大的深化了银企合作，2011年11月，山煤集团控股的山煤国际发行公司债以及非公开增发普通股。两项业务均聘请我行分别担任募集资金存管行和募集资金开户行，中间业务收入约每年300万。宝钢收购宁钢并购融资项目：国家十大产业振兴规划出台后，首笔由银行并购融资支持的中央企业优化产业布局，提高产业集中度的大型并购行为。通过该笔业务的成功开展，不仅为我行带来了可观的利息收入，还促使今年宝钢集团在我行的时点存款最高达到110亿元，日均存款达到89亿元；购买我行蕴通理财产品共计65亿元，当年实现中间业务收入840万元；并促成我行与宁波分行合作开展宁波钢铁联合贷款项目、与华宝信托合作发行信托理财产品等等。第三十六页，共128页。融资方案本次股权收购采取武钢集团出资认购MMX公司新增股份的方式，出资总额4亿美元，成为MMX公司第二大股东；融资结构：50%由武钢集团自有资金出资，50%通过融资的方式解决，其中企业自筹部分由武钢采用人民币资金购汇解决，我行为其提供了5000万美金的并购贷款。交易结构：我行提供并购贷款后，武钢在巴西成立SPV公司收购股权，资金作为SPV资本金。

案例2：

并购贷款购汇用于海外并购——武钢并购巴西MMX第三十七页，共128页。案例3：四方协议/离岸贷款支持收购

---西部矿业收购加拿大Inter-CiticMinerals交易亮点交通银行担任西矿集团收购加拿大上市公司Inter-CiticMinerals100%股权的独家融资安排行，协助企业用低成本的资金完成了收购。这次交易是西矿集团的首个海外收购，也是青海省第一笔海外并购业务交易公布于2012年11月13日，收购全过程仅2个月全部完成，交通银行在为西矿集团安排及提供本次交易相关贷款中起到重要作用。2012年11月2.68亿美元西矿集团收购加拿大上市公司Inter-Citicinerals100%股权独家融资安排行交通银行为客户带来的附加价值为西矿集团提供多产品全方位服务，此次里程碑式的交易进一步加强了交通银行作为全球性银行向客户提供全面解决方案的资质全方位服务交通银行与西矿集团在香港和中国大陆建立起了深入且长久的战略合作关系充分表明交通银行对客户的长期承诺长期关系交通银行为西矿集团提供全面的并购、融资配套服务，使西矿能够在非常紧张的时间内提供一个很有吸引力的具体约束力要约竞拍过程有中国黄金领军公司参加，然而西矿集团要约的竞争力完全没有受到影响为客户创造价值青海省国资委旗下的大型国有企业核心业务包括：投资和经营矿产资源及能源项目，包括有色、煤炭、盐湖等（有色行业排名全国前五）、矿产品国内、国际贸易、

金融服务及投资多年蝉联中国500强企业，2013年总资产423亿元，总收入为292亿元交易理据中国政府已经明确指出金矿开采要是本国企业，加拿大上市公司Inter-CiticMinerals的主要资产为一处在青海玉树地区名为大场的金矿。西矿集团是中国领先的矿业集团公司，在金矿勘探和开采领域有多项投资。对金矿开采行业政策的解读和西矿集团独有的区域优势，促使了本次的收购，同时也代表了西矿集团的一个战略方向。西矿集团通过此次收购完成了对青海大场金矿地区控制权的全覆盖，迈出了集团黄金板块公司赴港上市的第一步西矿集团Inter-CiticMineralsInter-CiticMinerals是加拿大位于安大略省的一家上市公司，1985年成立，主要股东为紫金矿业、李兆基恒基集团和澳门何氏集团该公司主要通过其中国境内的中外合作企业中国青海大场矿业责任有限公司进行金矿整装勘探，该矿位于青海省曲麻莱县麻多乡北部西矿集团及Inter-CiticMinerals概览HIGHLYRESTRICTED第三十八页，共128页。资料来源：内部资料，公司数据，媒体报道案例4：贷款+债券支持收购

——光明食品集团收购

英国Weetabix60%股份2012年5月3日，光明食品集团与英国第二大谷物类食品生产商Weetabix的股权持有者LionCapitalLLP基金联合宣布，光明食品将收购Weetabix公司60%股份，企业价值为12亿英镑，余下的40%将继续由Lion资本和管理层持有。交行境内分行通过与香港分行、伦敦子公司联动，为光明提供2500万英镑贷款，协助完成资产收购。随后，香港分行为公司发行境外债券，进一步降低企业财务成本。维他麦是英国乃至全球领先的谷物类食品制造商，总部设在英国北安普敦郡，产品出口超过80个国家。公司从1932年起生产优质的谷物早餐产品，目前占整个英国谷物早餐市场份额的8%，每年的销售额超过1亿7千8百万美元。旗下众多领先品牌享有很高的客户忠诚度，包括排名英国第一位的麦片品牌Alpen。在2004年之前是家族企业，2004年被LION收购。光明食品集团成立于2006年，是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，包括上海益民食品一厂、上海农工商、上海市糖业烟酒、锦江国际四大集团有限公司，旗下拥有4家上市公司：梅林股份、海博股份、光明乳业和金枫酒业。集团拥有大白兔、光明、冠生园、梅林、正广和、一只鼎、海丰、爱森、大瀛、石库门、金枫、玉棠、天喔、佛手等众多驰名商标。交行通过境内分行与香港分行、英国子行的联动为光明集团提供2500万英镑的收购款，为公司顺利完成收购起到重要作用。交行1年后由香港分行担任光明香港美元债券的联席主承销商和簿记行，进一步降低企业融资成本，帮助企业实现通过境外资本市场融资完成海外收购资金募集。伦敦子公司与维他麦建立友好合作关系，并持续提供金融服务。交易概览交通银行对于本次交易的贡献2012年5月/2013年5月2500万英镑贷款5亿美元债券融资安排行联席主承销商、簿记行HIGHLYRESTRICTED第三十九页，共128页。

案例5：四方协议支持并购后的融资

——A公司收购意大利同业竞争者

。

A公司为中国工程机械企业，与X、Y、Z并购基金共同成立了子公司B，并通过B公司以5.11亿欧元收购海外的C公司100%股权。其中，A公司间接持有股权60%。该交易被视为中国企业海外并购最经典案例之一。收购期间，B和C公司共向银行融资2.65亿欧元。收购后，我行为A公司提供2.4亿欧元贷款，以置换B和C公司原收购产生的某欧洲银行贷款。并在B与C计划合并后，一次性将B的贷款额度置换到C下。案例启示：

不是只有在并购价款支付的时候我们才有为企业提供融资的可能。出于成本、本土化银行信任度等多方面原因，企业有可能置换当初的并购融资。同时，企业并购后的整合可能产生其他的融资需求，分行应持续关注并需找恰当的切入点。注意，任何方案的设计要契合企业整个并购战略意图进行。第四十页，共128页。4141项目背景：江苏悦达集团有限公司此次拟参股40%参与酒钢集团平凉煤电化循环项目运营。确定以陕西悦达汉唐投资有限公司（江苏悦达南方控股有限公司的全资子公司）为投资主体，单方对平凉天元煤电化有限公司（以下简称目标公司）增资。增资款总额14.48亿元，目前悦达方已支付5亿元的投资款，剩余9.53亿，其中9亿向我行融资。方案结构：我行发行理财、通过信托计划、对接非上市股权：江苏悦达南方控股（与家乐福的合资大卖场业务）；风险控制与还款来源：第一还款来源：悦达集团经营活动资金回笼；第二还款来源：上海悦达新实业集团有限公司提供担保；第三还款来源：对接江苏悦达南方控股有限公司提供100%股权质押。分行利益：分行存款9亿元、中间收入680万，紧密与客户的关系案例6：投行类非信贷并购融资，——悦达集团并购融资（非上市公司股权或物权质押）信托计划融资主体悦达集团5、增资收购1、提供回购承诺70%0、各方签署相关协议2、银行客户为信托供公计划筹集资金非上市公司股权悦达南方3、股权质押平凉煤电目标公司银行理财收购主体悦达汉唐SPV担保主体上海悦达4、增资3、担保第四十一页，共128页。

案例7：投行类非信贷，并购融资，

—国资改革，A公司收购X/Y公司所持B公司股权项目介绍：1、项目背景：国企改革2、基本情况：A公司和B公司同为国有企业，股东包括X公司和Y公司。因国企改革需要，A公司将作为主体整合国资旗下某板块业务，故X公司和Y公司将B公司的股权出售给A公司，即B公司从A公司的兄弟公司变为子公司。3、业务类型：兼并收购-直投对接4、业务模式：资管计划加信托计划5、业务金额：8亿6、业务期限：5年7、还款来源：融资人自身偿债，X公司和Y公司的承诺注资等。8、风控措施：被收购方股权质押。交易结构：1.2.交行自营资金B公司交银国信*号计划A公司X公司Y公司资金流向股权关系第四十二页，共128页。

案例7：投行类非信贷，并购融资，

—国资改革，A公司收购X/Y公司所持B公司股权分行收益：分行将增加8亿元存款；分行将实现年约1000万元的中收（假设全部提款），连续5年；分行在该客户的其他业务将得到极大的扩展将极大增强分行和S市政府和A公司的合作联动关系主要审核要点：经授信额度检视，调减融资人在我行等额并购贷款额度。并购方自有资金在我行账户先行全部到位，所有并购款项须汇至并购目标企业股东在我行开立的指定账户。聘请交行认可的律师事务所对并购交易的真实性、合规性、风险因素等进行尽职调查，并出具并购交易真实且符合现行法律法规的法律意见。用于质押的并购标的企业股权需聘用交行认可的评估公司审慎评估相关股权价值并出具评估报告。第四十三页，共128页。

案例8：投行类非信贷，兼并收购，

—国资改革，C公司收购Z公司所持D1-D6公司股权项目介绍：1、项目背景：国企改革2、基本情况：C公司和Z公司均为地方国有企业。因国企改革，Z公司将作为地方国资金融资产板块投资平台，国资要求Z公司其将旗下类金融及地产板块六家子公司D1-D6的股权出售给综合型国企C公司。3、业务类型：兼并收购-直投对接4、业务模式：受让信托收益权/资产管理计划加信托/资管计划对接委贷5、业务金额：55亿6、业务期限：5年7、还款来源：融资人自身偿债8、风控措施：信用（AAA评级公司）。交易结构：1.2.交行自营资金D6公司交银信托*号计划C公司Z公司D4公司D1公司D5公司D2公司D3公司资金流向股权关系第四十四页，共128页。

案例8：投行类非信贷，兼并收购，

—国资改革，C公司收购Z公司所持D1-D6公司股权分行收益：分行将增加55亿元存款；分行将实现每年约2000万元的中收（假设全部提款），连续5年；分行在该客户的其他业务将得到极大的扩展将极大增强分行和S市政府和C公司的合作联动关系主要审核要点：融资人取得相关审批部门的并购批复，并购交易合规性手续齐备，并购合同金额不超过批复金额；签订正式并购合同，确定并购金额及付款进度，每个付款节点融资人自有资金需先行到位。融资人出具承诺，并购标的公司股权不得向交行或交银国信以外的第三方提供质押，标的公司在我行开立结算账户并将主要结算通过我行进行。融资合同设置触发违约条款，约定融资人在我行融资续存期间其合并口径资产负债率不得超过65%、净资产不得低于**亿元。融资人、交银国信/交银施罗德、分行三方应签订融资委托管理协议，按事前监管模式监管账户资金使用。第四十五页，共128页。4646项目背景：佛山市国资委以佛山电力建设公司、佛山市水业集团、佛山市气业集团、佛山市物业资产经营有限公司等国有资产投入佛山公控，2013年，佛山公控达成收购协议，拟以15亿元收购佛山市中策广明高速公路有限公司100%股权。中策广明公司经营范围为对广明高速公路陈村至西樵段项目的投资、经营管理、维护及沿线配套服务，总资产30亿元，净资产15亿元方案结构：我行发行理财、通过信托计划、对接非上市公司股权收益权，（单一项目公司制基金）；风险控制与还款来源：第一还款来源：佛山公控经营活动资金回笼；第二还款来源：彩管公司地块、塑料四厂地块的搬迁土地出让收入；第三还款来源：佛山公控全资子公司佛山市气业集团的无限连带担保。分行利益：分行存款13.5亿元、42亿土地出让存款，3年期累计实现中间业务收入3980万左右。案例9：投行类非信贷,公司制类基金，

——佛山公控并购融资信托计划5、增资收购1、提供回购承诺10%0、各方签署相关协议2、银行客户为信托供公计划筹集资金3、质押/担保中策广明高速100%股权银行理财公司制基金佛山公控4、增资90%第四十六页，共128页。

案例10：投行类非信贷，合伙制类基金，

——某汽车集团IPO前配套融资，PE基金退出某前汽车集团集团概况：B汽车集团是我国前5大国有汽车集团，其销售量、盈利指标等均排名前列。该集团总资产数千亿，AAA评级，控股B汽车股份，拟上市。金融需求：B汽车股份上市进展中。A公司为B汽车股份的前五大股东之一，因A经营周转需要将其持有的B汽车股份质押给C信托，该部分融资将于3个月后到期。A公司偿付能力出现问题，B汽车股份担心A质押在信托的B汽车股份遭遇处置，给上市进程带来不确定性，与A公司协商寻找投资者接下A公司持有的B公司全部股份，并对承接方有一定要求。我行提供30亿元融资支持业务形式合伙企业份额基金模式。业务概况：B集团，B集团管理层和私募基金成立基金管理公司，作为合伙基金的GP管理人和GP出资人。理财资金通过信托公司出资合伙企业LP份额，信托公司代表交行行使权利，5年后B集团承诺回购相应股权。业务创新性合伙企业LP基金模式，国有控制GP，减少了发改委审批手续。IPO配套融资，PE基金退出需求股权融资，降低负债率1.2.第四十七页，共128页。4848信托计划5、收购1、提供回购承诺10%0、各方签署相关协议2、银行客户为信托供公计划筹集资金3、质押/担保原PE公司持有的B股份的股权银行理财合伙制基金B集团4、收让合伙基金份额收益权案例10：投行类非信贷，合伙制类基金，

——某汽车集团IPO前配套融资，PE基金退出B集团管理层私募基金管理公司合伙制基金GP第四十八页，共128页。案例11：投行类非信贷：类基金/有限公司增资，

——A投资控股有限公司增资业务

业务背景C市为中部省会城市，副省级，A投资控股有限公司(以下简称为“A”)于2008年7月设立，注册资本100亿元，根据C市人民政府关于出资设立A的文件（C政函〔2008〕106号）等文件精神和市政府文件，C市国资委是其唯一股东，首期出资20亿元，其余出资部分需在此后5年内分期缴纳到位。后经C市国资委多次追加缴纳资本金，目前公司实收资本为人民币46亿元（其中，现金出资30亿元，土地及其他资产16亿元）。政府和公司多次启动股权划转工作，但由于股权划转存在政策障碍，且涉及多方利益主体，股权一直未能落实到位。针对剩余缺口，市政府于2014年4月10日向市人大常委会提交了《C市人民政府关于提请审议补足A投资控股有限公司注册资本金的议案》申请将A控股公司100亿元注册资本金尽快足额到位（市政府拟引入股权资金40亿元和资本公积转增14亿元的方式解决。），做足100亿元注册资本金，并得到了人大同意议案的复函。核心需求：现C市国资委指定C市企业国有资产经营有限公司（融资人）作为其履行本方案相应事项的代理人，履行相应义务和代行相应权利。为引入40亿元股权资金补充A注册资本并承担本息回购责任。我行理财资金对接专项信托计划增资先导投，融资人履行回购责任。第四十九页，共128页。5050信托计划4、增资投资1、提供回购承诺10%2、银行客户为信托供公计划筹集资金3、质押/担保项目银行理财A投资控股C市国资经营公司案例11：投行类非信贷，类基金/有限公司增资，

——A投资控股有限公司增资业务

0、各方签署相关协议C市人大法案C市财政国资预算C市国资委第五十页，共128页。案例11：投行类非信贷，类基金/有限公司增资，

——A资控股有限公司增资业务

方案：增资融资：交通银行（以理财计划代理人身份）委托交银国信发起设立单一资金信托计划，信托计划规模为40亿元，为向A公司投资。融资金额：40亿元（提款期6个月，一次性放款）融资期限及还款安排：3年，按年付息，分3年偿还10亿、10亿、20亿分行收益1，分行将增加40亿存款；2，分行将实现3年累计约1亿元中收；3，托管规模40亿元，根据还款进度逐年递减。4，分行在该客户的其他业务将得到极大的扩展，包括新增加储蓄存款超45000万元；4，将极大增强分行和C市政府的合作联动关系主要审核要点：1，C市政府及人大的相关批复是否与本次融资的相关要求匹配；2，C市政府是否有足够的还款能力，是否存在其它债务对本次融资的还款造成影响；3，其他还款保障措施是否到位；是否足以控制风险和保障按时兑付；4，相关法律合同是否经过行内法审，可以控制风险；5，我行对整体的资金用途和流向的监管是否到位，是否专款专用并且不涉及房地产；6，我行和政府、融资方以及回购方的过往合作情况以及后续业务合作展望；第五十一页，共128页。52

有条件同意给予40亿元有限责任公司股权投资类型理财对接投行类资产非信贷业务额度，用于A控股增资，期限3年，客户融资成本不低于8%，由C市企业国有资产经营公司承诺分期回购，回购计划第1年10亿元，第2年10亿元，第3年20亿元，由A控股下属企业持有的足额土地抵押。提用条件：1、该笔股权回购资金来源纳入C市国有资本经营预算资本性支出，C市人大出具相关决议，同意融资人回购资金款项纳入国有资本经营预算资本性支出，资金专项拨付融资人用于股权回购。2、若政府未按期回购我行股权融资本息，作为标的公司股东之一的信托公司将享有按投资比例取得投资收益的权利，取得的收益用于我行理财资金受偿。3、经评估抵押物资产价值不得低于95亿元，若抵押土地出让，该出让金应优先回购我行股权融资。该笔业务采用理财对接投行类资产业务管理办法所列“受让信托受益权”模式，以资产投资方式给予融资人资金支持，外部合作机构为交银国信，本次业务需采用的合同文本和协议，须经法规部门审核和确认。案例11：投行类非信贷，类基金/有限公司增资，

——A资控股有限公司增资业务

第五十二页，共128页。

案例12：投行类非信贷，合伙企业份额，

—基础设施（类PPP），盘活现有优质资产-给融资人支持项目介绍：1、项目背景：国企探索引入社会资本市场化运行地方项目2、基本情况：E公司为地方重点工程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理主体，拟收购M公司所持有的F公司63%股权。3、业务类型：有限合伙份额投资-理财对接4、业务模式：受让信托收益权5、业务金额：19.8亿6、业务期限：5年7、还款来源：F公司投资收益分配、E公司作为劣后补足8、风控措施：E公司下属子公司股权质押，E公司承诺差额补足（AAA评级）交易结构：1.2.交行理财资金交银信托*号计划E基金（22亿）F公司资金流向股权关系E公司优先19.8亿劣后首期2亿E’管理公司LP21.8亿GP0.2亿其他公司实际控股M公司63%第五十三页，共128页。

案例12：投行类非信贷，合伙企业份额，

—基础设施（类PPP），盘活现有优质资产-给融资人支持分行收益：分行将增加19.8亿元存款；分行将实现1500多万元的中收；分行在该客户的其他业务将得到极大的扩展将极大增强分行和S市政府和E公司的合作联动关系主要审核要点：经授信额度检视，调减融资人部分存量授信额度。子公司股权转让、融资人认购集合资金信托计划劣后级信托单位、受让集合资金信托计划的优先级信托受益权、以其持有的两个全资子公司股权分别为此次融资的本金偿付和利息偿付提供质押担保等已按公司章程规定履行所有必需的内部审批程序，并经国资委认可，国资委对此次融资安排无反对意见或异议。子公司股权转让事宜需经公司现有各融资银团以会议纪要形式进行书面确认。第五十四页，共128页。

案例12：投行类非信贷，合伙企业份额，

—基础设施（类PPP），盘活现有优质资产-给融资人支持主要审核要点：融资人与交行签署优先级信托受益权转让协议、与交银国信签订信托合同，相关协议和合同中需明确认购受让优先级信托单位的信托受益权、各期优先级信托单位受益权回购的金额、回购具体期限、回购方违约时优先级信托单位受益人有权要求提前回购以及优先级信托单位转让后的交割等事宜。优先级信托受益权转让协议需进行强制性公证。基金、融资人、交银国信共同签署《合伙协议》约定：（1）有限合伙基金完成标的公司股权受让后30个工作日内将相关证明材料提供GP并抄送LP，如LP在规定期限内未收到，优先级信托单位持有人有权要求劣后级信托单位持有人提前溢价受让优先级信托受益权；（2）如融资人外部评级下调或在我行或同业任何一笔业务出现逾期等违约情况，则我行有权要求融资人提前履行认购劣后份额用于支付信托计划优先份额的本金及收益的义务。《合伙协议》需进行强制性公证。核实确认融资人子公司的章程、有限合伙企业的合伙协议、集合资金信托计划文件及其他相关文件，确认就股利分配、合伙企业对外投资收益分配、集合资金信托计划项下优先级信托单位的信托利益分配等无限制性规定。第五十五页，共128页。

案例13：投行类非信贷，合伙企业份额，

—基础设施（类PPP），支持新建基础设施投资项目介绍：1、项目背景：国企探索引入社会资本市场化运行地方项目2、基本情况：G公司为轨道交通非运营业务以外其他业务主体，有旗下两条线轨道交通上盖项目建设资金需要3、业务类型：有限合伙份额投资-理财对接4、业务模式：受让信托收益权5、业务金额：25.5亿6、业务期限：3年7、还款来源：两项目公司H1\H2对优先级的收益分配、G公司其他资金8、风控措施：G公司承诺回购交易结构：1.2.交行理财资金G基金（40亿）H1项目公司资金流向股权关系次级LP3亿G’管理公司优先级LP25.5亿GP0.2亿G公司100%K1公司K3公司K2公司次级LP7亿次级LP0.5亿劣后级LP3.8亿委贷H2项目公司交银国信*号计划交通银行交通银行委贷第五十六页，共128页。

案例13：投行类非信贷，合伙企业份额，

—基础设施（类PPP），支持新建基础设施投资分行收益：分行将增加25.5亿元存款；分行将实现年约1100万元的中收，连续5年；分行在该客户的其他业务将得到极大的扩展将极大增强分行和S市政府和G公司的合作联动关系主要审核要点：经授信额度检视，调减融资人部分存量授信额度。基金、GP、融资人、交银国信和交行各相关方应签订融资委托管理协议，采用事后监管模式，严控融资用途，防止资金挪用。合伙企业份额回购安排应符合《合伙企业法》等现行法律规定，融资人对交银国信所持合伙企业份额的回购不晚于对其他有限合伙人的回购。合伙协议及相关合同约定，合伙企业取得的可分配现金收入必须优先用于分配交银国信预期投资收益，且若未达到交银国信预期投资收益，融资人需承担补足差额义务。融资人与交银国信签订相关合同协议须明确：1是融资人承担补足收益差额的履约前提、差额补足义务的具体履约方式和时限等；2是如融资人外部评级下调或在我行或同业业务出现逾期等违约情况，交银国信有权要求融资人提前履行回购及补足投资收益义务。相关协议中须明确，若合伙企业以委托贷款为项目公司提供资金支持，项目公司股权转让时，受让人在受让股权的同时须一并受让合伙企业对项目公司的相应委托贷款债权。第五十七页，共128页。案例14：投行类非信贷，再融资大股东配套融资案例

A集团定向增发并购增持A股份配套融资案例业务背景A集团是我国三大航空央企，合并总资产1225.8亿元，净资产223.8亿元，收入891.1亿元，净利润49.7亿元。直接持有A股份A股42.8%，通过全资子公司A控股持有A股份H股17.09%。2012年11月，A股份通过了定向增发议案，向A集团定增2.41亿A股，向A控股定增4.57亿A股，同时准备H股定增方案。核心需求：A集团能够低成本参与定向增发、在同一银行完成定向增发所需全部融资改善A股份的资产负债结构，降低资产负债率，提供抗风险能力。方案：并购贷款：并购贷款融资11亿元并购融资：对接A股份股票收益权，通过理财资产池/信托计划融资12亿元，信托期限3+2，A集团承诺回购。离岸中心贷款融资：17亿港币，境内分行利益：增加对公存款，加强与企业集团关系；中间业务收入510万/年，5年期；A股份定向增发的募集资金存款约23亿元和17亿港币。离岸中心利益：扩大放款规模，增加利息收入；发挥“一个交行一个客户”的宗旨，创造出三赢的局面；以捆绑式销售，有助增加非资收入及对离岸中心对外形象有正面影响。第五十八页，共128页。理财/直投资金单一信托计划A集团A股份交银信托案例15：投行类非信贷，增发过桥，——A股份再融资过桥融资结构3、出资3、设立5、认购定增股份4、支付矿款预付款1、签署协议3、信托贷款6、还本付息7、分配收益2、担保项目背景2013年12月29日，A股份公告，拟以3.61元/股价格向A集团、招商财富等7个战略投资者定向增发不超过82.55亿A股股票，以现金认购定向增发股票。A集团认购48亿股，投资174亿元募集资金总额不超过298亿元，其中273亿元用于收购集团尾矿库资产等资产。A集团获100亿元交行配套融资结构第五十九页，共128页。

案例16：投行类非信贷，增资过桥，——A新城“增资过桥”业务

业务背景A新城建设发展有限公司属法人企业，成立于2009年2月27日，注册资本人民币23亿元,其中：W高铁商务区开发建设管理中心出资230000万元，占比100％。由于融资人持续开发建设，向其股东WA新城商务区管理委员会提出增资22亿元申请，WA新城商务区管理委员会已同意并出具批复。本次向我行申请非信贷业务额度12亿元，业务期限不超过2年，提款期不超过1年，一次性使用，参考利率为不低于基准利率上浮10%。核心需求：融资人由于持续开发建设需求，其股东拟向其增资22亿元，增资来源为土地出让金，但由于土地出让金尚未到位，融资人需过桥融资用于补充增资到位前项目投资。方案：增资过桥融资：“过桥+信托受益权”或“资管计划加信托计划”融资金额：12亿元融资期限及还款安排：2年，该笔融资2014年12月归还1亿元本金，2015年6月归还1亿元本金，2015年12月归还1亿元本金，到期归还剩余本金，按季付息第六十页，共128页。分行收益

分行将增加12亿元存款；分行将实现每年1400多万元的中收，连续2年；分行在该客户的其他业务将得到极大的扩展将极大增强分行和W市政府的合作联动关系主要审核要点：增资未能足额募集资金情况下，融资人、担保人缺乏足额综合现金流偿还过桥融资的能力。如担保人提供的保证金、质押国家划拨土地受到转让限制，则会产生抵押物不可变现的风险。投资基础设施和道路建设项目的时间较长，较长的开发时间随着经济周期的变化而起伏，存在着较大的风险。行业有一定的依赖性，依赖于当地政府和财政上的支持，在资金的需求方面，过多依赖于金融行业的支持。

案例16：投行类非信贷，增资过桥，——A新城“增资过桥”业务

第六十一页，共128页。621、提款前按上述批复落实存单质押、土地抵押和公司保证手续，权利人为交银国信2、WA新城商务区管理委员会出具同意W高铁商务区开发建设管理中心向融资人增资22亿元的批复，明确同意管理中心对A建发的增资计划（2014年12月增资1亿、2015年12月增资2亿、2016年6月增资19亿）；融资人向我行出具书面承诺，承诺所获增资款可用于归还我行融资本息，且我行资金不得以存单质押形式或保证金形式向其他金融机构再融资。3、融资人在我行开立增资资金收款专户，要求增资股东将增资款支付至我行专户，专户资金专项归还各期还款。4、融资人、交银国信、我行签订融资委托管理协议，采用事先监管模式，确保融资用于指定用途，并在融资委托管理协议和存单质押合同中约定“融资到期时，交行有权将存单兑现（包括将尚未到期的存单提前兑现），并划至融资人的信托财产专户，用于偿还信托贷款”。5、此次业务须采用总行标准合同文本，如确需对标准合同文本修订使用或使用非标准合同，应经合规部门审核。要求分行重点落实以下管理要求：一是加强监管专户，用于归集增资款项和归还非信贷融资，确保增资款及时到账以归还信托融资；二是持续关注融资人经营财务变化和区域内土地出让和价格波动情况，及时调整融资方案，采取风险防控措施。主要审核条件：

案例16：投行类非信贷，增资过桥，——A新城“增资过桥”业务

第六十二页，共128页。案例17：投行类直营非信贷业务，——T公司可转债收益权配套融资T电子通信行业上市公司2010年上市，进过3年的发展，拟再融资提高资本金。准备选择定向增发和可转债两种产品，鉴于私募投资者投资定向增发股票，提出大股东保底回购，要求的收益率较高，后来公司选择可转债。可转债的票面利息比较低，低于中票利率。可转债价格转股价可以下调，便于刺激转股。大股东参与认购可转债，可以享受可转债期权溢价和股价上涨收益。大股东参与认购可转债，大股东可以自由减持不需要冻结3年。银行理财可以投资可转债，可转债融资成本比私募基金投资定向增发低。可转债融资可增加上市公司现金流还款，增加了大股东融资现金流公司决定发行6亿可转债，大股东认购3.5亿方案一：大股东以自己资金认购可转债，大股东把可转债收益权转让我行，质押率不超过90%，

我行给大股东配套融资。另追加价值3亿股票质押。方案二：大股东出20%劣后资金，我行理财80%优先级资金，组成资产管理计划/信托计划，投资公司发行可转债。另追加价值3亿股票质押。

融资期限：期限1年。

还款来源：二级市场出售、大股东回购、上市公司到期兑付分行综合收益：募集资金存款6亿元；分行综合收益300万元/年。

第六十三页，共128页。第四部分权益融资集成式顾问介绍第六十四页，共128页。权益融资集成式顾问服务并购集成式服务集成式上市顾问私募股权顾问并购标的撮合顾问服务

集成式并购执行顾问并购融资顾问并购融资服务境内上市集成服务（撮合类等）新三板挂牌集成服务（撮合类等）赴港上市一条龙服务IPO过桥融资IPO配套融资私募股权投资管理私募股权顾问服务（撮合类等）入股选择权业务权益融资集成顾问服务65集成式再融资顾问定向增发过桥可转债发行永续债/优先股发行定向增发优先级定向增发投资者撮合服务第六十五页，共128页。投资银行信息平台撮合系统IPO&PEM&A资产销售资金其他邮箱用户名邮箱密码撮合类型*企业拟上市*基金拟投资*企业拟出售*企业拟购买*资产拟出售*资产拟整合*企业拟销售*企业拟购买*项目拟融资*资金拟投资各类定制需求第六十六页，共128页。私募股权业务权益融资配套服务第六十七页，共128页。私募股权顾问服务概览

交行利用庞大的公私客户网络，从客户具体投融资需求出发，高效连接与交行合作签约的多家市场优质私募管理机构，共同为客户提供私募股权投融资服务。

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银行与私募机构共同支持使被投资方未来成功率大大提高第六十八页，共128页。选择优质项目与企业客户、投资合作伙伴商讨确定跟投方面的机制，通过交银集团直投平台对被投资企业进行投资，获得直接投资管理收益总行牵头协调各省分行辖区内对公客户资源开发，并建立全行的PE项目库，针对项目特点选定合作伙伴进行项目营销，协助合作伙伴取得投资业务，获得相应的财务顾问费建立较广泛的合作机构渠道和项目库，做好私募专项顾问。签约合作机构：方源资本、东方富海、国富基金、太海联、招商湘江、德同资本、英飞尼迪等多家机构直接投资业务财务顾问业务私募股权业务概览第六十九页，共128页。通过交银集团直投平台对