资产证券化业务解析与前景展望V3

第一章：资产证券化概述第二章：信贷资产证券化发展历程第三章：信贷资产证券化交易结构和流程第四章：信贷资产证券化经典案例第五章：信贷资产证券化具体工作建议第六章：企业资产证券化概述及案例分析第七章：资产证券化发展前景展望目录第一页，共106页。第一章

资产证券化概述第二页，共106页。证券化通过结构安排将资产转化为证券，实现了两个目的：一是将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV（SpecialPurposeVehicle），实现与发起人的破产隔离；二是由SPV发行在不同情况下偿付顺序不同、信用等级各异的证券，实现风险与收益的再分割。证券化的本质就是对资产收益和风险的重新界定、分割与分配。证券化概念第三页，共106页。定义范畴基于发起主体的权益或信用为基础现金流的证券化：普通股、优先股、债券及其组合等。以存量资产或未来资产为基础现金流的证券化：金融资产、实物资产、应收账款、租金权费等。

资产证券化（Asset-BackedSecuritization，ABS）通常是指将具有未来预期现金流的资产或可能形成的资产进行现金流、收益和风险的结构性重组，通过发行证券让渡全部或部分未来收益权的形式获得融资。资产证券化概念第四页，共106页。资产证券化三大原理—真实销售第五页，共106页。原始权益人将基础资产信托予受托机构设立特殊目的信托，实现破产隔离，由受托机构发行证券，以信托财产所产生的现金流支付资产支持证券的本金和收益。

原始债权SPV投资者资金资金设立信托资产支持证券资产证券化三大原理—破产隔离第六页，共106页。企业1企业2企业3企业n企业…高收益档证券（发起机构/委托人）优先级B档证券优先级A档证券信托公司（发行人/受托机构）贷款本息偿付证券本息支付认购资金信贷资产信贷资产对价贷款合同资产证券化三大原理—证券分层以信贷资产证券化为例第七页，共106页。我国资产证券化包括由央行和银监会主管的金融机构信贷资产证券化，由证监会主管的企业资产证券化（专项资产管理计划）及由交易商协会主管的资产支持票据、项目收益票据等三种。其中，信贷资产证券化发行量最大，发展得也最为成熟，尤其是近期推出备案制。而专项资产管理计划、资产支持票据由于资产并不出表，也不与原始权益人隔离，并非严格意义上的资产证券化。项目信贷资产证券化企业资产证券化资产支持票据审批方式人行、银监会备案制证监会审核、未来拟采取基金业协会备案制发行人向交易商协会注册，可分期发行发起人银行/其他金融机构证券公司/基金子公司企业原始权益人银行/其他金融机构企业企业SPV信托券商专项资管计划，未来将包括基金子公司的专项计划资产不出表基础资产各类信贷、金融租赁资产应收款、信贷、BOT回购、收益权等财产权利，商业物业等不动产；实行负面清单制度以公共事业收费收益权为主交易场所银行间交易所、证券公司柜台、证券业协会报价与转让系统银行间评级要求至少双评级无强制要求公开发行需要双评级风险自留要求至少保留基础资产风险的5%，目前多数自持各档证券的5%多数自留次级档无风险自留，但需要履行与投资者保护相关的承诺资产证券化在我国的实现形式第八页，共106页。第二章

信贷资产证券化发展历程第九页，共106页。信贷资产证券化业务试点2005-2008年，经国务院批准，我国银行业金融机构开展了第一轮资产证券化试点工作截至2008年11月，第一期试点发行信贷资产支持证券19支，发行总额668亿元人民币2005年4月，人行、银监会共同发布《信贷资产证券化试点管理办法》，确定基本法律框架2008年2月，银监会发布《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》，要求加强风险管理和内部控制，防范操作风险，严格资本计提等2008年底，随着中信、招商、浙商银行信贷资产支持证券的发行，首轮试点结束2005年11月，银监会发布《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，在市场准入、业务规则和风险管理、资本要求等方面进行全面规范，标志着信贷资产证券化试点进入了实施阶段第十页，共106页。信贷资产证券化业务扩大试点到常态化2012年5月，人民银行、银监会和财政部联合印发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，标志着资产证券化正式重启，额度初定为500亿；国务院“金十条”扩大额度至4250亿。2013年8月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，决定进一步扩大信贷资产证券化试点，将有效信贷向经济发展的薄弱环节和重点领域倾斜，并加强证券化业务各环节的审慎监管。2014年11月20日，银监会发布《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，信贷资产证券化业务将由审批制改为业务备案制。银行业金融机构应在申请取得业务资格后开展业务，在发行证券化产品前应进行备案登记。第十一页，共106页。信贷资产证券化业务扩大试点到常态化第十二页，共106页。信托机构账户安排现金子账户增信信贷资产证券化产品，兜底违约事件的发生信息披露受托机构信息需在中国货币网、中国债券信息网及时披露抵押登记抵押和质押类信贷资产因无法实现真实销售无法入池（按揭贷款除外）核心政策问题流动性安排信贷资产证券化业务扩大试点到常态化资本计提真实销售、风险隔离前提下发行人可扣减被证券化的信贷资产所占用的资本，但应计提所保留的证券化风险资本第十三页，共106页。信贷资产证券化业务扩大试点到常态化会计处理依据：财政部关于印发《信贷资产证券化试点会计处理规定》的通知

《企业会计准则第23号---金融资产转移》判断出表步骤：是否放弃收取基础资产现金流量权利-是否洁净过手-是否转移几乎所有风险情形会计处理几乎所有的风险和报酬（95%）已转移出表

负债未增加借：银行存款

贷：出售资产对应科目未完全转移不保留控制出表保留控制继续涉入：涉入部分作为负债增加，几乎保留所有的风险和报酬（95%）不出表：即为一项负债借：银行存款

贷：长期负债（或）第十四页，共106页。信贷资产证券化业务扩大试点到常态化税收问题依据：财政部国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》资产封包日至交割日期间，资产包产生的利息现金流若流向发起人，则发起人需缴纳营业税和所得税；若留存资产包，则发起人不需要纳税。第十五页，共106页。银行信贷资产证券化（CLO）破冰于2005年《信贷资产证券化试点管理办法》的发布；2005年11月，银监会发布《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》，对准入条件、业务规则、风险管理和资本要求等方面做出规定；2012年发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，首次规定银行风险自留要求，同时开启“双评级”时代；2014年11月，银监会发布，由审批制改为业务备案制，银监会将具体的每一笔备案转变为业务资格审批。《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》2013年《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的通知》信息披露：-2005年8月《资产支持证券信息披露规则》-2007年8月《中国人民银行公告[2007]第16号》会计、税收处理：-2005年5月《信贷资产证券化试点会计处理规定》-2006年2月《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》投资、交易：-2005年6月《有关资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等事项的公告》-2006年5月《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》-2007年10月《关于资产支持证券质押式回购交易有关事项的通知》-2012年10月《关于保险资金投资有关金融产品的通知》201320122008200720062005《信贷资产证券化试点管理办法》发布，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》出台，一系列配套必要规定并行出台，05年被称为“资产证券化元年”。财政部《关于信贷资产证券化有关税收侦测问题的通知》，使SPT拥有税收中性。人行发布《关于资产支持证券质押式回购交易有关事项的通知》，CLO开始可用于回购融资。国际金融危机,信贷资产证券化暂停长达三年多的空白期人行、银监会和财政部联合发布《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，宣告信贷资产证券化重启。《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的通知》，破除风险自留难题，银行发行意愿增强。核心规定配套规定《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，审批制转为业务备案制。2014信贷资产证券化规定体系第十六页，共106页。信贷资产证券化发行金额数据来源：Wind第十七页，共106页。信贷资产证券化发行品种第十八页，共106页。

四大行及股份制银行在内的商业银行是信贷资产证券化最大的发行群体。如将邮储发行的产品计算在内，该类发起人发行的资产证券化占全部产品的56.5%。

政策银行是仅次于商业银行的发行主体，国家开发银行为国内所有金融机构最大的发行主体。目前三大政策银行都在信贷资产证券化方面有所尝试，截至2014年8月，国开行已发行10单资产证券化产品，其中2014年融资额高达438亿。

城商行的加入始于2014年5月的14京元1期产品，其后甬银、台银及苏元均顺利发行。2014年8月初，第一单农商行CLO产品14顺元成功发行。除京元外，其他几单产品资产池的信用质量偏差或集中度较高，需次级档提供较强信用支持。此外，汽车金融、AMC、外资银行也在发行者中占据一席之地。信贷资产证券化发起人结构第十九页，共106页。信贷资产证券化发起人结构注：图中为发行规模占比随着发起机构的全面扩容，中小金融机构的参与度不断提高，台州银行、广东顺德农村商业银行、九台农商银行相继在2014年发行信贷资产支持证券。第二十页，共106页。信贷资产证券化对于金融机构的意义第二十一页，共106页。信贷资产证券化对于金融机构的意义第二十二页，共106页。

信贷资产证券化交易结构和流程第三章第二十三页，共106页。信贷资产证券化发行条件金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备：具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制2对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略3具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序4具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度5具有良好的社会信誉和经营业绩，最近三年内没有重大违法、违规行为1最近三年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录6国家政策性银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村信用社、财务公司……等第二十四页，共106页。基础资产要求信用评级要求信贷资产证券化入池基础资产的选择要兼顾收益性和导向性，既要有稳定可预期的未来现金流，又要注重加强与国家产业政策的密切配合。鼓励金融机构选择符合条件的国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规的地方政府融资平台公司贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款等多元化信贷资产作为基础资产开展信贷资产证券化，丰富信贷资产证券化基础资产种类。资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易初始评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构，进行持续信用评级，并按照有关政策规定在申请发行资产支持证券时向金融监管部门提交两家评级机构的评级报告。信贷资产证券化发行条件第二十五页，共106页。根据2014年11月银监会《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》，信贷资产证券化业务将由审批制改为业务备案制信贷资产证券化发行:审批制转为备案制第二十六页，共106页。2005年《试点办法》规定，银行开展信贷资产证券化需设立特殊目的信托（SPT），以此形式实现财产隔离。这种资产隔离比较彻底，一旦作为原始权益人的银行破产，银行债权人无法追索信托资产。同时，如果兼任贷款服务机构的银行倒闭，已转移至SPT的信贷资产也不会就此“失活”，因为多数CLO会规定当银行低于“必备评级”时，资产支持证券持有人大会将选定“后备贷款服务机构”，受托机构也可在一定条件下更换。典型的CLO会涉及证券承销、登记结算、资金保管、律师事务所、会计师事物所和信用评级机构等机构。除担任发起机构和贷款服务机构，银行还将作为投资者认购部分CLO。根据《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的通知》，银行需保留5%以上的基础资产信用风险、次级档不低于5%且各级持有比例相同。信贷资产证券化交易结构第二十七页，共106页。金融机构作为发起机构以部分信贷资产作为信托财产委托给受托人，以信托公司为受托人，设立专项信托，并签订《信托合同》。受托人向投资人发行本期证券，并以信托财产产生的现金为限支付本期证券的本金和收益。一般会将本期证券分为优先A档、优先B档和次级档三个类别。发起机构持有规模不低于本期各档资产支持证券发行规模的5%且等比例持有本期各档资产支持证券，持有期限将不低于各档资产支持证券的存续期限。信贷资产证券化一般流程第二十八页，共106页。信贷资产证券化一般流程第二十九页，共106页。借款人银行机构投资机构信贷资产等资产现金现金债券还本付息借款人还本付息现金流现金信托机构信贷资产证券化后资金流向第三十页，共106页。

信贷资产证券化经典案例第四章第三十一页，共106页。招商银行股份有限公司按照国内现行的法规将其其合法所有并可转让的人民币314991.72万元（截至2014年9月30日的账面余额）的个人住房抵押贷款作为信托财产，交付给华润深国投信托有限公司并设立“招元2015年第一期个人住房抵押贷款证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构牵头主承销商登记托管机构/代理兑付机构华润深国投信托有限公司中国银行股份有限公司深圳市分行招商证券股份有限公司中央国债登记结算有限责任公司联合资信评估有限公司/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构招商银行股份有限公司评级机构备案制后首单RMBS招商银行2015年第一期RMBS第三十二页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值本金余额总额（万元）314,991.72借款人数量（个）8,907资产笔数8,920单笔资产最高本金余额（万元）976.25单笔资产平均本金余额（万元）35.31合同金额（万元）415,530.64单笔资产最高合同金额（万元）990单笔资产平均合同金额（万元）46.58加权平均年利率6.75单笔资产最高年利率8.52加权平均资产合同期限（月）8.05加权平均资产剩余期限（月）6.6加权平均资产账龄（月）17.35单笔贷款最长剩余期限（月）9.61单笔贷款最短剩余期限（月）0.83第三十三页，共106页。交易结构第三十四页，共106页。证券要素招元2015年第一期个人住房抵押贷款信托资产支持证券发行总额314991.72万元初始起算日2014年9月30日法定到期日2026年2月26日证券分档优先A-1档优先A-2档优先B档次级档金额20000万元254200万元22200万元18591.72万元规模占比6.35%80.7%7.05%5.9%信用等级AAA（中债资信/联合资信）AAA（中债资信/联合资信）AA-（中债资信/联合资信）—利率类型固定利率浮动利率浮动利率—还本方式固定摊还过手型过手型过手型第三十五页，共106页。招商2014年信用卡汽车分期贷款证券化招商银行股份有限公司按照国内现行的法规将其其合法所有并可转让的人民币810910.04万元（截至2014年2月1日的账面余额）的汽车分期贷款作为信托财产，交付给华润深国投信托有限公司并设立“招商银行2014年第一期信贷资产证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构牵头主承销商登记托管机构/代理兑付机构华润深国投信托有限公司中国工商银行股份有限公司深圳市分行招商证券股份有限公司中央国债登记结算有限责任公司联合资信评估有限公司/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构招商银行股份有限公司评级机构国内首单信用卡分期资产证券化第三十六页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值本金余额总额（万元）810,910借款人数量（个）93,741资产笔数93,741单笔资产最高本金余额（万元）96.21单笔资产平均本金余额（万元）8.65合同金额（万元）1,053,007单笔资产最高合同金额（万元）123.7单笔资产平均合同金额（万元）11.23加权平均资产年化手续费率9.61%单笔资产最高手续费率19.00%加权平均资产合同期限（月）35.41加权平均资产剩余期限（月）27.97加权平均资产账龄（月）7.44加权平均资产初始抵押覆盖率42.47%加权平均借款人年龄（岁）35.4本金余额总额（万元）810,910第三十七页，共106页。交易结构第三十八页，共106页。证券要素招商银行2014年第一期信贷资产证券化信托资产支持证券发行总额810910.04万元初始起算日2014年3月25日法定到期日2019年1月26日证券分档优先A档优先B档次级金额656800万元89200万元64910.04万元规模占比81%11%8%信用等级AAA（中债资信/联合资信）AA/AA+（中债资信/联合资信）--预期到期日2016年1月26日2016年5月26日2017年1月26日加权平均期限1.8411年2.1726年2.84年利率类型浮动利率浮动利率固定利率票面利率5.75%6.44%--还本方式过手型过手型过手型第三十九页，共106页。招商2012年第二期对公贷款资产证券化招商银行股份有限公司按照国内现行的法规将其合法所有并可转让的本金人民币728040万元（截至2013年10月1日的账面余额）的对公信贷资产作为信托财产，交付给华润深国投信托有限公司并设立“招商银行2014年第二期信贷资产证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构牵头主承销商登记托管机构/代理兑付机构华润深国投信托有限公司中国工商银行股份有限公司深圳市分行招商证券股份有限公司中央国债登记结算有限责任公司联合资信评估有限公司/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构招商银行股份有限公司评级机构第四十页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值资产池未偿本金余额总额（万元）728,040借款人数量85贷款笔数108单笔贷款最高本金余额（万元）36,000单笔贷款平均本金余额（万元）6,741合同总金额（万元）948,300单笔贷款最高合同金额（万元）170,000单笔贷款平均合同金额（万元）8,781加权平均贷款年利率（%）6.11单笔贷款最高年利率（%）7.8加权平均贷款合同期限（年）3.25加权平均贷款剩余期限（年）1.78加权平均贷款账龄（年）1.47单笔贷款最长剩余期限（年）4.76单笔贷款最短剩余期限（年）0.25浮动利率贷款本金余额占比（%）57.25集中度借款金额最高的前五名借款人集中度（%）27.49资产池基本情况贷款最集中的前三个行业*（%）65.54贷款最集中的前五个行业*（%）78.56第四十一页，共106页。交易结构第四十二页，共106页。证券要素招商银行2014年第二期信贷资产证券化信托资产支持证券发行总额728040万元初始起算日2014年3月25日法定到期日2020年7月26日证券分档优先A级优先B级次级金额576700万元72800万元78540万元规模占比79.21%10.00%10.79%信用等级AAA（联合资信/中债资信）A+/A（联合资信/中债资信）无评级预期到期日2016年1月26日2016年7月26日2018年7月26日加权平均期限1.8411年2.3397年4.34年利率类型浮动利率浮动利率固定利率票面利率5.75%6.75%--还本方式过手型过手型过手型第四十三页，共106页。丰元2014年汽车抵押贷款资产证券化23丰田汽车金融（中国）有限公司按照国内现行的法规将其合法所有并可转让的本金人民币79.999万元（截至2014年2月28日的账面余额）的信贷资产作为信托财产，交付给中国对外经济贸易信托有限公司并设立“丰元2014年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构主承销商登记托管机构/代理兑付机构中国对外经济贸易信托有限公司中国建设银行股份有限公司北京市分行中国国际金融有限公司中央国债登记结算有限责任公司中诚信国际信用评级/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构丰田汽车金融（中国）有限公司评级机构第四十四页，共106页。资产池基本情况基本情况数值入池贷款总额（元）799,991,201.15借款人数量13,118贷款笔数13,118单笔贷款最高合同金额（元）500,000.00单笔贷款平均合同金额（元）114,305.37单笔贷款最高本金余额（元）349,254.92单笔贷款平均本金余额（元）60,984.24借款金额最高的前五名借款人集中度0.18%信用状况正常类100.00%贷款期限最长剩余期限（月）44.7最短剩余期限（月）5.9加权平均贷款合同期限（月）40.63加权平均贷款剩余期限（月）20.57加权平均贷款账龄（月）20.06第四十五页，共106页。交易结构第四十六页，共106页。证券要素丰元2014年第一期个人汽车抵押贷款证券化信托资产支持票据要素发行总额799,991,201.15元初始起算日2014年5月27日法定到期日2015年10月11日证券分档优先A级优先B级次级金额698390000元40000000元61600000元规模占比87.30%5.00%7.70%信用等级AAA（中诚信/中债资信）A/AA+（中诚信/中债资信）无评级预期到期日2015年9月11日2015年10月11日2015年12月11日加权平均期限1.2932年1.3753年1.54年利率类型浮动利率浮动利率固定利率票面利率4.95%7.95%--还本方式过手型过手型过手型第四十七页，共106页。2014年开元铁路专项信贷资产证券化国家开发银行股份有限公司按照国内现行的法规将其合法所有并可转让的本金人民币600000万元（截至2014年1月1日的账面余额）的中期流动资金贷款作为信托财产，交付给中诚信托有限责任公司并设立“2014年第一期开元铁路专项信贷资产证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构主承销商登记托管机构/代理兑付机构中诚信托有限责任公司中国银行股份有限公司国开证券有限责任公司中央国债登记结算有限责任公司中诚信国际信用评级/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构国家开发银行股份有限公司评级机构第四十八页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值资产池未偿本金余额总额（万元）600000贷款笔数1借款人户数（户）1合同总金额（万元）600000本期入池合同金额（万元）600000加权平均贷款年利率（%）5.84贷款合同期限（年）3贷款剩余期限（年）1.48贷款账龄（年）1.52第四十九页，共106页。交易结构第五十页，共106页。证券要素2014年第一期开元铁路专项信贷资产证券化信托发行总额600000元初始起算日2014年3月18日法定到期日2017年7月12日证券分档优先A级金额600000万元规模占比100.00%信用等级AAA（中诚信/中债资信）预期到期日2015年7月12日加权平均期限1.32年利率类型浮动利率票面利率5.74%第五十一页，共106页。信元2006年不良资产证券化中国信达资产管理公司按照国内现行的法规将其从中国银行收购的不良贷款人民币21037289.482万元（截至2004年5月31日的未偿本金余额）作为信托财产，交付给中诚信托有限责任公司并设立“信元（凤凰）2006-1重整资产证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构主承销商登记托管机构/代理兑付机构中诚信托有限责任公司中国民生银行股份有限公司中国国际金融有限公司中央国债登记结算有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构中国信达资产管理公司评级机构首单不良信贷资产证券化第五十二页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值资产池未偿本金余额（元）21,037,289,482资产池本息合计（元）31,428,088,951发行规模4,800,000,000借款人户数3,111贷款笔数7,619预计回收周期7-12月的金额占比（%）23.3预计回收周期19-24月的金额占比（%）32.0第五十三页，共106页。交易结构第五十四页，共106页。证券要素信元（凤凰）2006-1重整资产证券化信托发行总额480000万元法定到期日2011年12月20日初始起算日2006年12月20日2006年12月28日证券分档优先级次级金额300000万元180000万元规模占比62.50%37.50%信用等级AAA（中诚信国际）--预期到期日2011年12月20日2011年12月28日加权平均期限5年5年利率类型固定利率固定利率票面利率3.80%--息票品种附息贴现第五十五页，共106页。台州银行2014年第一期信贷资产证券化台州银行股份有限公司按照按照国内现行的法规将其其合法所有并可转让的人民币53051万元（截至2014年5月24日的账面余额）作为信托财产，交付给百瑞信托有限责任公司并设立“台银2014年第一期信贷资产证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构主承销商登记托管机构/代理兑付机构百瑞信托有限责任公司中国邮政储蓄银行股份有限公司第一创业摩根大通证券有限责任公司中央国债登记结算有限责任公司中诚信国际信用评级/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构台州银行股份有限公司评级机构城市商业银行信贷资产证券化第五十六页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值资产池未偿本金余额总额（万元）53,051.00借款人数量249贷款笔数250单笔贷款最高本金余额（万元）1,500.00单笔贷款平均本金金额（万元)212.2合同总金额（万元）53,051.00单笔贷款最高合同金额（万元）1,500.00单笔贷款平均合同金额（万元）212.2加权平均贷款年利率10.67%单笔贷款最高年利率14.36%加权平均贷款合同期限（月）15.84加权平均贷款剩余期限（月）9.35加权平均贷款账龄（月）6.49单笔贷款最长剩余期限（月）11.87单笔贷款最短剩余期限（月）3.29集中度借款金额最高的前五名借款人集中度9.24%贷款最集中的前三个行业30.92%信用状况正常类贷款占比100.00%第五十七页，共106页。交易结构第五十八页，共106页。证券要素台州银行2014年第一期信贷资产证券化发行总额53051万元法定到期日2017年7月26日初始起算日2014年7月24日证券分档优先档次级金额37400元15651万元规模占比70.50%29.50%信用等级AAA/AA+（中诚信/中债资信）--预期到期日2015年7月26日2015年7月26日加权平均期限1.01年1.01年利率类型固定利率固定利率票面利率5.75%--还本方式过手型过手型第五十九页，共106页。九台农村商业银行2014年第一期信贷资产证券化吉林九台农村商业银行股份有限公司按照国内现行的法规将其合法所有并可转让的人民币31375万元（截至2014年2月21日的账面余额）作为信托财产，交付给中信信托有限责任公司并设立“九银2014年第一期信贷资产证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构主承销商登记托管机构/代理兑付机构中信信托有限责任公司中国民生银行股份有限公司第一创业摩根大通证券有限责任公司中央国债登记结算有限责任公司联合资信评估有限公司/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构吉林九台农村商业银行股份有限公司评级机构农村商业银行信贷资产证券化第六十页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值资产池未偿本金余额总额（万元）31,375.00借款人数量9贷款笔数9单笔贷款最高本金余额（万元）7,000.00单笔贷款平均本金金额（万元)3,486.11合同总金额（万元）32,050.00单笔贷款最高合同金额（万元）7,000.00单笔贷款平均合同金额（万元）3,561.11加权平均贷款年利率8.92%单笔贷款最高年利率9.84%加权平均贷款合同期限（月）16.6加权平均贷款剩余期限（月）11.56加权平均贷款账龄（月）5.05单笔贷款最长剩余期限（月）19.96单笔贷款最短剩余期限（月）6.21集中度借款金额最高的前五名借款人集中度74.85%贷款最集中的前三个行业集中度87.09%信用状况正常类贷款占比100.00%第六十一页，共106页。交易结构第六十二页，共106页。证券要素九台农村商业银行2014年第一期信贷资产证券化发行总额31375万元法定到期日2018年1月26日初始起算日2014年9月25日证券分档优先A档优先B档次级金额20400元4700万元6275万元规模占比65.02%14.98%20%信用等级AAA/AA+（联合资信/中债资信）A-/BBB+（联合资信/中债资信）--预期到期日2015年1月26日2015年7月26日2016年1月26日加权平均期限0.34年0.83年1.34年利率类型固定利率固定利率固定利率票面利率5.30%7.00%--还本方式过手型过手型过手型第六十三页，共106页。顺德农商银行2014年第一期信贷资产证券化广东顺德农村商业银行股份有限公司按照国内现行的法规将其合法所有并可转让的人民币153370万元（截至2014年3月1日的账面余额）作为信托财产，交付给广东粤财信托有限公司并设立“顺德农商银行2014年第一期信贷资产证券化信托”。受托人/受托机构/发行人资金保管机构主承销商登记托管机构/代理兑付机构广东粤财信托有限公司中国民生银行股份有限公司中信证券股份有限公司中央国债登记结算有限责任公司联合资信评估有限公司/中债资信评估有限责任公司委托人/发起机构/贷款服务机构广东顺德农村商业银行股份有限公司评级机构农村商业银行信贷资产证券化第六十四页，共106页。资产池基本情况资产池基本情况数值本金余额（亿元）15.34借款人数量（户）74贷款笔数209单笔贷款最高本金余额（万元）4,000加权平均贷款年利率（%）7.39单笔贷款最高年利率（%）9借款金额最高的前十名借款人集中度（%）40.88贷款最集中的前三个行业（%）54.93正常类（%）100加权平均贷款合同期限（月）19.67加权平均贷款剩余期限（月）16.47单笔贷款最长剩余期限（月）22.42单笔贷款最短剩余期限（月）10.06加权平均贷款账龄（月）3.2第六十五页，共106页。顺德农商银行2014年第一期信贷资产证券化第六十六页，共106页。证券要素顺德农商银行2014年第一期信贷资产证券化发行总额153370万元法定到期日2018年1月12日初始起算日2014年8月8日证券分档优先A档优先B档次级金额112000元13800万元27570万元规模占比73.03%9.00%17.97%信用等级AAA/AA+（联合资信/中债资信）A（联合资信/中债资信）--预期到期日2016年1月26日2016年1月26日2016年2月26日加权平均期限1.47年1.47年1.55年利率类型浮动利率浮动利率浮动利率票面利率5.20%5.75%--还本方式过手型过手型--第六十七页，共106页。

信贷资产证券化具体工作建议第五章第六十八页，共106页。主要阶段主要工作内容前期准备文件制作申报审批发行承销发行完成遴选和聘任中介机构，召开协调会，明确项目时间表及分工安排制作主要交易条款，提出入池资产选择标准组建备选资产池，尽职调查及访谈，确定资产池作为受银监会管理的银行业金融机构，应向银监会提出申请相关业务资格。分析资产池，建立分层模型，设计产品并分层起草相关合同文本，讨论修改并定稿起草发行说明书、业务计划书的申报文件，修改并定稿中介机构出具申报所需出具的文件制作申报材料并报送银监会，并抄报当地银监局取得银监会批复后，全套申请材料上报人民银行并取得人民银行发行核准对主管机关提出的问题作及时有效的反馈跟踪资产池中贷款，对可能发生的变动并对申报文件作动态更新准备投资价值分析报告及产品介绍等推介材料完善投资价值分析报告及产品介绍等推介材料安排组织路演推介组建承销团准备发行公告、申购与配售办法等公告文件交易各方签署交易文件组织簿记定价及安排投资者缴款披露利率确定公告及信托成立公告发行后证券托管登记及上市向主管机关反馈销售情况投资者答谢及项目总结等信贷资产证券化操作流程7天15天7～30天（视监管机构效率，存在不确定性）10天3天时间第六十九页，共106页。信贷资产证券化主要参与机构机构角色机构名称委托人/发起机构/贷款服务机构商业银行、政策性银行、资产管理公司、汽车金融公司、租赁公司、小贷公司受托机构/发行人经中国银监会核准信贷资产证券化受托机构资格的信托公司主承销商/联席主承销商以及簿记管理人/联席簿记管理人有银行间债券市场主承销业务资格的银行、有保荐资格的券商财务顾问有丰富经验的银行或券商资金保管机构有托管业务资格的银行登记托管机构/支付代理机构银行间市场清算所股份有限公司信用评级机构五大评级公司或中债资信评估有限责任公司法律顾问律师事务所会计顾问/税务顾问会计师事务所第七十页，共106页。信贷资产证券化主要参与机构主承销商尽职调查清单及资料汇总贷款合同审阅及贷款筛选结构设计及特殊条款安排建议模型搭建及结果分析发行说明书及主要申报文件起草相关中介机构文件审阅根据监管意见调整修改申报文件签字盖章，文件打印装订监管审批沟通路演和发行律师法律尽职调查报告法律意见书交易合同文件评级机构评级报告参与结构设计讨论会计师会计处理意见税务处理意见商定程序报告资产池数据审计信托公司签署交易合同出具相关申请文件协调整体安排主承销商相关中介机构第七十一页，共106页。主承销商遴选建议承销资源技术资源主承销商投资资源全牌照主承销商熟悉结构性融资分层设计、现金流预测模型等专业领域与多家评级公司、律师事务所、会计师事务所等中介机构形成战略伙伴关系丰富的承销和发行经验，可联合业内多家同业承销机构的优势资源开展承销业务自营资金强大的投资能力和需求理财资金池直接对接证券化产品第七十二页，共106页。信贷资产证券化中介机构遴选主承销商可就中介机构遴选提供参考建议第七十三页，共106页。中介机构遴选建议—评级机构遴选标准参考：具有丰富的资产证券化经验与发起机构的合作评级方法尽调效率费用其中一家为中债资信备选建议：中债资信（必选）中诚信联合资信2005-2014评级机构参与项目情况表评级机构项目数金额中债资信2833281.17中诚信1722034.21联合资信1451793.56大公1572.53东方金诚15128.54新世纪851.06穆迪430.1668第七十四页，共106页。中介机构遴选建议—信托机构遴选标准参考：具有丰富的资产证券化经验与发起机构的合作产品设计能力监管沟通存续期沟通与支持费用备选建议：中信信托有限责任公司中诚信托有限责任公司上海国际信托有限公司北京国际信托有限公司华宝信托有限责任公司信托机构项目数金额中信信托有限责任公司71970.68中诚信托有限责任公司58622.21上海国际信托有限公司27191.61北京国际信托有限公司18247.6华宝信托有限责任公司18183.59中粮信托有限责任公司17172.33交银国际信托有限公司16191.65中国金谷国际信托有限责任公司16232.752005-2014信托机构参与项目情况表第七十五页，共106页。中介机构遴选建议—会计师事务所遴选标准参考：具有丰富的资产证券化经验与发起机构的合作出表的沟通费用备选建议：德勤华永会计师事务所普华永道中天会计师事务所安永华明会计师事务所毕马威会计师事务所2005-2014会计师事务所参与项目情况表会计师事务所参与项目金额（亿元）德勤华永会计师事务所1091690.354普华永道中天会计师事务所75758.3887安永华明会计师事务所51563.8405毕马威华振会计师事务所45637.0844立信会计师事务所1268.6999普华永道中天师事务所1093.25信永中和会计师事务所1033.0237瑞华会计师事务所834.3895第七十六页，共106页。中介机构遴选建议—律师事务所遴选标准参考：具有丰富的资产证券化经验与发起机构的合作出表的沟通监管沟通能力业内影响力尽调效率费用备选建议：北京市中伦律师事务所北京市金杜律师事务所北京市中伦金通律师事务所北京大成律师事务所

律师事务所项目数金额（亿元）北京市中伦律师事务所1502045.78北京市金杜律师事务所56579.38北京市中伦金通律师事务所26334.16北京大成律师事务所24321.06北京市浩天信和律师事务所10214.19北京市君合律师事务所8101.24竞天公诚律师事务所678.16国浩律师（北京）事务所615.412005-2014年律师事务所参与项目情况表第七十七页，共106页。中介机构遴选建议—贷款服务机构第七十八页，共106页。基础资产选择建议第七十九页，共106页。资产池资产质量资产池资产集中度2014年以来城商行与农商行信贷资产支持证券资产质量资产质量是投资者关注的重点，也是产品方案设计的核心。评级机构会给出入池贷款的评级分布和加权平均信用等级，后者可作为资产池质量的参考。中诚信/联合资信平均等级A+以上、中债资信平均等级BBB+以上为平均资产质量较好。借款集中度影响资产证券化整体风险及信用评级。借款人集中度：最大借款人集中度超过10%为集中度较高，超过15%需要单独披露相关信息。如果信用等级较高，可适当放宽借款集中度。行业、地区集中度：避免存在超过25%的贷款集中于某一行业；避免集中度高的行业出现房地产、产能过剩等信用资质不佳的行业；关注高集中度行业之间相关性。基础资产选择建议第八十页，共106页。资产池贷款期限资产池超额利益、池内现金基础资产特征最大值最小值平均值基础资产户数249140.43基础资产笔数（笔）250159.75加权平均贷款利率(%)13.295.846.91借款人加权平均级别AAAB+/B-基础资产加权平均级别AAAB+/B-加权平均账龄（年）5.80.271.48加权平均剩余期限（年）2.830.741.43加权平均剩余期限过短存在申报期间频繁更换基础资产的风险，建议选择适中期限的贷款。加权平均剩余期限长意味着信用风险暴露时间更长，风险更大，融资成本更高。一般CLO产品以2年以内为主。个别剩余期限过长容易直接拖长次级档和中间档的还款时间，也加大了其现金流的不确定性。超额利差指资产池平均利率比优先档加权平均利率高出的那部分。超额利差越高，优先档保护越高，次级档的潜在收益也越高。由于初始结算日和发行日之间有距离，此期间池内贷款可能发生还本付息，因而发行时池内可能已经累计了一些现金。表：截至2014年三季度末CLO基础资产概览资产池期限、超额利益和池内现金第八十一页，共106页。XXXX有限公司信贷资产支持证券发行方案发起机构/贷款服务机构XXXX有限公司基础资产XXXX有限公司对集团内企业的贷款发行总额XX亿元人民币（视基础资产规模）主承销商托管机构证券分层优先A档优先B档次级档占比（预计）70%~80%10%~20%5%~10%信用等级（预计）---信用等级（中债）---发行期限---票面利率目前市场情况下，2年期优先A档发行利率不超过XXXX利率形式固定利率固定利率固定利率支付频率按季付息/半年付息按季付息/半年付息按季付息/半年付息增信措施XXXXXXX资产池分层方案建议第八十二页，共106页。信用风险极低期限较短几乎所有A档评级均为AAA级如前所述，入池资产质量较高优先A档是最优先被偿还的，A档利息不被偿还将构成违约受次级档、B档的保护，风险极低，主要受集中违约风险的影响由于偿还顺序靠前，池内贷款剩余期限不长，因而A档期限普遍很短现金流稳定性将受投资者关注。（1）“计划摊还”层的产品有着预设好的偿还计划，一般在某个预期到期日一次性还本付息，此类产品与短融十分接近。还存在分两次还本的层级，由于现金流同样稳定，也受到投资者的青睐。（2）“过手偿还”的现金流稳定性较差，主要受到早偿、违约的影响。2014年内发行的产品中，兴元、京元等均出现了较大的提前偿付，对投资者的现金管理能力提出了要求资产池分层方案建议—优先A档第八十三页，共106页。存在一定信用风险成本较高现金流稳定性受投资人关注优先B排序仅在次级档之前，信用支持一般，存在一定的信用风险，但目前尚无B档遭遇损失的案例出现在优先A还存在的情况下，优先B的利息是不被保护的除集中违约的风险外，投资者将重点关注低评级贷款比例、大额借款人信用状况等B档成本明显高于A档B档规摸小，需求群体也窄，因而招标利率不确定性较大，存在较多的非市场化因素B档几乎全部为过手偿还，由于排在A档之后，因而现金流稳定性更受关注由于评级等原因，B档投资群体较A档明显更窄，不少机构选择尽量压缩B档因此B档规模一般偏小，且B档往往在少数几个兑付日集中偿还资产池分层方案建议—优先B档第八十四页，共106页。次级档收益来源次级档风险很高次级档收益来自超额利差。次级档的本息来自资产池内现金流支付优先级本息和税费后的剩余部分。由于各级证券本金之和一般与资产池本金余额一致，次级档收益实际上来自超额利差次级档收益可以使用如下方法简单估算（累计收益，并非年化收益）：次级档总收益率（累计）=（资产池加权平均利率*资产池加权平均到期时间-优先A档招标利率（预期）*优先A档占比*优先A档加权平均到期期限-优先B档招标利率（预期）*优先B档占比*优先B档加权平均到期期限）/次级档比例次级档收益一般较高，当然也承受了较高的风险。投资者需要关注的还包括：预计违约情况，实际偿付期限（期限较长的贷款往往拖累的是次级档），提前偿还的可能。此外，招标利率也有一定不确定性高收益必然伴随高风险，任何的违约事件均造成次级档的损失对于次级档本金的保护，实际上就是其潜在的收益。即少量的违约影响收益水平，大量的违约则造成本金的损失次级档的投资者格外关注评级较低的贷款、期限较长的贷款、大额借款人的信用资质、违约损失率等次级档无评级，持有机构须计提12.5倍的加权风险资产（相当于资本扣除），增加了投资成本资产池分层方案建议—次级档第八十五页，共106页。信贷资产证券化报送文件清单1.由发起机构和受托机构联合签署的申请报告；2.可行性研究报告；3.资产证券化业务计划书；4.信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草案；5.信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草案；6.法律、会计、评级机构的相关意见书及跟踪评级安排；7.发起机构信贷资产证券化的业务流程、会计核算制度，风险管理和内部控制制度；8.发起机构信贷资产证券化业务主管人员和主要业务人员的名单和履历；9.受托机构对贷款服务机构、资金保管机构、信贷资产证券化交易中其他有关机构的选任标准及程序；10.受托机构在信托财产收益支付的间隔期内，对信托财产收益进行投资管理的原则及方式说明。申请报告发起机构章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件信托合同、贷款服务合同和资金保管合同及其他相关法律文件草案发行说明书草案承销协议银监会的有关批准文件执业律师出具的法律意见书注册会计师出具的会计意见书资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排说明银监会人民银行前期先行沟通+审批过程中主承牵头沟通第八十六页，共106页。

企业资产证券化概述及案例分析第六章第八十七页，共106页。企业资产证券化发展历程2006年3月，《证券公司专项资产管理办法的通知》对券商开展证券公司专项资产管理计划业务的实施及监管细则作出了明确的规定。2013年3月，证监会出台《证券公司资产证券化业务管理规定》，明确证券公司资产证券化业务发展模式和方向。2014年2月，为配合国家简政放权政策精神，证监会取消证券公司专项计划；2014年11月，《管理规定》重新出台，将审批制改成了备案制，同时将基金子公司纳入SPV范围内，业务名称变更为证券公司及基金管理公司子公司资产证券化。2009年，证监会出台了《证券公司企业资产证券化试点业务指引（试行）》（机构部部函【2009】224号）。第八十八页，共106页。企业资产证券化模式

ABN、PRN、REITS由银行间交易商协会审批。第八十九页，共106页。企业资产证券化模式专项资产管理计划：证券公司或基金管理子公司以管理人身份发起设立专项资产管理计划，依照能够产生稳定现金流的基础资产发行资产支持受益凭证，受益凭证持有人据此享有该资产的收益分配。由证监会审批。第九十页，共106页。企业资产证券化—基础资产类型《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《资产证券化业务基础资产负面口意见》总结了以下基础资产选择原则：（一）不在负面清单中的项目才可以操作；（二）“重大无先例”的项目需由证监会、基金业协会及交易所共同论证。适合证券化的基础资产类型债权类收益权类商业物业类其它企业应收账款：工商企业间应收账款，小额贷款债）等；租赁债权：租赁应收款。公用事业收费类：电费收入、供热费收入、污水处理费收入、垃圾处理费收入等；运输收费类：高速公路通行费收入、公路桥梁通行费收入、铁路运输服务费收入、公路渡口收费收入、公路隧道收费收入等。商业物业租金及管理费收益权、商业物业项目公司股权等。其他租金类：设备租赁收益权等。第九十一页，共106页。企业资产证券化—增信措施信用增级是证券化交易的基础，当资产池资产质量恶化时起到了保护投资者的作用。信用增级可以通过内外部两种方式实现。信用增级方式增级方式说明内部信用增级优先/次级结构同时发行两个档次的证券品种，次级证券只有在优先级本息足额偿付后才能获得清偿超额担保将基础资产高于资产支持证券面值的差额部分本息作为担保储备金账户将基础资产回收的本息扣除资产支持证券本息和相关费用后剩余部分存入特设账户，作为违约损失准备金外部信用增级第三方担保或差额支付承诺由原始权益人外的第三方出具担保（如保险公司、控股股东等），分为全额担保和部分担保，证券评级也将依赖第三方的评级银行流动性支持银行提供给企业一笔锁定用途的授信额度，仅用于资产支持证券本息无法按时偿付的差额部分第九十二页，共106页。隧道BOT项目专项资产管理计划注：政府为还款来源的BOT、BT项目目前处于负面清单的禁止范围内。第九十三页，共106页。基础资产《专营权合同》中约定上海市建交委每年以补贴方式向大连路隧道公司支付16,388万元，每年的4月20日、7月20日、10月20日分别支付年补贴的1/4，即4,097万元；每年的12月20日支付年补贴的1/6，即2,731万元；次年的1月20日支付年补贴的1/12，即1,366万元。本