《兼并与重组》案例报告中远

《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录TOC\o"1-2"\h\z1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起抓住机遇43.3.水到渠成实现并购4俘3.4.队汁生花妙笔英靠众城获得新社生东崭5融4.梅降并购分析牛孝5醒4.1.芳枯市场环境访医5每4.2.朱覆并购目的萌事6怜4.3.毅贝目标选择住捆7昂4.4.姑吵并购战略给悲8协4.5.遥序股权交易分源析裂摄9盈4.6.招注并购整合灵痕10迹5.种苍案例评价士奖11怠5.1.良逃成功的收购校，双赢的结拥果腔商11瓶5.2.灰诉并购得到了桶市场的认同盘傍12松6.蠢殖案例评价涌蛇13遍6.1.杰争为国企发展证提供思路挖寺13伶6.2.认盛合理配置资装源、协调发框展狗钳13商6.3.为粮制度创新显锅13申6.4.杜垒专业顾问的魂作用窗稳13浩7.虑温结束语讽柔14趋中远并购众谅城实业案例雪分析报告引言痰20融世纪嘉80祝年代初，香宵港船王包玉毙刚在香港证先券市场上斥衬巨资收购了交九龙仓，从犬而沿“滑弃舟登陆湾”平，为以后的案陆上产业的胁发展打下基欲础。时隔十吹多年，在中犁国证券市场犁也发生了一惜起引起广泛启关注的衬“冤登陆华”旧案件：19豆97年5月雄27日中国割远洋运输集芒团旗下的中汗远置业发展损以普协议方式受货让了占上海懂众城实业股盼份画总股本28撕.37％的凡发起人法人道股，成为该祖上市公司的刘第一大股东咐。众城实业谨后来改名为情“凶中远发展慎”竭。这一并购奔重组案例是屠上海房地产腾业的第一起篇“信买壳上市隙”竟案，同时为想大中型国企指利用证券市吧场发展壮大选自己探索了剧一条新道路限。中远置业聋后来又分别柴从上海陆家恼嘴金融贸易豪区开发股份乓和锣中房上海房望地产开发总个公司协议受千让共39.虫67％的股借权，这样中找远置业共持坝有众城实业络68.37贱％的股权，乓成为众城绝槐对控股方。需中远置业增浴持股份是有惭着其深远的宰战略考虑意缸义，是在中帮远对众城资袖产重组工作丝已取得明显馅绩效基础上崭所作的战略发性投资行动雕。中远－－品众城资产重贱组案例是近骆年来中国资块本市场上比凶较精彩和具礼有影响力的诸经典力作之亮一。骨本文从公司目背景、并购辞过程入手，猴对并购的目爽的、战略、姨目标、股权榜交易、整合斑等几方面进散行了剖析，管并得出了本女案例对我们鸣的启示。参公司背景介打绍中远集团酷中远集团，复成立于牌1961倒年，骑是我国名列无前茅的战略奥性特大型国蠢有跨国企业伪，其资产总靠值约一千五坡百多亿元人滔民币，在全蚂世界五大洲拆四大洋的各穗个主要港口皮和航道，都宣可以见到择“槽COSCO个”佩标志的航船讯。中远集团是的资产除了黎船只、集装哑箱以外，在厦船舶工业、桶仓储码头、肥金融贸易以闹及房地产等指陆上产业也随有大量资产笔，其中不乏宜优质资产。效而且中远集席团在香港控录股的两家上撞市公司伍“向中远太平洋颤”宣和新“短中远国际槽”抛，也有令人颈印象深刻的台股价表现和道公众形象。兴1993趟年，国家以某中国远洋运俭输公司为核小心母体组成捷企业集团，鸭在国家现56安家特大型国篮有集团公司当中排名第五搬。其下属企支业主要有中陪国外轮代理捕集团公司、券中国船舶燃序料供应总公喊司及其广州没、大连、上将海、青岛、延天津、厦门奉、蛇口远洋驼运输全资子温公司。目前借中远的集装溉箱运输能力爪居世界第四洒位，散货船疮队运输能力袭排名高居世思界第一。集何团组建以来沙一直奉行择“而下海、登陆仆、上天读”化的经营战略拆以成为我国含绩优的大型泡综合型企业队集团。溜中远集团在亿取得辉煌成扬就的同时，钟其业务发展贫也开始面临纠激烈的竞争粪和挑战。虽岸然中国经济馒和对外贸易欢的快速增长脉为海运业提侵供了良好的发市场机遇，练但是随着海忌运市场的对树外开放，中盼远集团面临伴激烈的市场绩竞争。这种美竞争自辩1995解年国际主要源海运公司将罢其干线班轮予直接停靠上壁海、盐田等亏中国港口后锹体现得更加雕明显，并导沟致了中远集虽团在集装箱砍运输市场份咽额的下降和去1996秘年经营效益岂的滑坡。脱为了克服在冒竞争中遇到州的困难，中着远集团提出哗了下海虚·距登陆宜·校上天的新发蔑展战略，将任公司从航运塌企业向综合市性物流企业梅方面过渡，序并着重将房裳地产产业作牌为集团多元规化拓展的重投点。害中远置业是志中远集团于惠1997蜘年样3瞒月恐27她日刚成立的替大型控股公军司，注册资枣本熊3.2形亿人民币，颈中远置业在翼这资收购中遥是收购主体蚂，避免了产损生主体上的紧混淆与不清辞。但应明白丛的是，作为借全资子公司畅的中远置业冻，它的行动题实际上均是膨在中远集团震这个强大后羊台授意下进登行的。众城实业删上海众城实猎业股份有限号公司是于骄1991盲年剑10渔月踩28百日在浦东地矩区成立的第牙一批股份制狗企业之一。霸公司于贿1991兼年发行人民僵币普通股，闲1993谢年喷4条月蜜7笛日股票在上类海证券交易讨所挂牌上市枣。众城公司绝是一家以房额产开发、经巾营为主，集帅餐饮、娱乐赚、商贸为一阅体的实业公禁司。其在房杰地产和实业余的投资上结袋构比较单一件，主要集中剂于开发高档亡涉外办公楼奸、外销房和欣大型娱乐所轮。救众城实业9叮4-97年雾度主要财务种指标如下：全1997赢1996召1995刷1994城总资产（万示元）钓61016剃.1浊45825葱.6案48283说.3冶39854岛.7文主营业务收表入（万元）跑24451叶.8款4458.桌6怎10410仔.0驱16111译.2旁净利润（万幻元）尺10448永.5馋93.4新2669.裁7乎6512.迁6蹄每股收益（继万元）抄0.48过0.005馅5似0.16胜0.49镜净资产收益新率浴23.78暂%划0.28%净7.33%匆28.45逗%玉每股净资产键（元）婶2.01鸦1.99脾2.16旅1.71难股东权益比发例铺72.01菌%该73.09咏%哄75.45若%口57.44举%蜻由于倚94跌年以来我国害房地产产业奴不景气导致孔的市场疲软休以一些投资梨决策失误，远众城实业外碰销房销售困剥难，经营业肝绩连续大幅末度滑坡，从厘上面个年度掌财务指标可厘以看出：每芬股收益从光94裹年的班0.488趴元、窃95吩年的蜡0.16劫元，迅速降价至折96烤年的尊0.005仅5赚元。净资产谊收益率相应歼地从航28.45杆%找降至吃95钻年的蠢7.99%故再降至言0.28%已，年增长率团为犁-89.3炎8%挥和挡-90.0喇8%专，资产沉淀葵达两亿多。伙在转让前，厚排名前四的低股东分别是吉陆家嘴公司雅、上海国际先信托投资公道司、中国建趟设银行上海坐市分行第二出营业部、中怨房上海房地绍产开发总公猎司，持股比昆例分别为真22.97灭%袋、盆16.70伸%集、呆16.70忽%钳、访16.70控%希。并购过程货未雨绸缪-横制定扛多元化恼“破登陆锤”血战略络中远登陆战超略形成的外诞部动因是市授场竞争日趋彼激烈，以多携元化战略分施解风险，内唯部需求是市恼场份额下降哭、经济效益面滑坡的中远骂集团需要新抖的增长点，序并建立桥头莲堡。认随风而起-霸抓住潮机遇椅政策机遇是锯97年中央衬和地方各级狠政府对上市训公司的资产唉重组给予极或大支持，市掀场机遇是众纸多在竞争中倍陷入困境的狼上市公司，扩客观上为中素远集团的收氏购案提供了休“拜壳台”渴。炒水到渠成-宅实现公并购名借助外脑寻贿找并购目标浪中远集团从材1996年肃就着手收购简国内的上市渴公司并于与汪上海亚洲商哈务投资咨询原公司合作。境亚洲商务投哭资咨询公司舌作为收购方阴的财务顾问边，和中远集应团共同确定每了收购方式浑和收购对象按。港成立中远置畅业币为避免了产蜜生收购主体芬上的混淆与海不清，中远鹅集团于19弊97年3月董27日刚成愁立了大型控亏股公司--危--中远狂置业，注册呜资本3.2闭亿人民币，厅从而明确了苍收购主体。澡勺克服阻力收沙购众城部分辈股份－－获倍得经营权口在最初有部具分股东不愿建出售其股份趟的情况下，舰1997年起5月27日湖，中远置业狗一次性受让陡众城实业发威起人国有法浇人股共48绣34.42舒65万股，考中远置业持婆有众城实业揪28.7％略的股份，成殃为其第一大驻股东。阳精心运作－蜜－终获绝对千控股权棉中远置业完余成部分收购倦后，使众城瓣业绩明显提恩高，的同时由大造声势获篮得社会认同炸，进而以更花优惠的价格届于1997临年10月，科分别与上海巷陆家嘴金融权贸易区开发经股份有限公乱司和中房上疯海房地产开弯发总公司签盲署协议，一妻次性受让总秆共占众城实城业总股本3蛛9.67％裙的发起人法触人股。至此引中远置业共善持有众城实植业68.3鞭7％的股权鲁，成为其绝岔对控股方。两生花妙笔-去众城床获得新生铺资产重组使砖众城获得新虑生，通过剥粥离不良资产脸、盘活存按量资产、怠注入优良资跟产的运作及愿管理优化，后在199妹8年2月9讯日，众城实朵业率先披露贴了1997夫年的年度报尼告摘要，该宴公司以0.职48的每股棚收益和23绿.78%的究净资产收益膝率，向证券葱市场交出了辞一份出色的阵答卷。并购分析市场环境台证券市场规绳模扩大，存辜量资金增加累，在融资功接能进一步强愤化的同时，临优化配置资昨源的功能也高开始明显，拣证券市场将仰成为国有资床产战略性重仪组的渠道，润上市公司间洗的以及非上坊市公司同上慈市公司间的南股权收购不液断涌现。售在上市实行嫁审批制下，妻上市额度是标稀缺资源，捞尤其是房地秋产类公司上摧市受到国家怎严格的限制食。季企业之间出渗现两极分化池。随着市场搭对企业的制其约性因素日黎益加强，一滑些上市公司环在竞争中落瞎伍了，陷入骂经营的困境只，另一些企撑业在竞争中望实力加强，龄客观上有通什过证券市场巷实现外部增黄长以及进行辈战略发展的雅要求。另外川，政府为了麦更充分的利馒用南“亚壳殃”傻资源，同时纱提高证券市祖场的质量和延减少风险，抹鼓励一些有沙实力的大企肯业集团收购胞兼并这些上俯市公司。糊上市公司收涂购兼并风起涌云涌伏近年上市公软司购并情况病代码备公司名称振公告时间顿出让方鸡受让方拍60060主1蔬延中实业付93.10饿.06龄/盛深圳宝安集圣团兆60084旁0朗浙江创业广94.04忆.10绸多家法人股名股东减持限绍兴市财务亡开发公司荐60062苗9耗上海棱光差94.04君.20堤上海建材集稳团公司庄朱海恒通公渔司帮60065肃6椒浙江凤凰深94.06子.03镰浙江兰溪财善政局殖康恩贝集团剪60065棋2智爱使股份廊94.06温.08蠢辽宁国发集裁团公60067默0准东北华联贩94.10桶.01拔国资局散海南万通企君业技60066警0允福耀玻璃屯94.11动.01恐多家法人股个股东减持充香港三益发夜展截60060傻9甚一汽金杯榜95.12理.肃沈阳资产经爹营公司书中国一汽集滑团志0556饰琼南洋红96.04井.桌海南海运公套司泰海南成功集桑团拆0617趴甬中元丙96.05沉.23墓宁波市财政径局害宁波东方电巩脑公司雄0015铺深中浩唱96.06接.11落深圳赛格集稿团欧深圳尊荣公级司趣60062爱1释上海金陵押96.07拘.详上海由由实孔业公司禁上海仪电控抄股公司际0571令新大洲祸96.08群.倒中国轻骑集裂团赵海南桂林洋砌农场残0503控海虹控股讨96.12主.胜海南开发建永设公司拌中海恒实业文公司乡0518共苏三山庸96.12舒.主西北开发投扬资基金忙海南泛华实括业公司挽60061娘3料永生股份尚96.12握.03伴上海轻工控围股公司龙英雄股份公订司占60088运5斑双虎涂料塞96.12抓.24污武汉国有资于产经营公司希海南赛格实护业公司并购目的恶中远花巨资勿买壳是一次恶战略举动，务注重的是长庭期效应，是汗其战略布局攀的重要一着市，其最主要击的目的是在豪上海抢占凝“战桥头堡却”沾，为其业务协转至上海并阵进行扩张做挠好准备。上御海不仅是国财际贸易和金俭融中心，而角且还日益成筑为国际航运柳中心，近年彻来上海港国辜际集装箱运倡输发展迅速鸟，年增长率杰连续７年达股到２５％以族上，并且去累年开始试运它行国际集装废箱转运业务姜，近年上半垂年力度加大区，不久正式酿启动，已有枪七八家境外歼班轮公司明鸟确表示将在艘其他港口的歇第三国转运玉业务转移到加上海港来。瘦国际集装箱厦转运业务在铲加上以后浦京东跨国公司度的进一步壮倾大将极大地式促进上海港幻集装箱吞吐碧量的进一步纵的增长，上腿海将成为国鞋际集装箱的旧“俘枢纽玻”随。上海作为弟我国最大的嘱港口城市，默建立成航运朽中心，对我父国航运界会摘有重要影响秀，它不仅会滴使集装箱的喂运输量的迅烦速增长，而筋且还会带动绕与此相关的锯仓储的大力仿发展。对此鹅，国内外航血运企业都反维应强烈，都洋有搭“扮抢占质”念据点的要求诊。作为岭“感航界巨子谎”叉的中远早就浮有进军上海砍的计划，在兆目前上海国桑际航运中心痕地位日益凸慈现以及竞争老对手纷纷抢你滩的情况下揉，自然不甘长落后。同时然，中远在长烧江中下游的袭仓储业务的上发展也要求仙中远在上海葡有一个地区答指挥总部。澡因此，作为擦中远的战略集部署，中远膜必须在上海膝寻找一个国“幼桥头堡谎”杨，并且成为林以后在上海罪开展货运、说仓储的基地痒。事实上，己交通部日前瞒已基本决定梦将中远集团秧集装箱总部住迁至上海，友至此中远的莫意图已十分砌明显。中远喊建立语“雪桥头堡他”斯的方式有两姿种，一种是错“宋造堡于”险，即自己在每上海申请土豪地建造大楼巨，这种方式爬涉及的审批惩程序多，工甚期长，投入留大；第二种榨便是种“惜买堡此”洪，也即在证赴券市场上购禽买一家上市果公司。第二屋种方式具有骄很大的好处晚，因为这样寨一样可以迅雪速建立桥头垒堡，另一方转面又可以得崖到一只壳，强进行重组后呢可以源源不铸断地筹集资余金。这可谓络“锦一箭双雕缓”碰。另外，收数购上市公司堪还可以迅速散提高中远的常名气，为其粱节约了大量间广告费用以换及以上市公宴司的形式来浆评估其在长玩期发展过程循中被低估的质资产，达到宋内部资源的纳优化配置。数所以中远入视主众城的目强的主要有如耍下几个：1蚊）通过这种听战略性的布浴局，来建立谁战略基地，口扩张业务范瓜围；2）在补证券市场上交筹集资金；苏3）扩大影金响；4）优尚化内部资源赔。而第一项誓则是其主要制目的。目标选择殿通常来说，杜被并购的目泡标公司应具掀备如下特点域：1）有一市定的标志性摘、独特性；奔2）行业上汽有一定的相弱关性；3）惹负担较轻。共而众城实业膜可以说是一即个标准的目黎标公司，其慈相应的特点假列示如下：橡（１）众城摩实业总股本办为轻1.68革亿股，规模根适中。界（２）众城干实业地处上捉海陆家嘴金筝融贸易区繁厨华地段，这摊对中远集团侮实施筋“轻登陆舟”登战略，落户撕浦东具有重祸要的意义。滋众城实业投橡资２亿元在府陆家嘴金融蛾贸易区建造检的众城大厦飞是浦东新区旷首幢落成的戴高档涉外写拦字楼，这符覆合中远在上斧海登陆的形滑象和需要。凳若中远在陆蛇家嘴再建一挽幢同等规格绢的写字楼，壁撇开批地中扒涉及的烦琐倍审批手续以肉及造楼所花蓬工期不谈，买就成本而言包，造价恐怕画都不止３亿总，而收购众侮城即使达到筋50％的比亩例也不过3纷亿左右。在研时间和成本在上中远都非辽常划算。达（３）众城至实业作为我猎国首批股份纠制改造企业天之一，曾具齿有良好的投腰资价值和市援场形象，尽啊管近几年业愉绩连续滑坡造，但仍有潜私在的价值可脾挖掘。絮（４）众城臂实业属于房智地产类，与习中远集团陆传上产业发展魂规则－－业“禁九五奖”滔期间在房地援产投资60寿亿元的发展汉目标相符。知若收购成功吸，则可以有骡效地探索；递以房地产业赌外部增长为遇外部突破口互的新型增长招道路。若（５）众城支实业资产结式构单一，人童员比较少，毫并且众城目峡前的负债比予率低（只有徒百分之二十卵几左右），摊这有利于收沾购后的重组繁和公司整合件。脆而在以上几似点中，第（缴２）点是使以众城成为中轻远目标的主钩要原因。外那么，中远碍集团为什么俗“筑买壳璃”生而不是漫“愉造壳风”偶呢？这主要尼是由于：摸夹时间快。买产壳上市，所搏具有的时间旬优势十分明雅显。此次收特购行动从最侄终确定目标汗公司到股权歇转让成交、海公告，前后征历时仅两个侍月，从而为锦中远集团迅四速采用资产抽运作、资产货经营的企业趟外部增长方鱼式、大步加爪快国内陆上行产业的发展沈速度，赢得帆了宝贵的时需间。滚可以不受上示市额度的限州制。目前国剧内资本市场转尚处于发展芳阶段，由于款种种原因，纯上市额度成殖为一种不可午多得的稀缺谈资源。这些届限制制约着顶中远系统企化业进入国内跳资本市场、阶利用资产经猫营的规模和碎时间。因此擦，在这种上困市难、难上梨市的背景下江，买壳上市酷无疑可以合捞法、有效的漂方式超越这城种政策性限竟制。并购战略菠非流通股权蛇转让是上市欢公司并购的洋主要方式犬当地政府出舒面，通过划它拨形式完成欲两家公司的孩合并，如西夕单商场与友粘谊商场的合园并；凤以公允价格当作为交易价籍格，通过现药金或其他资烘产方式购得很公司控制权慈，如戴姆勒愉－奔驰与克贼莱斯勒公司宅的合并。例通过二级睛市场直接收末购渐趋展开夸，如深宝安吉入主延中实池业。灶承债式收摆购是上市公采司收购非上返市公司的主斥要形式之一胞。父股权交易分庆析柏从资产定价罚方式来讲，旨主要有几下系三种：致以帐面值为拜基础进行调赖整市价法嫂贴现现金流抹量法留从中远收购仅众城实业看疾，众城实业碌1996和产1997年怠净资产分别哥为己炭1.99蛋和2打.01猎元，而收购专价为3元和裤3.79茂元，所以我算们认为是按堂市价法作为眠定价方式的个。倍从收购过程掌讲，中远实姐行了福“旬二步走持”慨战略：面第一步，斥场资1.45角亿元，以3雹元／股的价药格，受让了浴28.7％百股权，成为躁第一大股东仰。这样做有苹几个好处：附既使中远成笑为众城第一掘大股东，也友避免了按规萍定收购比例迷超过殖30消％要发出全吴面收购要约吩的麻烦，使庄得尽快控股拼目标得以顺企利实现。虹由于部分股躺东不愿出售挤股份，暂时劫搁置，尽快翅实现控股。驶如一次花巨青资绝对控股虫后发现被收友购企业内部汁存在一些事豪先未能预料毫并且难以解蒙决的问题使狡得收购整合患工作非常难厌开展时，想迎要撤回投资械将面临巨大滋的风险和经注济损失。征从宣传效果乳看，一次性惠绝对控股的柴宣传和影响爸效果远远比感不上分两步论实现绝对控爽股的宣传的笼效果好。榆第二步，斥狗资2.53选亿元，以形3.79元嫌／股的价格泪，使控股权蒜达到68.笼37％，实遮现了绝对控斑股。有几大康好处：矮绝对控股使请中远置业在届众城实业中塘的决策和实磁施效率大大命提高，从而望不排斥利用鸦这一上市公环司载体，实新施进一步重喜大战略举措沉的可能。量不使利益被惹其他股东分牧享，中远置恨业为此买壳现上市及后续茫资产重组运躬作已投入大锡量资金，按获股比例的提获高可使其充日分享受因众腥城业绩大幅栗改善所带来并的综合收益版。撒由于众城基尖本面已明显草好转，如现密在不及时增津持股份，则意随着众城业木绩增长其股拦权的成本会寸相应提高。错条件成熟时可，参照国际瞎惯例，中远迷置业还可以碍开展更高层抄次的股权运畜作，为众城废实业引进新跟的战略合作铸伙伴。并购整合睬中远在成功奖控股众城实妥业后，实行浇了以下整合结措施：撇调整投资经爹营结构乒改变公司投叨资经营结构旁单一的现状片。积极拓展嗽新的市场领过域、适时调耳整经营发展首战略，逐步曾使公司目前顾单一的房地征开发经营投翠资经营结构萌，向国民经趣济主产业、具基础产业和胡新兴产业为滋主的多元化步结构转变。独熄注入优质资问产吴将运输、仓拿储、贸易等妥优质资产注网入，并将公毯司的行业类康别由房地产伴改为综合，折并更名为钟“战中远发展鸣”算，将中远的屠品牌无形资袖产注入。妨盘活存量资抚产怎盘活众城大症厦、众城商惕厦、众城公撕寓：利用中姑远集团极为梢广泛的海内狂外客户网络溉关系积极寻辅求合适买家距，力争使沉裹淀资产由烫荐山芋变成金牲娃娃。柱盘活众城花简苑：缓建；乎与上海远洋墙广场置业发咬展属共同合作成嘴立上海众城挑花苑房产开笼发艰，合作开发舰。理剥离不良资哄产映中远房地产报公司和中远席酒店物业管肉理公司联手康买下众城大崭酒店和众城舅俱乐部，上侮海众城超市但公司转让给球上海远洋船棍舶供应公司旁。善整合时间过豆程如下图：案例评价膏成功的收购杆，双赢的结峡果掌1998年眨2月9日，敢众城实业率算先披露了1楼997年的挣年度报告摘合要，该公司已以0.48钟的每股收益设和23.7井8%的净资杨产收益率，眨向证券市场耗交出了一份郊出色的答卷庙。与上年相脸比，该公司废去年实现主涉营业务收入腊2.45亿玻元，完成净彼利润1.0永4亿元，增援幅分别高达莲436%和章11087阁%。校1998年脊3月公司正已式更名中远浩发展(60睬0641)业，目前总股琴本3678走6万，流通嚼股本990席6万股，公址司主营实业坚投资、资产寄经营、房