矿业公司股权转让协议模板

股权转让协议北京兴嘉盈·江苏金飞达 关于XXXX矿业公司股权转让协议年月股权转让协议本协议由下列各方于【】年【】月【】日在北京签订：协议方：甲方：住所地：法定代表人：统一信用代码：乙方：住所地：法定代表人：统一信用代码：担保方：住所地：法定代表人：统一信用代码：鉴于：XXXX公司（“XXXX”）是一家根据中国法律依法成立并存续，注册地址为【】的有限责任公司，目前注册资本和实收资本均为人民币【】万元，经营范围为：【】。甲方为XX矿业的【】%股权的所有权人；截止本协议签订日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，合法拥有该公司真实、完整的权利。甲方希望根据本协议的条款和条件向乙方出售其持有的【】%XX矿业的股权，乙方同意根据本协议的条款和条件从甲方购买XX矿业【】%的股权。在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和XX矿业章程的规定，就转让事宜通知了其他股东并取得同意转让的股东会决议，符合公司向股东以外转让股权的条件。经友好协商一致，各方达成协议如下：一、释义在本协议(包括序文)中，除文义需另作解释外，下列词语应具如下意义：主要资产：指XX矿业于移交日在其业务经营中使用并在财务帐册的所有探矿权、采矿权、生产线、设备、机器、房屋、土地使用权和所有业务知识产权（见附件二所列）。转让：指甲方转让XX矿业【】%的股权。探矿权：指XX矿业持有的矿产资源勘查许可证所指向的矿产资源的勘查权。采矿权：指XX矿业持有的采矿许可证所指向的矿产资源的开采权。工作日：指除星期六和星期天以外，中国的商业银行都通常营业的日期。知识产权：指XX矿业拥有的注册和未注册的知识产权。负债：指XX矿业在移交日前在财务帐册或审计报告中披露的所有债务以及未披露的债务和移交日前发生的或有债务。交割日：指甲乙双方完成股权变更工商登记手续之日，该日期也为划分双方责任的日期。人民币：指中国的合法货币。不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、海啸、台风、水灾、火山爆发等自然灾害，政府征收、征用、紧急状态等政府行为以及战争、罢工、骚乱、瘟疫等社会异常事件等情形。甲方向乙方出售标的和对价甲方应根据本协议的条款和条件出售，乙方应根据本协议的条款和条件购买XX矿业【】%的股权（【】矿的目前已探明储量不低于【】万吨，矿山平均品位不低于【】%，远景储量预计不低于【】万吨），甲方承诺，上述股权不负任何担保责任、义务，附着于该股权的权益包括但不限于探矿权、采矿权、已投入的现有的设备、仪器、已完成的基础设施等相关有形、无形资产以及能体现XX矿业利益的知识产权（包括但不限于各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）等所代表之相应利益。甲方承诺，股权转让完成后，由乙方占有XX矿业董事会半数以上席位，实际控制XX矿业。甲、乙双方一致确认：上述股权转让价格（“股权转让价格”）为人民币【】万元人民币。甲、乙双方一致同意股权转让价格按以下时间分期支付：4.1乙方应于本协议生效后3个工作日内向甲方支付股权转让款人民币【】万元；4.2工商变更登记完成、乙方成为XX矿业股东（拥有【】%股权）之日起1个月内，乙方向甲方支付股权转让余款人民币【】万元。本合同生效的前提条件1、本协议在以下各项条件全部满足后方可生效：本协议经协议各方签署并加盖公章；乙方的股东大会批准本次股权转让事项；甲方已为XX矿业的探矿权、采矿权向相关国土资源部门支付了现阶段应缴纳的相关费用，包括【】矿已探明【】万吨备案储量所需办理采矿证的全部税费（包括但不限于采矿权价款、矿产资源有偿使用费、矿产资源补偿费等）。2、尽管存在本协议生效的上述前提条件，但如本协议中有关个别条款的生效另有约定的，以该另行约定为准。股权交割1、股权交割前应当满足本协议第三条所列的各项生效前提条件。2、乙方按照本协议第二条4.1项支付股权转让款人民币5000万元后五个工作日内，甲方应向乙方移交下列文件：2.1与XX矿业利益有关的不动产清单；2.2XX矿业的与知识产权和商业秘密（包括生产工艺及其相关技术、客户资源等）有关的资料；2.3甲方能够合法有效地将XX矿业股权转让给乙方的所有文件，包括但不限于XX矿业名下的所有探矿证、采矿证、矿产品加工、经营许可证、营业执照正、副本、组织机构代码证、税务登记证等全部有效证照；XX矿业所掌控【】矿的所有资料，包括但不限于地质资料、勘探报告、资源储量报告等与矿藏相关之文件、矿藏数据等；2.4XX矿业设备清单和购买发票；2.5XX矿业除土地使用权、房屋、设备以外的其他资产清单；2.6XX矿业截止协议签订日所有员工名单和劳动合同原件；2.7XX矿业截至协议签订日的审计报告。3、甲乙双方应当在甲方向乙方移交材料的同时共同办理股权转让的工商变更登记手续（变更登记需满足本协议第二条2款之约定），及其他权利变更之报批、备案、登记手续。股权交割前后的安排本协议签署后至交割日或交割日后，甲方应确保：1、XX矿业仍按交割日前的正常程序开展其业务，不得有任何可能对其业务或资产有负面影响的作为或不作为；2、甲方不得，并应促使XX矿业不得有任何可能导致在交割日后的任何时候违反保证或与本协议不一致的其他情形的作为或不作为。如果出现前述任何情形，甲方应承担相应责任；3、除非获得乙方事先书面同意，XX矿业不得以任何方式向外借/贷款、对外做出任何担保，不得允许在其资产上存在任何权利负担。甲方陈述与保证1、甲方在本协议中向乙方作出的陈述与保证（包括附件一列载的保证）均属真实、准确。2、甲方保证按照本协议规定的期限协助乙方办理工商变更登记。3、甲方同意，如因甲方在本协议中的陈述与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致乙方损失（包括合理费用、支出等）,由甲方负责赔偿。4、如果甲方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股权转让产生的影响。此类通知并不免除甲方的违约责任。5、乙方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响乙方就甲方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。6、本条及本协议附件一列载的甲方保证在本协议签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。乙方的陈述与保证1、乙方在本协议中向甲方作出的陈述与保证（包括附件二列载的保证）的内容于本协议签署之日以及生效之日在各方面均属真实、准确。2、乙方保证履行其在本协议项下的义务，及时支付股权转让款。3、乙方同意，如因乙方在本协议中作出的陈述与保证错误、失实、存在重大遗漏等原因而导致甲方损失（包括合理费用、支出等）,由乙方负责赔偿。4、如果乙方得知任何陈述、保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知甲方，并说明违反的详细情况、原因及可能对本次股权转让产生的影响。此类通知并不免除乙方的违约责任。5、甲方未行使或延迟行使任何权利或补救措施，并不代表乙方放弃行使任何权利或补救措施，均不应影响甲方就乙方违反其所作陈述、保证而应享有的权利和采取补救措施。6、本条及本协议附件二列载的乙方保证在本协议签署后立即生效，在本次股权转让完成后应继续有效。债务处理1、甲方同意为本协议约定的股权转让之前XX矿业的任何债务及或有负债承担连带担保责任。在股权交割前或后，如发生XX矿业的债权人就交割日前的债务向XX矿业索赔并导致XX矿业或乙方损失的，乙方有权在未支付给甲方的股权转让款中直接扣除直至弥补损失；如尚未支付的股权转让款扣除后仍不足以弥补XX矿业或乙方损失的或发生此情形时股权转让款已全部支付完毕的，乙方有权向甲方直接追索，甲方应在收到乙方通知之日三日内将相应的款项全额支付，不得异议；且甲方该等责任不受诉讼时效限制。2、本协议股权转让完成后2年内，XX矿业因甲方原因或因股权转让前存在的事由等致使行政管理部门强制要求补交税费、行政处罚、调整账目致使股权转让前的所有者权益减少的，甲方应根据原持股比例进行分摊和承担，并将对应金额支付或赔偿给乙方；3、为保证乙方行使本条1、2款约定的追索权的实现，甲方提供担保方为甲方的上述保证和责任提供连带责任保证担保；4、乙方的权利和救济以及甲方的惯常的陈述和保证的义务不受乙方对甲方及XX矿业进行的任何尽职调查的影响。业务延续1、为确保XX矿业的业务延续，本协议项下股权转让事宜完成且工商变更登记手续完成后的30个工作日内，甲乙双方将会同持有XX矿业另外【】%股权的股东协商并通过股东会决议，由XX矿业与甲方另行签订《承包经营协议》，在XX矿业股权转让事宜完成后【】年内由甲方继续承包经营目标公司XX矿业。2、《承包经营协议》由甲方与XX矿业另行签订，但应至少包括如下内容：2.1承包经营期限为四年，自【】年始至【】年止，承包经营期间内，在现有计划设计【】万吨的开采生产规模上，乙方不再投入资金，XX矿业生产所需资金全由甲方提供或XX矿业自筹解决。2.2甲方保证，四年承包经营期间乙方可自XX矿业获得净利润共计人民币【】亿元，其中，第一年获得人民币【】万元，第二年获得人民币【】万元，第三年获得人民币【】万元，第四年获得人民币【】万元。前述利润分配应当于次年的3月31日前完成。如当年按实际经营利润分配，乙方无法获得上述利润额的，甲方承诺以自身应当享有的当年利润分配权优先向乙方分配以补足利润，若以该部分权益尚不足以补足的，甲方承诺以其自有资金直接向乙方补足，担保方对此承担连带保证责任。如甲方在承包经营的前三年，实际向乙方分配净利润共计超过人民币【】亿元，则甲方不再承担上述第四年向乙方分配人民币【】万元净利润的保证责任，第四年利润按照本协议2.2条第四款的约定进行分配。甲方承包经营期内，若实现净利润超过【】亿元，实际向乙方分配净利润共计超过人民币【】亿元时，承包期满时应提取超额利润部分的50%奖励给甲方，剩余超额净利润再按股权比例进行分配。2.3甲方在承包经营期间，必须合理开采，并保证年开采量不得超过采矿许可证所确定的生产规模。2.4甲方在承包经营期间，未经乙方书面同意，不得以XX矿业的名义对外提供担保，或以XX矿业的资产对外提供担保、抵押或质押。2.5在上述四年期限届满后，甲方如需继续承包经营目标公司，应在期限届满前提前三个月通知乙方并征得乙方同意，并应另行签订《承包经营协议》。3、双方同意，非因乙方自身原因而导致《承包经营协议》未能在本条第1款约定的时间内签署的，本条2.2项的约定仍然对甲方有约束力。违约责任若任一协议方出现如下情况，视为该方违约：一方不履行本协议项下义务或职责（包括其承诺的义务、保密义务等）；一方在本协议中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；因甲方的其他作为或不作为导致乙方在本协议项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；本协议规定的其他违约情形。若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为本次股权转让实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用。对于本协议第八、第九条之甲方义务及甲方的陈述与保证，由担保方自愿提供连带保证责任担保并出具相应担保函（附件三）。本协议规定的守约方上述救济权利是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。不可抗力如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一方应在可行的情况下立即用信函、电报、传真、电子邮件等书面方式通知另一方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。2、如发生不可抗力事件，协议双方应以最大努力来履行其在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过3个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应即时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。协议的变更和终止本协议一经双方签章即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。有以下情形之一者，甲方有权单方解除或终止履行本协议：乙方未能按本协议约定支付股权转让款且经甲方书面催告后15日内仍未支付。乙方股东大会在【】年【】月【】日前未能批准本次股权转让事项的。有以下情形之一者，乙方有权单方解除或终止履行本协议：因甲方的原因导致乙方不能依据本协议取得全部标的股权的所有权；由甲方及原股东参加的股东会未能批准按本协议约定修订的公司章程。任何一方依照本协议约定单方终止履行本协议的，应以书面形式通知其他方，本协议自对方收到终止通知之日起终止。本协议的变更及终止不影响本协议任一方要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。适用法律和争议的解决本协议适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律）。凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应努力进行友好协商或调解，以解决有关争议。在六十（60）日内未能以上述方式解决该等争议，任何一方可向各自所在地的人民法院起诉。本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议的变更、解除、终止等事项产生的一切争议。本条独立于本协议的其他条款，在本协议签署后立即生效并于本协议终止后持续有效。保密除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。本条在本协议签署后立即生效并于标的股权交付程序完成后二年内仍然有效。通知任何与本协议有关的协议方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真）。任何上述通知必须以专人送递、邮递或传真方式发送。任何通知应在下列时间被视为收到：（1）任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视为有效的送达；（2）任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，并在投邮48小时后视为已经送达被通知人（法定节假日顺延）；（3）任何以传真方式发出的通知在发出并取得传送确认时视为送达，但是，如果发出通知的当天为节假日，则该通知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。（4）任何与本协议有关的协议方之间的通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并按照下列通讯地址或通讯号码送达至被通知人，并注明下列各联系人的姓名方构成一个有效的通知：甲方：联系人：地址：邮政编码：传真：乙方：联系人：地址：邮政编码：传真：任何一方的联系人或通讯地址或通讯号码发生变化时，应当在该变更发生后的7日之内通知对方，否则对方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。本条规定在本协议签署后立即生效。权利放弃本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。无效条款如果本协议的一条或多条条款或与之相关联的其他文件在任何适用法律下被认定为无效、不合法或不可强制履行，则：(1)其他条款的有效性，合法性及可强制执行性均不受影响或损害并仍应保持完全有效；(2)协议双方应立即用一有效、合法及可强制执行的并且最接近于体现该无效、不合法及不可强制执行的条款意图的条款来替代该条款。完整协议本协议列载协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与本协议有关事宜达成的协议(不论是口头或书面)或理解(本协议所明示规定者除外)。本协议及其附件构成不可分割的整体，并具有同等效力。其他本协议一式六份，协议双方各执一份，乙方备案二份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。

（此页无正文，为股权转让协议的签署页。）甲方：【】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：乙方：【】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：担保方：【】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表签字：

附件一：甲方的陈述、保证及承诺在本协议签署之日并在本协议签署日起至交割日及其后的所有时候，甲方就其自己和XX矿业向乙方作出如下声明和保证：甲方和XX矿业1.1甲方持有的XX矿业的股权未设定有他项权利，并不存在任何权利限制且不存在任何瑕疵。甲方在XX矿业的注册资本已按照法律规定出资到位，并对本协议项下的转让标的具有合法的出让权。1.2甲方拥有签订本协议并履行其在本协议项下义务的全部法律权利、权力和授权，并取得所有签订本协议并履行其各自在本协议项下义务的必要的公司授权（附股东会决议）。1.3XX矿业的全部矿产权证、土地使用权和房屋所有权、设备没有任何产权负担且未出租给任何第三方使用。1.4转让应遵守可适用的中国法律和法规，并不会造成XX矿业在任何合同、许可或可适用的法律、法规项下的任何义务的违反。业务和法律的遵守2.1XX矿业拥有开展其业务所需的全部必要的批准、许可和证书，并且任何政府机关授予的上述批准、许可和证书是充分的并有效的。2.2XX矿业和其业务符合所有可适用的中国法律和法规，并且没有违反任何可适用的法律和法规。义务和担保除了正常业务中发生的应付帐款等义务外，XX矿业没有任何未完结的义务，XX矿业没有为任何人提供任何形式的担保，即不存在任何对外担保的法律风险。诉讼4.1XX矿业不是正在进行的或威胁进行的由XX矿业提起的或针对XX矿业的或与其任何资产有关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的当事人。没有采取可能导致XX矿业清算、撤销登记或破产的程序或其他措施。没有正在进行的或未决的对XX矿业进行的政府或官方的调查或质询。4.2没有正在进行的或威胁进行的针对XX矿业的资产或知识产权责任或安全生产或环境责任有关的任何行政处罚、诉讼、仲裁或行政诉讼。税款5.1XX矿业不存在已以书面形式向乙方披露之外的纳税义务或潜在的义务。5.2乙方自愿承担转让对乙方产生的直接或间接的纳税义务或后果。关于矿权的特别保证6.1对XX矿业矿区现况的陈述和提供的地质资料、勘探报告和资源储量报告，以及XX矿业的相关基本信息是客观的、真实的。6.2XX矿业的探矿权与采矿权是合法的、有效的，且通过了上一年度的年度检查。同时，不存在任何权利的负担和限制（包括但不限于设定租赁权、抵押权、与他人合作开采、涉及诉讼或存在司法查封、冻结情况）6.3本次股权转让中所涉的矿权与其它矿权不存在现实或潜在的矿界争议。6.4XX矿业已依法缴纳了探矿、采矿权（至办理完毕【】万吨备案储量的采矿权证）所应缴纳的的各项税费包括但不限于探矿权使用费、采矿权价款、矿