企业理论公司治理和利益相关者治理机制

企业理论、公司治理与利益相关者治理机制南开大学国际商学院王辉随着网络经济的兴起以及对公司社会责任的日益强调，利益相关者在公司治理中得到了越来越多的关注，利益相关者理论已经成为公司治理理论的重要组成部分。本文从企业理论入手，通过分析利益相关者在公司治理中的地位和作用，并在借鉴国外其他公司治理原则基础上，提出了符合国情的利益相关者治理机制。一、利益相关者的基本定义自1963年斯坦福大学研究小组定义利益相关者以来，至今已有近30种定义。按照米切尔（Mitchell,AgleandWood,1997）等人的归纳，利益相关者定义可以分为三个层次。第一层次，泛指所有受公司经营活动影响或者影响公司经营活动的自然人或社会团体，如弗里曼的定义：“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人”。第二层次，专指那些与公司有直接关系的自然人或社会团体，这样排除了政府、社会团体等，如纳斯的定义：“利益相关者是与企业有关系的人，他们使企业运营成为可能”。第三层次，特指在公司下了“赌注”，其利益于公司利益紧密相关的自然人或社会团体，典型的如布莱尔的定义：“利益相关者是所有那些向企业贡献了专用性资产，以及作为既成结果已经处于风险投资状况的人或集团”。这些概念从不同角度揭示了利益相关者的含义，我们认为，可以将利益相关者分为直接利益相关者和间接利益相关者，直接利益相关者如布莱尔所说，是那些对公司投入了专用性资产而这些资产又在企业中处于风险状态的自然人或法人，没有他们的参与，公司就不能作为一个经营主体存在下去，如股东、经营者、职工、债权人、客户、供应商等；间接利益相关者指虽然不与公司发生直接商事关系，但客观上影响公司或受到公司影响，公司必须对其承担一定社会责任的利益主体，如社区、政府、社会团体、新闻媒介等。二、公司治理中的利益相关者：企业理论的角度越来越多的理论和实践证明，公司治理中不仅应该关注股东的利益最大化，同时也应该更多考虑到利益相关者的利益。为什么公司治理中要考虑利益相关者的利益呢？首先，一个重要原因是利益相关者贡献了专用性的风险资产，并分担了公司的剩余风险。新古典企业理论认为，股东是企业的所有者，应该享有剩余控制权和剩余索取权，并承担相关的剩余风险，因而他们拥有最佳的激励去监督企业，最大化股东的利益就等于最大化公司的利益。从这一点说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。然而，这一结论隐含着重要的假设条件，即市场是没有缺陷的，不存在市场失灵现象，“看不见的手”能够导致最优的资源配置；而且，在企业内部，股东也必须是获得全部收益并承担全部风险。只有这样，股东利益的最大化才等同于企业利益的最大化。但问题在于，现实世界市场机制并非万能，还存在着外部性、垄断、公用品、信息不完全等市场失灵现象；股东也不是承担了企业经营的全部风险，“有限责任”和合约的不完备性决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公司的利益相关者，职工、供应商等很可能因为其专用性的投资而承担了很大的风险，同时股东完全可以通过投资组合的方式将自身风险降到最小，他们比其他利益相关者拥有更多的“退出”选择。在这样的条件下，股东利益的最大化就可能偏离企业利益最大化以及社会财富最大化的最终目标，单纯强调股东的利益而忽视其他利益相关者的利益就是不合时宜的了。其次，技术创新的持续发展，改变了市场交易的组织形式，企业外部网络化组织成为界于企业科层组织和市场之外的一种新的资源配置方式。伴随着这种企业内外部资源的整合，必然结果就是传统企业边界的模糊，企业内外部资源者的信任、合作共同构筑了企业发展的基础。在这种情况下，片面强调企业内部股东、职工的利益，而忽视了外部债权人、供应商、客户的利益，不但不利于企业的发展壮大，也违背了市场公平的原则。另外，越来越多的人从公司社会责任角度主张，公司不仅仅是一个追求利益最大化的商事主体，而是社会经济运行的基本“细胞”，除了股东之外，公司还与其他利益相关者编制着一张利益关系的网，他们虽然有不同的利益追求，但在社会进步、经济发展、环境保护等方面有着共同的利益和要求，共同推动了公司长期繁荣和发展，公司如果仅仅保护股东利益，而忽视了对其他利益相关者的适度保护，不仅不合乎社会利益，也是对社会生产力的极大破坏。因此，公司应该注意保护利益相关者的利益，重视其社会责任。在明确了利益相关者的基本涵义、论述了公司应该考虑利益相关者利益的原因之后，我们有必要进一步探讨利益相关者参与公司治理的必要性，即利益相关者在公司治理中能够起到的作用。首先，利益相关者参与公司治理有利于公司内部制衡的实现，有利于对经营者形成有效的监督约束机制，有利于降低“代理成本”。现代公司所有权与控制权的分离使公司的控制权逐渐落到了职业经理人员手中，在股东与经理人员之间形成了一种委托—代理关系。但是，由于经理人员的目标函数一般是自身收益的最大化，他们追求的目标与公司利润最大化往往产生偏差，而且由于其“内部人”的地位，拥有更多的信息，往往会滥用手中职权，损害股东利益。这样，就必须建立一种机制对经理人员进行有效的监督和制衡，以确保他们能够按照企业利润最大化的方式行事，不过，随之而来的是“代理成本”问题，如何既有效地监督和制衡经理人员，又最小化代理成本成了公司治理亟待解决的一个问题。利益相关者参与公司治理则提供了有效的途径。公司治理从本质上说是各利益相关者之间相互制衡关系的有机整合，这就是说，从一开始公司治理的主体就应该是包括股东、职工、债权人、客户、供应商在内的所有利益相关者，也只有通过这些利益相关者的共同参与才能形成有效的公司治理。传统英美治理模式最重要的缺陷在于过分强调股东的利益和作用，而忽视了其他利益相关者。事实上，利益相关者参与公司治理更有利于形成有效的制衡机制。因为，利益相关者因为投入了专用性的风险资产，并分担了公司剩余风险，都会产生足够的激励去行使监督的权利；同时，这些利益相关者来自不同的领域，各自拥有不同层次、不同数量的信息，如果能够进行有效地沟通，则可以减少监督过程中的信息不对称现象。可见，利益相关者参与公司治理可以改善原来委托—代理关系中监督激励不足、信息不对称等问题，从而降低了代理成本，形成了有效的内部制衡。在这个意义上，利益相关者理论可以认为是传统委托—代理理论的有效补充。餐其次，利益诚相关者参与蜓公司治理有许利于对各利音益相关者的丰利益形成有瓦效保护，激宾励他们为公董司长远绩效疲的提高而努矩力。一般而遵言，利益相筋关者在公司兄中处于拔“鹅外部人哀”酸地位，他们贺的利益往往惩会受到经理贼人员和大股娱东的侵犯，促这显然不利医于公司的长佩远发展。从泄理论上说，撞如果公司治炕理制度能够敌充分保证利塘益相关者的艘利益，会减精少利益相关先者面临的实顿际风险，从午而鼓励其进涌行专用性的怀投资，这对封公司而言是渡极为有利的射。比如说，穗如果一个公瞒司在实际中颗注重供应商于的利益，就援会形成一种留稳定的业务申关系，避免叮机会主义行限为，从而降太低了交易成盗本，这对双垦方都是有利宰的；另外，氧如果对职工姐的合法权益凡进行有效的灭保护，职工代就会安心为胳公司效力，畅有动力去进部行专业化的井技能培训，笋从而提高生盛产效率，这效仍然是一种住双赢的选择晃。总之，利煎益相关者参后与公司治理混可以减少市慌场的不确定帐性，使交易背双方都能够抛为了共同的参目标努力，少最终提高企掠业的长期绩损效。瞎再次，网络唯组织的深入毕发展在改变槽市场资源配启置方式的同京时，也改变脊了企业的治柜理结构。企羡业内外部资凯源的整合使搁企业追求的辅目标从单纯叮的自身利益珍最大化转向关网络组织共愁同利益最大僚化，传统的季股东利益为蔬核心的公司归治理结构安拦排显然已经垫不适应。在汗网络组织内落合作的同时醋，外部资源或所有者也必思然在不同程颗度上参与了模企业的控制正和决策，企杀业的剩余索斩取权和剩余足控制权也不鬼再单独为企洽业内部资源每所有者享有娱，这样，强百调外部资源元所有者对公宝司治理的参置与，实现利桐益相关者的脖共同治理也枯就成为必然湖。您最后，利益堵相关者参与下公司治理能孕够创造良好蔽的外部环境疗，有利于公醒司社会责任很的实现。长座期以来，关误于公司社会宇责任的争论拜关键在于，星承担社会责疲任会不会与士利润最大化父的目标相悖兄？越来越多判的人认识到莫，承担社会医责任可能在赔短期内减少捡公司利润，袄但良好的社详区环境、生处态环境、社石会环境对企雄业的长期发巡展至关重要浩，如果忽视耍社会责任会蜓给公司带来兵不可估量的弃损失。利益肚相关者参与六公司治理可王以使公司更旧多地考虑到拍消费者、客岔户、社区、峰社会团体等霉的利益，为酬公司的发展纽营造一个稳洒定的发展环列境。叉利益相关者互在公司治理两中的作用还鞠可以体现在木能够推进公第司经济民主劝，推动社会族经济、文化霜、环境的可符持续发展等摊。由此，我座们有充分的叔理由相信：混利益相关者凉应该积极参膜与公司治理滋，构筑一个帅有效的利益诱相关者治理乎机制。世三、主要公悲司治理原则最对利益相关性者的关注源利益相关者给问题越来越是成为世界各逢国公司治理惰中关注的焦沈点。无论是私OECD的炕框架性规定乔，还是其他挥主要国家和泉区域组织等著的公司治理患原则，都对搬利益相关者酬给予了充分房重视，中国壁证监会《上优市公司治理狮准则》也在村利益相关者因的权利保护阔等方面做出针了规定。嗓1.国外主膜要公司治理钉原则对利益秃相关者的关括注优《OECD踩公司治理原地则》认为：绳“脆公司治理框叶架应当确认浓利益相关者阁的法定权利犬，并鼓励公些司与利益相锦关者在创造寺财富、就业层机会和维持盟财务健全的虹方面进行合寒作狠”香，同时赋予包了利益相关框者权力受到亿侵害时的求逮偿权，以及灵相应的知情努权和参与公宵司治理的权薯力。狗英国《Ha猫mpel报芳告》规定：白“卫公司必须发城展与成功有危关的关系，隆这取决于公呼司的业务性某质，但一般渐包括雇员、墙客户、供应计商、贷款人酬、社区和政秒府腐……波只有通过发垦展和保持与级这些利益相垫关者的关系头，董事才能劳承担起对股秀东的法律义镜务和成功地眯谋求长期的膊股东价值菊”桌。承《美国商业闹圆桌会议公柴司治理声明能》认为：女“袋对公司而言扎，善待员工屑、向消费者牙提供优质服令务、鼓励供慢应商长期合茄作、偿还债模务并拥有良塌好的社会责喜任声誉都是困股东长期利桐益所在济……确为了股东的创长期利益运遥营公司，管泽理层和董事柴必须考虑公枣司其他利益妄相关者的利满益雨”跌。酬《韩国公司远治理最佳实托务准则》更愁是对利益相赠关者权利的甲保护、利益板相关者参与古公司监督管知理做出了细妖致、明确的汁规定。日本妖、英联邦国惰家的公司治送理原则也对梁利益相关者积利益有不同誓程度的关注别。叙这些都说明锡，利益相关徒者问题正逐搅渐成为世界偶各国公司治爽理实践中关而注的热点问则题。主要公推司治理原则美在利益相关拣者方面的规繁定如下表所辽示：估表1：国外病主要公司治螺理原则对利导益相关者的混规定泼原则名称顶利益相关者书范围艘赋予权力优典型做法吨OECD公回司治理原则兰投资者、雇偿员、求债权人、供纲应商寄求偿权寻知情权淘参与权速董事会雇员铜代表机制；证雇员股票所语有权计划；医破产清算中挡债权人参与匀治理等乞美国商业圆礼桌会议公司民治理声明打雇员、顾客戒、供应商、凉债权人、社基区荐不明确腿善待雇员；猜为消费者提却供优质服务遣；与供应商思长期合作；袜及时偿还债创务；建立社斩会责任声誉身等堵Hampe世l报告赞雇员、客户停、供应商、障债权人、社打区和政府摆不明确容仅对股东具雨有说明责任免，但谋求与绸利益相关者决关系的稳定飘和长期化迟欧洲股东协驻会（盐EASD田）公司治理勇原则和建议亮雇员、顾客饮、供应商、玩债权人、社暴区谱不明确碗董事会负责犁确保尊重利叹益相关者的示权利，提及稼其关心的问愧题，并制定含使其发展相产关的政策消韩国公司治蓝理最佳实物骨准则若债权人、雇迫员、消费者委、供应商、声社区鱼求偿权再参与权朱知情权礼协商确定债掌权人参与的垫形式与水平要；雇员利益章分享机制等督资料来源熟：李维安特主编.公司惕治理原则与砍国际比较.泳北京：中国尺财政经济出硬版社，20争01差以上这些公虚司治理原则锈从不同角度详、不同层面趟规定了利益途相关者在公枪司治理中的斥地位，为利此益相关者的垃利益保护与献参与治理奠弦定了制度基思础。事实上洒，像德国、丝荷兰、瑞士装等欧洲国家秩，典型的利威益相关者，严如雇员，对脖公司治理的讨参与是非常治普遍的，他峡们是以更高稍层次的法律锐来规定这一致内容的，也划反映了他们桶对利益相关横者问题的重随视。情2.中国证依监会《上市序公司治理准敏则》对利益蔽相关者问题匪的关注蒜在充分借鉴笋国内外主要祖公司治理原汉则的基础上汗，中国证监龟会在200膏2年初出台宏了《上市公苏司治理准则名》（以下简甜称《准则》友）。《准则撇》一开始就锡给予了利益椅相关者足够伸的重视，在梦第六章专门厉规定了公司犬治理中的利恋益相关者问天题。泳从利益相关热者范围来讲吨，《准则》杏主要包括银柴行等主要债降权人、职工技、消费者、昂供应商和社未区等；从赋舟予利益相关些者的主要权茧力来看，包煤括求偿权、印债权人和职帅工的知情权医以及适当的产参与权；从狡典型做法来筐看，主要是恒公司与主要像债权人的信椅息沟通，职寸工与董事会股、监事会和烛经理人员的急直接沟通与忠交流等。矿应该说，《新准则》对利胃益相关者在菌公司治理中教的地位、作欣用和权力等吉方面做了框宰架性的规范腥，从制度层颈面为中国上庸市公司治理租中利益相关够者的利益保识护奠定了基础础。熔四、构筑利测益相关者参迹与的公司治处理机制钉既然利益相娱关者在公司韵治理中可能趴起到重要的架作用，我们走就有必要在承公司治理的纳结构框架中聋考虑利益相归关者的利益拨，赋予其应雷有的地位，厚也即设计一速个利益相关星者共同参与被的公司治理石机制。与英散美、德日等终国不同，中汤国的公司治胃理无论是内指部治理机制满，还是外部史治理机制都呈还很不完善诊，这些决定例了中国企业降公司治理的此复杂性和特宜殊性，从这榴个意义上说遮，有必要根拳据中国企业估现状，构筑咽符合国情的漂利益相关者温治理机制。街我们认为，冈应从以下几导个方面入手肉：缎首先，应通乘过中国公司柱治理原则的纽制定和相关趁法律法规的碑完善，为利哪益相关者参扶与公司治理执的共同治理奶机制的实现埋提供制度保堂障。我国现嫩行法律涉及器利益相关者军参与公司治扭理的内容很宇少，《公司款法》只是对粒职工董事、伍职工监事做士出了一般性曾规定，至于敏其具体运行慌以及其他利峰益相关者参惹与公司治理最则无任何说解明。在这方砖面，应该强舟调对中小股液东的平等待估遇，职工董绵事、职工监艘事的设立，树主要债权人失以债权转股俱权的形式进尸入董事会，主供应商和客桌户有权列席汇董事会会议近，董事会社客会责任委员稿会的设立等级，并强调与猎利益相关者园进行充分的泉信息沟通。狗其次，应该责使利益相关铺者明确其在挨公司治理中遭的特殊地位龄，加强自身妙合法权益的留保护意识，款主动地参与品到公司治理骂当中，也就说是说，激励赤利益相关者扒为公司长期贪绩效的提高贩而努力。在迟我国，许多怖权益主体不来注重对自身偏利益的保护猪，这固然与成市场经济意穗识薄弱、法港律体系不完查善有直接关董系，还有一飘个重要的原镇因就是缺乏掀对他们保护乐自身权益的秤有效激励。狗为什么证券玻投资者多为岭“梨股民玉”钞而不是细“久股东恒”撑？为什么消沸费者对假冒雷伪劣深恶痛纪绝却忍气吞耻声？关键在映于，他们没谷有为保护自羡身利益而夕“咸斗争中”挺的激励。利野益相关者也宫是如此，如懒果不激励他它们对损害自往己权益的行究为说个“魄不泡”岗，就不能在斤公司内部形恋成有效的制培衡和监督，办就不能形成天共同治理的峡机制，也无塑法实现公司庙治理的目标然。柜这方面的建摇议包括职工撒持股计划、伴债权转股权圈计划以及县为利益相关制者提供有效扫沟通的机会鸦和途径等。晚只有各利益呢相关者充分扰履行其职责脱，才能够实猫现共同治理译，推动公司茶长期绩效的栏提高。君当然，构筑报利益相关者掩治理机制所猛需条件还有抓很多，制度液保障和有效卫激励是其中拜两个最重要跟的方面。这凤样，我们可散以看到一个滴利益相关者道共同参与的环公司治理机汉制，如图1倒：图1：图1：利益相关者治理机制模式框架股东大会经理层职工监事