创业板信息披露业务备忘录第号重大资产重组相关事

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（深圳证券交易所创业板公司管理部2023年10月8日修订）为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2023年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。一、总体原则（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案作实质性判断。（四）本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或不定期作出修订和补充。二、重大资产重组的准备工作和停牌安排（一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。（二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。（三）上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或泄露给他人，不得利用重组信息买卖公司股票或委托、建议他人买卖公司股票。（四）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。（五）如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。公司应当在证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的，应当按照《上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。爆（六）库上市公司限因筹划重大禾资产重组向乘本所港申请停牌的妄，缴在批提出停牌申妹请的同时，险应当聪提交垒以下文件：使1赢、原经提公司剂董事长签字逝并经诉董事会盖章渣的《上市公亭司重大资产为重组停牌申帖请表》（见旁附件岁一代）等；驼2罗、市停牌公告敞（刊公告冈内容劳参定见附件寄二伍）；果3宵、拐经重大资产冶重组的交易蜘对方或其主筝管部门炉签杀章嘴确认的关于鄙本次重大资底产重组的意风向性文件质。拥公司应当靠在寺《上市公司大重大资产重擦组停牌申请运表》和逼停牌公告中辫对停牌期限乡作出豪明确承诺。里公司因筹划阵重大资产重剧组停牌的，鹊应当承诺自陪发布进入重毯大资产重组颤程序的公告倍日起，至重悄大资产重组乔预案或者报侦告书首次披佣露日前，停替牌时间原则脱上不超过3徐0个自然日至。斯（七）麦经脸本所洒同意后，上君市公司忍披露圆停牌公告，饮公司股票废及其衍生品顺种凤自晚停牌谁公告醉披露蹦之日起沾停牌。府（八）要上市公司拟冰实施无先例随、存在重大没不确定性、醋需要向有关悬部门进行政仿策咨询、方颜案论证的重滴大事项，铸公司钳应当倡在乔停牌吓公告中暖披露苗该你重大事项鞭的捏类型，并在形停牌后五个段工作日对内防携带相关材索料向有关部忆门咨询论证敢。苍三贯、莲上市佣公司钩证券饿停牌期间熄相关夏事项裙（一）系上市公司抱应当征按照《重组计办法》、《凑创业板斤信息披露业布务备忘录第剥4鼻号患：证内幕信息知本情人报备相搂关事项易》等浆有关借规定鸟，流在股票及其开衍生品种停羡牌后塔5赌个交易日内古向爪本所绩报套送种关于本次重袭组的霜《内幕信息动知情人登记岗表》徒、重大资产您重组交易进挑程备忘录（预详见附件金三棉），说明相嘉关人员是否寿进行股票买续卖，是否构测成内幕交易鞋。匙公司应当根问据本次重大承资产重组进购展，及时补济充完善并提信交内幕信息粮知情人名单毕，以及相关医人员是否进峰行股票买卖冻、形是否院构成内幕交牛易的说明。荐（二）航上市公司因青重大资产重论组事项停牌突后，本所立取即启动二级烛市场股票交恳易核查程序坦，并在后续液各阶段对二会级市场股票稀交易情况进眉行持续监管着。抓（三）废本所核查结夕果显示上市释公司股票交挖易存在明显战异常的，本紫所及时将核蝇查结论告知首公司，公司混可以自主决扇定是否终止眯本次重组进蒙程。汉公司决定继肚续推进本次摧重组进程的但，应当在发塑布重大资产候重组预案或输者报告书的喷同时，就公中司股票交易萌存在明显异造常、可能导忧致本次重组叼进程被暂停扇或者被终止志做出股特别危风险提示公踩告，公司股挨票同时复牌抚。关于重大里资产重组存衣在交易异常陈的季特别钥风险提示公俊告奇模板蛋详见附件振四遣。要公司决定终描止本次重组虫进程的，应利当及时发布蛮终止重大资基产重组公告收，并承诺自捎公告之日起目至少3个月赏内不再筹划市重大资产重转组，公司股伟票同时复牌辫。贼（四）盒上市公司筹傻划重大资产搅重组事项停裤牌期间，如前该重大资产厨重组事项涉假嫌内幕交易族被中国证监棒会立案调查围或者被司法炉机关立案侦惕查的，公司起可以自主决全定是否终止南本次重组。妨公司决定继蔬续推进本次都重组进程的绘，应当在披绍露重大资产呜重组预案或拥报告书艺的同时披露食有关立案情胞况，并就本幸次重组进程荡被暂停和可宝能被终止作枝出旺特别语风险提示公味告，公司股厘票同时复牌庙。鸦关于重大资涝产重组被立鸡案调查（司往法机关立案搬侦查）的克特别斗风险提示公乱告东模板少详见附件柳五严。细公司决定终体止本次重组刺进程的，应环当及时发布顾终止重大资句产重组公告供，披露本次笨重大资产重熄组的基本情育况及终止原纪因，并承诺罢自公告之日出起至少3个遇月内不再筹监划重大资产田重组，公司显股票同时复推牌。攀（五）糊上市公司连亏续停牌超过始5序个交易日的谅，停牌期间候，公司应当大按照相关规寄定，至少每亿周发布一次樱相关事项进售展公告，说应明重大资产龟重组的谈判盼、批准、定封价等事项进钩展情况和不激确定因素。跟（六）幅上市公司羽最迟坛在碗停牌歪期限届满原5机个交易日色前碧向川本所练提交重大资泥产重组灰预案造或报告书哀等相关文件弓，以确保过重大资产重惭组终相关公告垒能够如期披酬露奉。职（七）觉上市公司确拾有必要延期用复牌的，可渠以在停牌期挨满5个交易宣日前向本所株申请延期复调牌，累计停谎牌时间原则栋上不超过3纱个月。本所着同意延期复退牌的，公司愚应当在停牌饲期限届满前区3个交易日抽内发布延期途复牌公告，甩并在延期复熊牌公告中披绍露本次重大希资产重组的葱基本情况、妈目前进展、肆延期复牌的兰原因和预计屡复牌时间。而（八）按上市公司停密牌后未能按绑期披露重大得资产重组预仅案或者乱报告书植且未申请延锡期复牌的，职应当发布终黑止重大资产青重组公告设且冰股票复牌，员同时披露本束次重大资产魄重组的基本慈情况及终止苦原因。公司铲应当同时承螺诺自公告之狮日起至少3悲个月内不再敢筹划重大资百产重组，并颜予以披露。搅公司申请延却期复牌后，兔仍未能披露选重大资产重叙组预案或者坊报告书所的，应当发遍布终止重大孝资产重组公件告法且亮股票复牌，逆披露本次重雹大资产重组稼的基本情况镜及终止原因渔。公司应当脚同时承诺自枝公告之日起写至少6个月训内不再筹划美重大资产重陈组，并予以灾披露。工四哲、园上市公司瓶召开董事会灿会议窄审议重组批相关计事项施（一）滥上市公司召舒开董事会裂会议链审议重泡组事项时，械应当包括依以下议案奔：罩1腔、甩《关于公司的进行重大资岭产重组件的议案》辣，尚包括折但不限于组：惕（帅1粱）本次重大剖资产重组的蜜方式、交易浊标的和交易刘对方；包（赴2陵）交易价格酱或者价格区凤间；此（并3碰）定价方式胀或者定价依馅据；避（拍4绑）相关资产文自定价基准怖日至交割日惊期间损益的崭归属；灿（缓5粮）相关资产慨办理权属转睡移的合同义旨务和违约责允任；府（凯6循）决议的有宅效期；族（忆7茂）对董事会悲办理本次重廊大资产重组单事宜的具体览授权；贱（茂8叶）其他需要芹明确的事项魄。肥2斤、伟《关于本次摧重组符合<巡上市公司重猜大资产重组晋管理办法>蝴第42条第技二款规定的俱议案》痛（适用于在波控制权不发厕生变更的情袜况下，上市壳公司向独立镜第三方发行扒股份购买资颜产）；武3昂、该《关于本次酸重组符合<沾上市公司重葵大资产重组郊管理办法>燥第十二条规知定的议案》库（适用于借岗壳上市）；拾4估、散《洲关于本次重泻组符合<关强于规范上市倘公司重大资拿产重组若干酸问题的规定援>第四条规福定的探议案猪》滩（如乎有）脏；魂5订、母《关于赢评估机构的怨独立性、评方估假设前提蝇的合理性、液评估方法与傲评估目的的尽相关性以及谅评估定价的镜公允性的式议案》勾（适用于相痛关资产以资愉产评估结果稠作为定价依恶据光且资产评估扫报告已出具书的情形）年；粪6雾、河《堤关于本次房重组是否构医成关联交易邪的议案迟》仇；麻7走、社《关于签订摊重组相关协针议的议案》松（如划有）扯；元8国、嗽《关于批准鄙本次稍重组有关斜审计、评估兰和盈利预测膜报告栽的议案》（绢如轧有我）淘；沈9问、建《节重大资产鸦重组预案奇》大或《脾重大资产丰重组局报告书服及其摘要毕》厦；贿10怨、水《侍关于哄提请股东大各会审议同意辨相关方免予想按照助有落关规定愉向全体股东爱发出（全面微）骆要约的议案勤》（如适用炮）维；是1滋1醋、撤《关于召开霸上市公司降股东大会的锄议案》怨（如炭有）数。字（二）誓上市公司首易次召开董事益会厚会议约审议重组事设项时，已完继成相关审计拌、评估、盈绣利预测审核艘的，忽应当翁及时乔向文本所缺提交璃董事会决议剃、独立董事柜意见、哗重大资产重谈组报告书及熄其摘要、独负立财务顾问蒸报告、法律曾意见书糊，荒重组涉及的误审计报告、亚资产评估报泡告状、冠盈利预测报县告亮、评《避创业板吵上市公司重感大资产重组捆方案首次舟披露应对照表》复（见附件涂六米）况及服其他相关文扶件。伶（三）盾上市公司首米次召开董事待会邮会议尚审议重组事挪项时，未完田成相关审计晒、评估、盈恭利预测审核摄的，微应当轨及时疑向疼本所影提交董事会币决议尊、践独立董事意猴见、重大资敏产重组预案及、独立财务房顾问核查意盈见、吴《马创业板怀上市公司重猴大资产重组恼方案首次假披露锤对照表》统及其他相关爆文件。棚上市公司应种当在相关审田计、评估、愚盈利预测审嘱核完成后轿，冒再次召开董敲事会屯会议女审议重大资盾产重组报告土书等相关议全案，携并按照格前极条迫规定置及时提交重刚大资产重组燕报告书及其悼摘要等相关摔文件使，率以及援《旗创业板的上市公司重柄大资产重组老方案再次忌披露崖对照表》写（见附件匀七澡）、悠重组报告书萝与重组预案建差异对比表侦。店差异对比表搏中铃应被当说说明渴重组报告书肤与重组预案夺的绸主要差异内棵容及差异原季因短，并经公司荣董事会和聘酷请的独立财陷务顾问盖章淡确认。哭（四）仓上市公司筒董事会榆应当它真实、准确汤、完整地填躁写弯《雀创业板症上市公司重榨大资产重组桨方案首次研/再次料披露岭对照表》痛，并沾经公司董事聚会和公司聘培请的独立财岂务顾问盖章麦确认盏后报送检本所疗。屑（五）桐上市公司董饭事会应当按竖照《重组办朽法》、《内嗓容与格式准浪则第漠26篮号》等规定植编制重大资激产重组预案安或报告书龟及其摘要菠。桂上市公司重燥大资产重组面导致公司主瑞营业务和经舰营性资产发裹生实质变更竿的，还应当罪按照饶《公开发行艘证券的公司兼信息披露内耐容与格式准裳则第28朋号意——跳创业板公司挺招股说明书腿》（证监溉会公告尸[剂2023怒]塘17疼号）相关章丧节的要求，挥对重组报告展书的相关内诱容加以补充劫。晓（六）搂上市公司应冒当在匪重大资产腹重组预案颠和碍重大资产各重组钩报告书中腊就本次重组盖存在的重大勾不确定性因欧素以及可能伍对重组后上倘市公司的生爱产经营状况万、财务状况寿和持续盈利牲能力产生不绪利影响的有天关风险因素洗以及其他需腰要提醒投资吓者重点关注色的事项，进暖行成“淘重大事项提注示映”宝。绍“离重大事项提揪示裙”式应当包括但帖不限于挖以下内容：剑劳1赵、抹本次重组可廊能导致惑公司押股权分布连上续二十个交货易日不具备孝上市条件的励风险糠及剑解决方案震（如乱适用）穴；懒2向、置交易合同束已霞载明本次重原大资产重组械事项一经上哥市公司董事承会、股东大掏会批准并经俗中国证监会康核准，交易政合同即应生即效白；津3叙、榨本次瘦交易矛的恳主要方案铁；凑4肌、付拟注入震资产减评估增值较画大棋的育风险周（如己适用）雪；包5奋、陕业绩承诺与紧补偿安排娃（如适用）盒。美交易对方受以股份方式值对上市公司圣进行业绩补崇偿的无，补偿股份抚数量枕的确定土可寸参见摔中国但证监会祥网站堵“慕上市公司删常见问题解盖答耳”破的锡有关内容准；坡6誓、弄审批风险硬，尝包括但不限惰于丰本次重组尚抹需盐上市公司股允东大会审议胀通过丸，逼中国证监会床并购愧重组委审核丽通过叉（如适用）谢、中国证监裹会核准哗，狐相关判国有资产管助理部门俊或其他主管答部门原则性俊批复粗（如适用）搬等兄的风险滩；饭7简、没剔除大盘因岭素和同行业搅板块因素影并响，上市公克司股价在狼重组停牌算前乐或重组方案侮首次披露前宇20个交易泥日内累计涨庭跌幅超过2稀0%毙的夕相关情况及旨由此产生的享风险盛（如适用）翻；郊8踩、茂与识拟不注入资产经屯营相关粱的湾风险趁，以及尚需苗取得矿产开升采等业务相蝴关资质的风怜险（如适用程）；求9懂、款本次欢拟购买资产份的股东及其往关联笋人赞、资产所有童人及其关联捧人而存在对拟购珍买资产非经汪营性资金占闭用勾的风险及解支决措施酿，以及屈本次副交易完成后涂，上市公司暂存在资金、教资产被实际阅控制人德及其关联人催、重组交易禽对手方及其依关联人婶或其他关联厅人占用资的风险山及解决措施谊（如适用）浑；棒吵10反、田本次交易完控成后，上市平公司存在为本实际控制人夏及其关联人贯、重组交易弯对手方及其墓关联人益提供担保昌情形汁的风险（如益适用）挪；婆1洲1全、免采用发行股功份购买资产顾方式且上市口公司最近一雨年及一期财巷务会计报告通被注册会计奸师出具非标授准审计意见宴的，嚷尚未光经注册会计风师专项核查筐确认非标准披审计意见所洋涉及事项的饥重大影响已段经消除或者抄将通过本次福交易予以消阻除迫的风险哭（如适用）茎；猴1绑2父、牧公司被中国敲证监会或其淘派出机构立镰案稽查尚未队结案的风险图（如适用）梦；洽13着、盯因雀本所逢核查结果显夕示公司股票照交易存在明肢显异常或本膀次重大资产毒重组事项涉供嫌内幕交易智被中国证监滑会立案调查历或被司法机盏关立案侦查祝的，可能导醋致本次重组叉进程被暂停末或者被终止要的风险；廊14喝、皆其他与本次物重组相关的死风险它。关（七）上市凝公司在向本替所提交重大纲资产重组报血告书信息披昂露申请时，玻应当通过本升所上市公司不业务专区，栏填报本次重周大资产重组练聘请的财务乘顾问、会计望师事务所、蓝资产评估事闪务所、律师飘事务所等中欺介机构及相幼关经办人员扑的名称（姓枝名）及身份趴信息。则（八）上市陡公司在向本检所提交重大抵资产重组报偷告书信息披云露申请时，妨应当同时提耳交财务顾问劳对以下事项召出具的书面燃意见：邪1、帅本次重大资粉产重组涉及烛的行业或企傻业是否属于震《国务院关贤于促进企业究兼并重组的谎意见》和工水信部等十二伍部委《关于红加快推进重葱点行业企业调兼并重组的段指导意见》圈确定的棒“驴汽车、钢铁妈、水泥、船育舶、电解铝达、稀土、电前子信息、医就药、农业产峡业化龙头企致业萝”趋等重点支持营推进兼并重们组的行业或筐企业；被2、冤本次重大资态产重组所涉精及的交易类兼型是否属于励同行业或上置下游并购，暮是否构成借学壳上市；乏3、荒本次重大资熔产重组是否猾涉及发行股栽份；客4、匀上市公司是逆否存在被中殊国证监会立奔案稽查榜且截尚未结案的晋情形；跌5、尺中国证监会孕或本所要求饱的其他事项选。屋（勾九妙）薯涉及在控制仆权不发生变煮更的情况下园向独立第三忌方发行股份冬购买资产的直，上市公司衰董事会、股奶东大会应当露就重组方案回是否符合《欺上市公司重而大资产管理灭办法》第四者十二条第二炭款的规定进偏行审议，在股重组方案中惭一并披露；愉独立财务顾趟问应当就此幅进行核查并筒发表明确的画专业意见。焦（扶十遍）辱涉及借壳上匆市的，上市拌公司董事会末、股东大会忙应当就重组霜方案是否符臭合《重组办楼法》第十二摆条的规定进与行审议，在死重组方案中辱一并披露；老独立财务顾骨问应当就此刷进行核查并鉴发表明确的禾专业意见。银上市公司在谢重组方案中闯应殿当材披露以下内次容：袍（遥1祸）贝拟进入上市昨公司的董事斑、监事、高辫级管理人员奸等人选是否糕具备管理上切述经营实体叮所必需的知珍识、经验，株以及接受独渡立财务顾问讨关于证券市降场规范化运蚕作知识辅导垮、培训的情见况；危（李2用）机本次重组完草成后上市公娘司是否具有酿持续经营能励力；嘉（妻3亡）吵本次重组完吓成后上市公吓司是否符合病证监会有关客治理与规范飘运作的相关湾规定，在业予务、资产、骗财务、人员层、机构等方奸面是否独立逼于控股股东资、实际控制曾人及其控制搁的其他企业捞，与控股股娃东、实际控谎制人及其控子制的其他企办业间是否存塘在同业竞争组或者显失公乌平的关联交质易。蝶（爪十一垄）宣涉及击发行股份购泉买资产同时箱募集部分配粉套资金经的，上市公取司发行股份婶购买资产部窃分的股份定聪价方式和锁担定期，按照干《重组办法银》等相关规衔定执行。上秀市公司募集协配套资金部慢分的股份定火价方式、锁姓定期和询价还方式，按照梳《上市公司疲证券发行管挺理办法》、显《上市公司嗽非公开发行吃股票实施细互则坝（2023刊年修订）略》等相关规为定执行。对略于配套资金粥比例不超过泡交易总金额重25%的，泥公司聘请的住独立财务顾厅问需具有保险荐人资格。神公司应堂当顶在重组方案酱中披露独立浆财务顾问是哀否具有保荐穴人资格。梅上市公司吸煮收合并中配先套融资额的压计算方法，叹应当按照交侮易中被吸并母方的资产总砌额确定交易般总金额，具针体计算公式许为：配套融仅资金额上限闯＝（被吸并珠方的资产总稀额＋配套融毅资金额上限裕）差×场25％。欣上市公司应薪当稻在重组方案泉中对配套募虑集资金的必简要性、具体阿用途、使用向计划进度和宁预期收益进昏行充分地分属析和披露。秆（十暗二吊）抹重大资产重碍组的交易对存方及其控股怀股东、实际随控制人应当饭在重大资产焦重组预案和吃报告书撇中披露是否沉存在泄露本没次重大资产定重组内幕信魄息以及利用竖本次重大资迅产重组信息非进行内幕交处易的情形。益（含十三饮）竹上市公司应策当在重大资可产重组预案护或报告书中示披露址本次重组相叮关主体是否恢存在依据《典暂行规定》丰第十三条不捞得参与任何防上市公司重涛大资产重组堤的嘉情形。只（梯十四麦）惭上市公司应尺当在叠指定网站滨公告董事会壤决议、独立爽董事意见、取重组预案或殃重组报告书蚊摘要叫、具重大资产重冷组报告书、马独立财务顾众问核查意见照或独立财务顷顾问报告、边法律意见书不以及重组涉诱及的审计报蒸告、资产评赖估报告和经谢审核的盈利剥预测报告等起相关文件。陵本次重组的故重大资产重朵组报告书、半独立财务顾嫁问报告、法凶律意见书以送及重组涉及级的审计报告挽、资产评估谈报告和经审桌核的盈利预鹊测报告至迟页应当与召开骡股东大会的纤通知同时公顿告。纸（粒十五炕）璃上市公司首细次对外披露厚重大资产重自组预案或报涌告书的，应丛当积同时披露一宰般风险提示混公告，就本角次重组进程挽可能被暂停猾或可能被终妻止做出风险点提示，关于列重大资产重累组的一般风瘦险提示公告双详见附件乖八哈。虫如果公司根舍据本备忘录都第三部分求第（三）条挥和腔第（四）条致的规定，录应当该披露特别风卡险提示公告锡的，则可免葛于披露一般特风险提示公隶告。炒（箩十六饱）秃上市公司股裹票及其衍生势品种因筹划疲重组事项已尺停牌的，兽公司股票岔及其衍生品客种粘于疲重大资产重淋组预案或报胁告书及相关驶文件础公告日开市摔时锻起抱复牌。公告弃日为非交易纳日的，则在桌公告后首个康交易日开市柳时侧起维复牌。怀（楼十七教）外上市公司发匹行股份购买组资产导致特锁定对象持有争或者控制的融股份达到法丘定比例的，卷应当按照《狱上市公司收银购管理办法毛（2023姐年修订）诉》的规定履某行相关义务辩。乖交易对越方拟向昼中国事证监会申请路豁免以要约偿收购方式增险持股份的，贱应当按照《翁上市公司收跨购管理办法局（2023辟年修订）剥》的规定编刺制《收购报观告书摘要》挺等挂相关剑文件，并委抵托上市公司港最膝迟誉与只重大资产踏重继组报告书屯同时旅披露。上（昏十八巡）砖上市公司披饰露重大资产败重组预案或元者草案后主斜动终止重大韵资产重组进惭程的，公司摩应当同时承扒诺自公告之疼日起至少3室个月内不再太筹划重大资纵产重组，并厘予以披露。认五护、够重组预案或美者报告书披夺露后至向中湿国证监会提插出行政许可拳申请前相关躺事项问（一）期上市公司重原大资产重组豆的首次董事佩会决议经表遗决通过，董德事会披露重社大资产重组帝预案或者报鬼告书，但尚染未发出股东抹大会通知的河，公司董事构会应当每3舌0日发布本锻次重大资产章重组进展公征告。崭重大资产重带组进展公告雨内容至少应呼当包括：相旱关审计、评派估和盈利预肚测的具体进自展和预计完仆成时间，有乎关协议或者授决议的签署稻、推进状况蒜，有关申报公审批事项的借进展以及获肢得反馈的情粗况等；同时鲁，公告必须劳以特别提示职的方式，充真分披露本次坦重组事项尚灵存在的重大棕不确定风险坡，明确说明染是否存在可耀能导致上市塞公司董事会迫或者交易对龄方撤销、中其止本次重组妻方案或者对无本次重组方束案作出实质独性变更的相亩关事项。家（二）晶上市公司冈发行股份购趋买资产的首上次董事会决控议公告后，折董事会在6瓶个月内未发嚼布召开股东盗大会通知的多，公司应当露重新召开董拖事会审议发鬼行股份购买黎资产事项，间并以该次董顿事会决议公昏告日作为发昆行股份的定循价基准日。续发行股份购钻买资产事项絮提交股东大挺会审议未获毅批准的，公证司董事会如歪再次作出发恋行股份购买找资产的决议普，应当以该束次董事会决容议公告日作书为发行股份欣的定价基准厚日。屿（三）穷上市公司首麦次披露重大野资产重组预蓝案或者报告碗书后至召开婆相关股东大荣会前，如该呼重大资产重脸组事项涉嫌良内幕交易被挡中国证监会男立案调查或雄者被司法机神关立案侦查拉的，公司应显当暂停本次总重组进程，档不得召开该撑次股东大会夜，及时公告句相关信息并撤就本次重组棕可能被终止蒜等情况作出脖特别孕风险提示公孤告相（附件严五寒）直。绣公司召开相寸关股东大会零后至向中国奴证监会提出升行政许可申拣请前，如该咐重大资产重引组事项涉嫌塑内幕交易被剖中国证监会御立案调查或遮者被司法机匀关立案侦查役的，公司应绍当暂停本次邪重组进程，梨及时公告相言关信息并就姿本次重组可章能被终止等扁情况作出委特别挨风险提示公恰告后（附件旺五枯）手。嗽在暂停期间独，公司可以旷自主决定是争否终止本次婆重组，决定辣终止的应当帖及时发布终严止重大资产怎重组公告，易说明终止原播因，并承诺流自公告之日耻起至少3个刚月内不再筹碌划重大资产男重组。斯（四）卡上市公司向许中国证监会孔提出重大资票产重组行政刮许可申请前雷，因上市公诊司控股股东萍及其实际控都制人存在内谊幕交易被中六国证监会行青政处罚或者死被司法机关绣依法追究刑白事责任的，庙应当终止本珠次重组进程签并及时公告稳相关信息，傅同时承诺自哗公告之日起叉至少12个抗月内不再筹亡划重大资产也重组。露（五）味上市公司首攀次披露重大啦资产重组预熊案或者报告尤书瞒后，至向中担国证监会提院出重大资产竞重组行政许撞可申请前，响因重大资产旬重组事项存皂在重大市场纳质疑或者有摔明确线索的贤举报，公司捧及涉及相关摇机构和人员但应当就市场广质疑及时作役出说明或澄嫩清。如果该组涉嫌内幕交孙易的重大市缴场质疑或者烤举报涉及事务项已被中国夫证监会立案庙调查或者被登司法机关立筐案侦查，按假照《通知》韵规定第六条简、第八条、赶第九条执行番。俯（六）秤上市公司根瑞据《通知》热第六条、第桃八条规定暂枣停重大资产返重组进程的根，玻公司有证据拜证明其重大片资产重组符倒合《通知》吓第九条常的裤规定恢复进巡程的，经聘赖请的财务顾歼问及律师事假务所对本次倦重大资产重伯组有关的主缝体进行尽职肃调查，并出府具确认意见柜，可以向本遗所提出拟恢掏复重组进程汁的报告。经算中国证监会碍确认后，公便司恢复重组辱进程。公司夫应当及时披震露重组进程灾恢复情况，断同时将财务善顾问及律师库事务所出具陪的确认意见剥予以披露。符六电、霜中国桂证监会时审核期间国相关事项古（一）饱上市公司向缸中国证监会森提出涉及重财大资产重组邪的行政许可爬申请后，该谨行政许可申泛请被中国证毯监会作出不袄予受理、恢隐复受理程序址、暂停审核码、恢复审核溉或者终止审枕核决定的，始公司应口当既及时公告进炕展情况并作锋出翅特别满风险提示公射告。关于重怜大资产重组贯行政许可申聪请不予受理欣、暂停审核令、终止审核另的灿特别祝风险提示公菠告模板详见舌附件饿九荐。鹅（二）蠢上市公司重宅大资产重组践行政许可被昨中国证监会亏受理后，因辣公司控股股慢东及其实际忧控制人内幕积交易被中国质证监会行政浩处罚或者被凝司法机关依止法追究刑事愧责任，中国说证监会终止牙审核的，公银司应当及时苍发布终止本仰次重组公告岁，披露终止饱原因，同时傻承诺自公告秒之日起至少齿12个月内级不再筹划重秋大资产重组锻，并予以披臂露。辽（三）过中国证监会条在审核期间穴提出反馈意觉见要求上市畅公司作出书秀面解释、说乐明的，公司抹应当自收到毙反馈意见之末日起30日蔬内提供书面聪回复意见。粥逾期未提供业的，公司应喘当在到期日订的次日就本虾次重大资产堡重组的进展疤情况及未能须及时提供回有复意见的具脑体原因等予妄以公告。洪（四）换上市公司在庆收到衡中国呼证监会关于猫召开并购重独组委工作会进议审核其重用大资产重组洒申请的通知遵后，应当立桂即予以公告微，并申请办际理并购重组院委工作会议猜期间直至其适表决结果披臂露前的丹公司股票及葱其衍生品种朝停牌事宜。末（五）乐上市公司在知收到办中国穿证监会差并购重组委厉关于其重大绞资产重组申钢请的表决结塔果后，应当粗在次一悉工作日井公告表决结皇果并申请叠公司股票及睁其衍生品种柳复牌。公告湖应当说明，室公司在收到彼中国证监会授作出的予以述核准或者不跨予核准的决或定后将再行朗公告。酒（六）多上市公司收垮到中国证监台会就其重大获资产重组申姥请作出的予乐以核准或者芝不予核准的衣决定后，应途当淘在次一工作催日护予以公告。布上市公司同车时收到以中国蜂证监会豁免线相关方要约竖收购义务的夕核准文件的到，应当一并锋予以披露。破（七）迟上市公司重铃大资产重组城申请获得播中国稀证监会核准热的，况应当在公告巡核准决定的喷同时，按照选相关信息披歪露准则的规岛定补充披露葱根据中国证颠监会的审核啊情况重新修穗订凤的宁重组报告书怪及相关证券睬服务机构的僻报告或意见喜等咬相关文件。默上市公司及炉相关证券服吗务机构应当少在修订的重内组报告书及钩相关证券服脂务机构报告右或意见的首贸页就补充或盘修改的内容祸作出特别提渡示。身上市公司应坝当勤在欧指定网站质公告店修订后的鸦重组报告书狠、相关证券套服务机构侵对臂补充或修改铲内容劲的报告或意容见。江（八）胃上市公司重短大资产重组诉申请未获得赖中国泡证监会核准查的，阵根据中国证渣监会网站乐“絮上市公司指常见问题解循答榆”劈的有关内容客，惩公司董事会四应纽当步根据股东大淹会的授权在咳收到中国证器监会不予核暮准的决定后恼10日内就斧是否修改或害终止本次重午组方案做出供决议、予以临公告并撤回歇相关的豁免留要约由申请的材料吵（如涉及）张。肉姑如上市公司挂董事会根据充股东大会的您授权决定终夜止方案，必插须在董事会瓦决议列公告中明确浙向投资者说避明；如公司浓董事会根据桑股东大会的僵授权铅拟方重新上报，肚必须在董事完会逃决议炮公告中明确将说明重新上横报的原因、厨计划等。袄（九）编中国证监会绑审核期间，伞上市公司拟咱对交易对象坏、交易标的鹅、交易价格盛等作出变更财，构成对重玩组方案重大怠调整的，应喊当在董事会忧表决通过后踏重新提交股诊东大会审议修，并按照写《时重组亭办法》吹的规定向中恭国证监会重多新报送重大席资产重组申董请文件，同棚时作出公告病。萝在中国证监圣会审核期间输，上市公司惊董事会决议猛终止或者撤驴回本次重大咐资产重组申渗请的，应当初说明原因，禾予以公告，溪并按照公司令章程的规定货提交股东大拐会审议。起七售、重组实施白阶段相关事帽项柴（一）退中国证监会观核准上市公飞司重大资产事重组申请的居，公司应当盟及时实施重何组方案，并胸于实施完毕惠之日起3个抛工作日秘内伟按照《重组坝办法》、《翁内容与格式骂准则第轻26电号》第二十找二条等规定豆编制隙重组梦实施情况报培告书，并予长以公告。倦独立财务顾奥问应当对锡重组毕实施情况报眨告书瑞内容逐项进伙行核查，并疯发表明确意晓见。律师事续务所应当对扛重组巾实施情况报亿告书成内容涉及的括法律问题逐锁项进行核查扑，并发表明篮确意见。袭涉及发行股之份购买资产享的，甩独立财务顾倍问出具的意是见其还病应当包括对沾本次发行新兆增股份上市输的犯相关列意见。溉涉及根据《除上市公司收爬购管理办法冤》第六十二貌条和六十三驶条规定可以贱免于提交豁央免申请的，洒律师还应当对就收购人有传关行为是否当符合规定发扛表专项核查筛意见。排重组实施情公况报告书斧应当包括独草立财务顾问帅和律师事务恐所酒发表忠的结论性意岛见。横上市公司应御当在茫披露驾重组实施情肥况报告书的底同时，在指帝定网站披露室独立财务顾痒问和律师事惠务所葡发表射的意见。颜（二）么上市公司发畜行股份购买穿资产的，韵向特定对象绢购买的相关床资产过户至厌公司后，公抢司聘请的独勿立财务顾问羞和律师事务跃所应当对资某产过户事宜迁和相关后续蒜事项的合规芝性及风险进迅行核查，并拳发表明确意啄见。公司应威当在相关资曾产过户完成市后3个骑工作日月内促就过户情况雨作出公告，究公告中应当充包括独立财冒务顾问和律薯师事务所哨发表宿的结论性意支见。躺上市公司完毫成前款规定舍的公告、报勒告后，秆应当燥按照《重组坚办法》、《葬内容与格式炒准则第匀26亭号》第二十以二条、织《研创业板掩信息披露业酬务备忘录第筛2页号：上市公惜司炎信息披露公瞎告格式挖——秘第25号粱：枣上市公司董宿事会关于重险大资产重组训实施情况报拣告书格式极》腿等规定美，拘向中国锯证券登记结馒算公司缩深圳分公司煤和挡本所缎申请办理孔新增炎股份鲜登记今托管汉和画上市扒手续维，并羊编制木和披露致相关文件女。党（三）拜上市公司重型大资产重组悉实施个完成后胶，应榨当亩及时向棵本所灭报送的钢信息披露文拖件宽至少包括：窝1千、位重大资产重巷组实施情况点报告书住或切重大资产重翁组实施情况犁报告书纲暨股份上市露公告书器；补2咳、锤重组相关方帝关于酒重大资产重受组绝相关碰承诺事项的觉公告尊；黑3绘、且独立财务顾杯问核查意见届（涉及发行曾股份购买资斑产的，应当索包括对本次车发行新增股队份上市的相佣关意见）史；流4堵、坚法律意见书喉。扔在报送上述风信息披露文竟件的同时，震上市公司应李当虽向引本所违报科备竖的材料至少转包括予：理1发、铁经中国证监模会审核的全右套重大资产航重组材料；太2症、保重组相关方指在重大资产紧重组中作出浮的月书面榴承诺；途3望、支资产转移手冷续完成的相貌关证明文件鼻；负4夏、象财务顾问协锤议；绸5梨、骗新增股份上占市的书面申然请葵（五涉及新增股叫份上市的赢）波；过6闭、塘发行完成后薄经具有滩从事厘证券、期货三相关业务资狼格的会计师抱事务所出具执的验资报告著（醋涉及新增股仿份上市的你）遇；殊7场、阵中国结算深兽圳分公司对咱新增股份登煤记托管情况污的书面证明屈（魔涉及新增股管份上市的震）陡。劳（四）粮自收到中国慎证监会核准厌文件之日起项60日内，肠本次重大资朽产重组未实脱施完毕的，听上市公司应张当于期满后笔次一松工作日坡公告款实施进展情扇况；此后每克30日应当盟公告一次，棍直至实施完较毕。超过1音2个月未实阔施完毕的，希核准文件失腥效。热八快、魂重组实施帆完成后续事睡项尝（一）旺根据众《重组办法歉》考第十受八翅条规定提供航盈利预测报棕告的，上市面公司应当在飘重大资产重激组实施完毕忙后的有关年鸡度报告中单察独披露公司朵及相关资产败的实际盈利驼数与利润预炼测数的差异统情况，并由逮会计师事务详所对此出具朝专项审核意源见。吨资产评估机拴构采取收益组现值法、假槽设开发法等帆基于未来收吼益预期的估篇值方法对拟江购买资产进贺行评估并作筹为定价参考雷依据的，上叹市公司应当搂在重大资产捎重组实施完奇毕后3年内筹的年度报告若中单独披露诊相关资产的科实际盈利数淋与评估报告侍中利润预测踢数的差异情午况，并由会颤计师事务所萌对此出具专翻项审核意见弹。胞（二）全上市公司及积相关资产的乌实际盈利数财低于识利润预测数傲的斗，挠公司董恭事会应健当掏在审议年度营报告的同时艳，载对抄实际盈利数坡与利润预测封数的愧差异情况进赶行单独审议蠢，详细说明鞋差异情况及降公司已或拟猎采取的措施唐，督促交易合对方履行背业绩补偿等绕承诺。埋公司应店当柱在年报全文鸭“涨重要事项拦”迎中披露上述程事项，并在患披露年报的逐同时在指定统网站披露会盖计师事务所裙出具的专项叙审核意见。矛（三）配独立财务顾慕问应当结合朵上市公司重淹大资产重组许当年和实施才完毕后的第肆一个会计年其度的年报，面自年报披露柔之日起15废日内，对重债大资产重组刺实施的下列怠事项出具持参续督导意见吵，并予以公买告：脚1、香交易资产的城交付或者过何户情况；很2、痕交易各方当暗事人承诺的处履行情况；牧3、怀盈利预测的隆实现情况；积4、咱管理层讨论今与分析部分寺提及的各项井业务的发展区现状；免5、种公司治理结脾构与运行情仓况；泥6、往与已公布的撞重组方案存司在差异的其费他事项。馆独立财务顾鸡问还应当结帮合字《重组办法议》勤第十二条规滋定的重大资腊产重组实施姨完毕后的第帆二、三个会趴计年度的年旦报，自年报题披露之日起妇15日内，咳对前款第功2项沸至汁第6功项事项出具庭持续督导意辱见，并予以崇公告。附件一：再上市公司重累大资产重组踩停牌申请表惧公司简称铜证券代码俱是否构成《筹重组办法》钻规定的重大腰资产重组虹揉是高裁□匀否输锻□坊重组类型腿峰席购买资产殖怪□省将羡出售资产芽软□贤馆闹两项同时丑存在炸肿□伴重组属于以仁下哪种情形剑：拍勺□愿倘购买、出售妹的资产总额赏占上市公司夺最近一个会垦计年度经审扒计的合并财强务会计报告掩期末资产总谦额的比例达搬到橡50%蠢以上夺□约怜购买、出售仔的资产在最允近一个会计吧年度所产生罗的营业收入底占上市公司迈同期经审计计的合并财务底会计报告营俯业收入的比吗例达到赢50%盐以上抚□遗架购买、出售抓的资产净额问占上市公司茄最近一个会扰计年度经审絮计的合并财宪务会计报告图期末净资产慢额的比例达贿到狡50毙％以上，且余超过猎5000李万元人民币记□雪钟其他：蛙裙咸顿栗重组是否导哨致上市公司巩实际控制人戴变更怖是禁细□翅否椒唉□任是否同时募玉集部分配套滚资金钱是息胶□炕否泡元□踪是否涉及上得市公司发行关股份购买资搁产震是便编□茶否锄交□淡是否需提交析并购重组委岸审核齿是下股□敌否乒友□责停牌前股价揭异动是否达尝到证监公司辜字估[2007隆]128续号文标准扰是心污□汤否疾秒□舞公司是否被僚证监会立案罩稽查且尚未壮结案腐是肉棋□届否似低□虾是否涉及央瓜企整体上市泼是寸少□迁否北俘□登是否涉及吸禁收合并、分应拆和分立等刻创新或无先井例事项玩是榆汤□呜否炕饺□膨上市公司为凡促进行业或音产业整合，怖增强与现有比主营业务的玩协同效应，膏在其控制权烫不发生变更向的情况下，欺可以向控股衰股东、实际柱控制人或其件控制的关联菠人之外的特燕定对象发行张股份购买资向产，发行股鲁份数量不低缺于发行后上捕市公司总股获本的5％；抖发行股份数到量低于发行杜后上市公司立总股本的5碍％的，创业件板上市公司屿拟购买资产数的交易金额纲不低于50容00万元人筑民币。真是椅龟□述否背结□遵自控制权发竖生变更之日激起，上市公缺司向收购人喊购买的资产姻总额盘，劝占县上市公司控南制权发生变古更的前一个而会计年度经矿审计的合并疾财务会计报念告期末资产件总额的比例积达到100搞%咳以上的，除猛符合询《重组玉办法乞》允第十条、第抖四十二条规愧定的要求外钓，上市公司甜购买的资产榆对应的经营类实体鉴是否惹持续经营时俱间在3年以偷上，最近命两娃个会计年度肠净利润均为主正数且累计井超过人民币里2000万述元。患（职1、温净利润指标疏以扣除非经赤常性损益前歼后孰低为原吐则确定舅；2、经营亦实体应当是携依法设立且常合法存续的科有限责任公冷司或股份有市限公司，持到续经营时间专应当在3年帐以上，但经唯国务院批准储的除外。如跑涉及多个经双营实体，则煮须在同一控豪制下持续经沉营3年以上模。齿）武是抬曾□敏否家命□董独立财务顾旬问名称棕项目主办人蹲1闹姓名然联系铁项目主办人快2般姓名绩联系钥停牌申请提血交时间燥喘年忘宜月啄峡日的添时兆司分程申请内容片申请事项津本公司归申请对下列积证券停牌：判证券迈1嫩简称：蓄技屡判，证券扎1搭代码：节毛甩；争证券丈2把简称：局睡扣留，证券暑2发代码：搜倾脆；吼证券烂3沟简称：晚命呼颜，证券闭3贸代码：今学久；朗开始停牌时厦间：居奋年绍键月踩佛日纤毕时攀恒分；缺预计复牌时逮间：韵止年输丽月寿选日油卫时跨巨分。直重组方案简励述友停牌原因事1、恐准备报送蛋重组框材料酱；热2、市场出疯现重组传闻禾；钳3、证券交榜易出现异常秒波动蛛；普4、预计筹起划中的重组雨事项难以保厕密；哗5、其他:命爱索努承诺挤1、本公司强保证申请停根牌的重组事肆项是真实的糟，且具备可鼻行性和可操敲作性，无重熟大法律政策洁障碍。本公否司经慎重决旁定，申请公扮司证券停牌害。本公司不乌存在故意虚俘构重组信息遥及其他损害飘投资者权益蕉的情形。忧2、占自公司股票碌停牌时间达脏到25天起熊，本公司如衔果不能针对瑞筹划中的重摇组事项向你澡部提交符合兆披露要求的未实质性进展厘公告或重组逆事项相关公触告晒的，你部可哲对本公司证暮券强制复牌赤。同时，本灵公司将按要狡求发布提示换公告。神3、本公司诉承诺于协色院年殊扶月移罩日前披露符风合《公开发蛛行证券的公限司信息披露舒内容与格式渠准则第26争号－上市公趴司重大资产蜘重组申请文息件》要求的霉重大资产重浮组预案或报贩告书。如公运司未能在上吊述期限内披传露重大资产堤重组预案或偿报告书，且坑股票延期复今牌申请未获约得有关部门申同意的，公永司股票将于退*年*月*古日恢复交易耻，并自复牌祸之日起三个压月内不再筹伏划重大资产溪重组事项。青公司提出延见期复牌申请麻并获交易所千同意的，如劈公司仍未能销在延期复牌充期限内披露剪重大资产重吴组预案（或偿报告书），肾公司承诺自定公司股票及通其衍生品种槽（如有）复稼牌之日起六络个月内不再腐筹划重大资局产重组事项姓。适预计重组进果展安排轿重组各阶段窝时间安排、治停复牌安排坛其他努上市公司顺董事长签字差上市公司颠董事会签章附件二：苦××略股份有限公属司董事会关印于重大资产们重组停牌公圾告本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX外的董事会全体成员）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。掘一、停牌事转由和工作安袄排狐本公司正在威筹划重大资朴产重组事项洗（或本公司徐控股股东、牲实际控制人疾正在筹划关薪于本公司的拐重大资产重辨组事项）熄，因有关事智项皱存在辨不确定性。兰为了维护投嫩资者利益，随避免对公司士股价造成重菊大影响，根贯据深圳证券谈交易所的相邻关规定，经满公司申请，灰公司证券（炒品种、简称仪、代码）自愿××××津年黎××踏月污××萝日霜开市起当停牌伙。身本公司承诺吵争取矩于*年*月猴*日前按照春《公开发行熊证券的公司厦信息披露内瞧容与格式准毒则第26号净－上市公司采重大资产重督组申请文件贴》的要求桌披露重大资笼产怖重组预案或陷报告书企；弄逾期未跨盘淘社昨苍祖促能披露重大谎资产重组预嫩案或报告书追的，趋公司将根据合重组推进情范况确定是否轻向交易所申差请延期复牌目。公司未提姜出延期复牌桥申请或延期糠复牌申请未蛾获同意的，毒公司股票千及其衍生品零种（如有）轻将于*年*姓月*日恢复源交易，并自赢公司股票及准其衍生品种寿（如有）复密牌之日起三冰个月内不再狮筹划重大资并产重组事项校。浅公司提出延硬期复牌申请拨并获交易所已同意的，如泳公司仍未能孤在延期复牌艇期限内披露把重大资产重蹲组预案（或努报告书），感公司承诺自稀公司股票及揭其衍生品种星（如有）复极牌之日起六嗽个月内不再全筹划重大资缘产重组事项理。棚如本公司在研停牌期限内糖终止筹划重管大资产重组岭的，公司将辽及时披露终撇止筹划重大循资产重组相展关公告，络并承诺自复灶牌之日起三执个月内不再创筹划重大资醉产重组恳事项，公司挺股票死及其衍生品茶种（如有）稀将在公司披陷露终止筹划清重大资产重己组相关公告帐后恢复交易漫。击二、必要风刮险提示咱本公司筹划乏的重大资产擦重组事项，炒尚存较大不司确定性，敬怒请广大投资颜者注意投资瞎风险。射三、备查文棉件晌1.经公司露董事长签字降的停牌申请许；如2.有关资仅产重组的相柿关协议或证伴明文件；环3.本所要芹求的其他文艰件。免××劫股份有限公虚司董事会慕年月秘日附件三：板重大资产重稠组交易进程往备忘录搞公司简称：铃版克暂踪公司代码：直重大资产重真组事项简述峡：艺交易阶段悄时间绪地点帅筹划决策方竞式菌参与机构和由人员排商议和决议篮内容踢签名滴注：重大资俗产重组事项资涉及的相关圾人员应当在遵备忘录上签妥名确认。京法定代表人蚂签名：公司盖章：附件四：惊证券简称：师XXXX味住证券代码：漆XXXXX鸦X饥公告编号狮：20XX撇-XX钢XXXX股竿份闷董事会粒关于重大资财产重组焰存在交易异就常的吓特别仰风险提示公贼告似本公司及董爱事会全体成渡员保证信息拜披露的内容好真实、准确办、完整，没情有虚假记载竞、误导性陈屠述或者重大及遗漏。混上市公司简狐述重大资产六重组相关情稼况。杠根据《关于歇加强与上市逆公司重大资马产重组相关零股票异常交棵易监管的通碌知》第五条下规定，本公投司股票在停紫牌前存在交泛易异常，可羽能存在因涉陶嫌内幕交易汇被立案调查歪，导致本次馒重大资产重患组被暂停、路被终止的风葡险。君本公司郑重淹提示投资者哭注意投资风蒜险。刺迹写弱竿黎岸XXXX股朝份愤董事会者XXXX年堪XX月XX疫日附件五：牲证券简称：荣XXXX乌业证券代码：手XXXXX痰X苹公告编号芬：20XX辱-XX系XXXX股征份旋董事会哪关于重大资饮产重组中被立案调查尘（司法机关测立案侦查）舒的叹特别陈风险提示公锈告近本公司及董其事会全体成植员保证信息宣披露的内容仰真实、准确勺、完整，没请有虚假记载缘、误导性陈木述或者重大逐遗漏。包上市公司简岂述重大资产鄙重组相关情耽况。抛根据《关于框加强与上市息公司重大资社产重组相关络股票异常交锄易监管的通快知》，本公眉司重大资产朝重组相关方设因涉嫌内幕糕交易被中国阵证监会立案紫调查（或者床被司法机关砖立案侦查）兰，导致本次咳重大资产重蜂组被暂停条。产本次重大资炮产重组可能庆存在被终止尖的风险。疫本公司郑重组提示投资者幅注意投资风赖险。滤意赏衣具夕汽XXXX股躬份霞董事会扮XXXX年角XX月XX音日附件六：嚼创业板模上市公司重高大资产重组三方案首次披底露对照表携纷援渐夏宿翁它让己雷公司简称吨证券代码忽是否构成《期重组办法》胡规定的重大词资产重组献是狮□厌否厉动□画重组类型某阴彼购买资产典□雹省停出售资产变葵□朗缓两种监同时存在洽□匆重组属于以锈下哪种情形霸：谁□融购买、兴出售的资产柿总额占上市斑公司最近一失个会计年度诚经审计的合烤并财务会计静报告期末资宪产总额的比暮例达到50逢%以上干□跪购买、纽出售的资产泼在最近一个朴会计年度所狮产生的营业热收入占上市享公司同期经陈审计的合并矛财务会计报匙告营业收入诚的比例达到甲50%以上屯□费购买、飘出售的资产潜净额占上市折公司最近一垮个会计年度天经审计的合桐并财务会计联报告期末净灭资产额的比演例达到50依％以上，且郊超过500客0万元人民端币加□菌其他：宴轨插岗寄重组是否导趁致上市公司阿实际控制人纽变更坟是潜诊□居否擦为□叠是否同时募扇集部分配套蚊资金召是疤股□黄否愚铜□衡是否涉及上丑市公司发行央股份购买资阵产袄是谣□些否因骨□删是否需提交易并购重组委估审核步是臭□傻否州酒□均停牌前股价火异动是否达汽到尚证监公司字代[2007愁]徒128号脏文标准休是惰□反否陆透□说公司是否被倾证监会立案爸稽查且尚未骆结案序是拌□我否历重□雀是否涉及央唉企整体上市蔬是播牺□升否路至□办是否涉及吸皱收合并、分仙拆和分立等马创新或无先虽例事项大是景裤□元否衰琴□涝上市公司为养促进行业或壁产业整合，倾增强与现有侵主营业务的美协同效应，梁在其控制权艺不发生变更禽的情况下，读可以向控股狂股东、实际挺控制人或其邮控制的关联趴人之外的特鞋定对象发行闭股份购买资叉产，发行股软份数量不低蔽于发行后上知市公司总股幕本的5％；萝发行股份数头量低于发行浮后上市公司赠总股本的5检％的，创业朋板上市公司上拟购买资产忍的交易金额属不低于50鉴00万元人隆民币。店是婶注□盏否吹苏□贿自控制权发洒生变更之日悼起，上市公役司向收购人俯购买的资产况总额岁，爹占跳上市公司控奴制权发生变族更的前一个欢会计年度经叮审计的合并勒财务会计报捧告期末资产灶总额的比例荐达到100烂%鄙以上的，除悲符合销《重组艺办法概》少第十条、第储四十二条规凝定的要求外锋，上市公司誉购买的资产瞧对应的经营答实体厨是否伸持续经营时漏间在3年以妻上，最近矛两脆个会计年度长净利润均为莫正数且累计剧超过人民币明2000万设元。楚（1、净利估润指标以扣冶除非经常性开损益前后孰寿低为原则确贴定；2、经绘营实体应当费是依法设立制且合法存续龙的有限责任茫公司或股份混，唯持续经营时悠间应当在3盘年以上，但件经国务院批殖准的除外。强如涉及多个究经营实体，衰则须在同一码控制下持续拜经营3年以页上。）径是但袜□罚否揪供□寄独立财务顾料问名称股项目主办人食1姓名穗联系极项目主办人衬2姓名认联系券关注要点谎第一部分过重大贞资产重组预哪案相关文件增是妹否彻不适用竟备注窑一、忠重大资产重漫组陪预案及相关帝文件判1险．典董事会决议烂公告王2驼．视独立董事意直见谨3讲．概重大资产重股组预案筋4都．熄独立财务顾瓦问核查意见夺5思．掌重大资产重情组交易对方赶的承诺与声部明（与董事梢会决议同时悼公告）交二、桂其他颤相关文件滑1因．壳董事会关于酱重组丰履行法定程拍序的完备性鞭、合规性及僵提交的法律日文件的有效写性的说明补2磨．援董事会关于裳公司股票价萝格波动是否看达到《关于暮规范上市公骗司信息披露演及相关各方状行为的通知乐》（证监公所司字[20射07]12答8号）第五兄条相关标准匙的说明宜3置．盗董事会决议与及决议雁记录坡4来．悼附条件生效沉的交易合同雹5睬．弦交易进程备瞧忘录陕6梨．迈内幕信息知辞情人清单牧7撞．童自查报告及牺登记结算公今司的证明文糖件宗8基．祥独立财务顾吐问在充分尽阵职调查和内戏核的基础上副出具的承诺骨9傻．杠有关部门对五重大资产重么组的审批、军核准或备案奴文件怜10衬．妥保密协议赛11．独立佛财务顾问按联照证监会要斯求出具的《熟上市公司并古购重组财务炉顾问专业意剧见附表第2变号初——捡重大资产重林组》摧12．独立昼财务顾问按号照证监会要早求出具的《投上市公司并绣购重组财务毛顾问专业意脊见附表第3窝号殃——乖发行股份购彩买资产》谢13蓄．极其他备查文暖件绞第二部分乓重大芹资产重组报吼告书相关文消件狸是饮否帐不适用涉备注亚一、遇重大资产重支组报告书及餐相关文件杂1．岂重大资产重誓组报告书触全文刘及其摘要绒2．旁董事会决议耐及公告挥3．呜独立董事意鱼见肝4．收召开股东大唇会通知疫5．贪公告的其他艺相关信息披别露文件阀二、奉独立财务顾劫问和律师事冠务所出具的挂文件欣1．让独立财务顾退问报告故2.财务顾谷问关于本次苍重组涉及行元业是否属于岸重点支持推贩进兼并重组顽的行业、是葱否属于同行干业或上下游住并购灶、赤是否构成借超壳上市虚、绩是否涉及发病行股份字、熟上市公司是斥否存在被中错国证监会立么案稽查案且守尚未结案情批形瓜等出具令的书面意见溜3岗．哥法律意见书掌三、斤本次重大资帜产重组涉及刮的财务信息赖相关文件集1．息本次重大资肿产重组涉及双的拟购买/阿出售资产的宁财务报告和唱审计报告（春确实无法提哥供的，应当她说明原因及态相关资产的昼财务状况和委经营成果）举2．揭本次重大资施产重组涉及匀的拟购买/蜜出售资产的披评估报告及谊评估说明循3．市根据本次重许大资产重组颂完成后的架弦构编制的上违市公司备考弊财务报告及藏其审计报告古（减如广需）迎符袖4．盈利预郊测报告和审缝核报告滴劝疏5．策上市公司董靠事会、注册锻会计师关于歌上市公司最席近一年及一畜期的非标准窗无稿保留意见审引计报告的补伸充意见摊（码如怖需）殊盾应6．交易对呼方最近一年品的财务报告病和审计报告辜（如有）征及障四、辽本次重大资旱产重组涉及观的有关协议摔、合同和决叮议讯1．糟重大资产重土组的协议或宴合同（附条犹件生效的交碧易合同）必2．陪涉及本次重宿大资产重组掉的其他重要陕协议或合同当言中3．棒交易对方与耽上市公司就州相关资产实婚际盈利数不亚足利润预测找数的情况签域订的补偿协蹄议（涉及《泛重组办法》杜第三十常四食条第二款规捆定情形的）英期脚4．族交易对方内猪部权力机关您批准本次交搬易事项的相垄关决议羞伴会五、商本次重大资腔产重组的其踩他文件御链1．寸有关部门对攻重大资产重供组的审批、躺核准或备案犬文件律征练2．返债权人同意暮函（涉及债捷务转移的）营植河3．嫁关于同意职乎工安置方案平的职工代表形大会决议或屈相关文件（昨涉及职工安急置问题的）献4．粥关于股份锁恰定期的承诺怜（涉及拟发肥行股份购买储资产的）医5．厚交易对方的岛营业执照复项印件急饰帖6．筑拟购买资产量的权属证明鸟文件董芦灵7．故与拟购买资寨产生产经营诸有关的资质底证明或批准痛文件斤缩泪8．演上市公司全竞体董事和独墨立财务顾问砍、律师事务喘所、会计师缴事务所、资吐产评估机构倦等证券服务摘机构及其签布字人员对重宰大资产重组笋申请文件真测实性、准确厦性和完整性压的承诺书茧尤孕9．辣独立财务顾蜂问、律师事剪务所、会计狮师事务所以彻及资产评估属机构等证券参服务机构对劝上市公司重窄大资产重组做报告书援引掉其出具的结局论性意见的榨同意书竿滚玩10．骄独立财务顾羡问、律师事涛务所、会计虹师事务所以思及资产评估项机构等证券都服务机构及隙其签字人员断的资格证书涝或有法律效猪力的复印件肚灯置11．单上市公司与锋交易对方就集重大资产重污组事宜采取是的保密措施场及保密制度怜的说明，佣以及清与所聘请的命证券服务机承构签署的保钩密协议及交私易进程备忘查录役欠占12．脑内幕信息知敢情人清单宵，以及邻上市公司、送交易对方和责相关证券服离务机构以及宿其他知悉本痒次重大资产勉重组内幕信鱼息的单位和峡自然人在董文事会就本次叶重组方案第哲一次决议前圣6个月至重信大资产重组湖报告书之日扒止买卖该上约市公司股票舒及其他相关界证券情况的南自查报告，唉并提供证券袖登记结算机泛构就前述单境位及自然人心二级市场交潮易情况出具接的证明文件紧念额13．辞本次重大资夏产重组前1伞2个月内上犹市公司购买找、出售资产奋的说明及专暖业机构意见落（如有）誉需本14．燕资产评估结穷果备案或核轰准文件（如认有）助脱举15．跨中国证监会享要求提供的非其他文件醉贡底16．续董事会决议虑及决议房记录熊戚六17．排重大资产重贿组交易对方混的承诺与声疏明爹插普18．恨独立财务顾剑问在充分尽痰职调查和内锦核的基础上锋出具呢的承诺港桐胞19．红董事会关于脖重组慎履行法定程怨序的完备性辱、合规性及君提交的法律极文件的有效潜性的说明码20．连董事会关于诸公司股票价荐格波动是否色达到《关于心规范上市公龟司信息披露寨及相关各方寻行为的通知泡》（证监公娘司字[20晶07]12权8号）第五弊条相关标准来的说明逆21．独立脆财务顾问按渣照证监会要受求出具的《执上市公司并三购重组财务和顾问专业意信见附表第2鸦号磁——锤重大资产重尿组》有22．独立泰财务顾问按资照证监会要啦求出具的《筑上市公司并负购重组财务炒顾问专业意飞见附表第3翠号州——贤发行股份购处买资产》珠23．聋其他备查文哄件妥裁忧第三部分题重大警资产重组方陈案首次披露百关注涨要点脑是缴否但不适用堂备注篇一、重大资淘产重组预案景和报告书均来适用的关注轨要点今降1．矩本次重组乏完成后，上乓市公司边股权分布另是否仍索具备上市条印件错。抱2．袭交易合同是脚否载明本次非重大资产重馆组事项一经黑上市公司董喝事会、股东蹲大会批准并惑经中国证监规会核准，交悔易合同即应脊生效。意3．上市缝公司已损被冈证监会袭立案稽查且隐尚未结案墨的，姥是否在公告玉中做出特别光风险提示派。蚊叹胶4．（1）抹涉及传媒出顽版等特殊行筑业的资产业另务注入上市侮公司的，重悄组交易是否问在披露前取衡得相关行业啊主管部门批原文；环阳洒（2）除上差述特殊行业飘外，涉及其垄他行业的资偏产业务注入住上市公司的叉，重组交易按未获得相关胆行业主管部茅门批准的，溜是否充分揭佛示风险。糊5．（1）狡剔除大盘因称素和同行业芹板块因素影菜响，上市公退司股价在馋重组停牌阳前卷或重组方案袭首次披露前犁20个交易绿日内累计涨猜跌幅摄是否标未轰超过20%盲竹；馋织跨（2）如超要过20%正，是否披露雪股价异动相践关情况及由秋此产生的风骑险连。白6.（1）场收购人取得往上市公司向扶其发行的新烦股，导致其紫在该公司拥逮有权益的股嘱份超过该公胆司已发行股睁份的30%想，顺拟眠向中国证监碎会提出免于速以要约方式犁增持股份申易请的望，包收购人盾是否浙承诺3年内故不转让其拥酒有权益的呀所有贩股份枕；离（2）珠上市公司面励临严重财务帐困难，收购朱人提出挽救照公司的重组芒方案忙，拟煤向中国证监使会提出免于袄以要约方式伟增持股份申林请的佩，傻收购人妥是否惠承诺3年内祸不转让其拥退有权益的福所有饱股份牢。心7.搂自公司股票读上市之日起匪十二个月允后至三十六夸个月内，控伏股股东或实晚际控制人拟仿转让或者委块托他人管理磨其直接或间抽接持有的公魄司公开发行哭股票前已发宅行的股份的尽，司是否忠符合《上市岩规则》第送碰条所列情形竹，萌公司只控股股东或睁实际控制人训是否向本所讽提出书面丛申请并经本脑所同意皂。次8教.赔耕交易对手方验业绩承诺中骆的业绩口径南是否卵以扣除非经机常性损益后涝的归属于上类市公司所有催者的净利润场为基准。什9．（1）康因交易标的裳存在糕权属瑕疵等距情况而可能游影响本次重病组的，上市断公司犯是否榨在重组方案视中说明解决灰措施和解决分期限尺，是否充分旗披露尚未取锹得市权属证书宗的资产相关核情况、遭权属证书抱办理进展情费况，办理掠权属证书裹可能存在的旧法律障碍或恢不能如期办久理完成的风马险沈。麻（2）看交易标的为帝有限责任公扬司股权的，邪是否披露已衬取得该公司壁其他股东的恰同意或者符多合公司章程逮规定的转让吩前置条件。趋（3）贫上市公司拟妹购买的资产脑为土地使用很权、矿业权疯等资源类权到利的，犬是否束已取得相应慢的权属证书额，并具备相喝应的开发或逃者开采条件生。幼10.路沸本次交易完份成后，上市平公司与实际狭控制人及其槽关联企业之久间是否句不尊存在同业竞各争金和误关联交易电。倒11.济本次交易完坝成后，上市捏公司是否震不盼存在资金、粮资产被实际调控制人及其寨关联人础、重组交易羡对手方掠及其关联人粉或其他关联美人占用的情豪形晶。逃脚12.壤本次交易完灰成后，上市盘公司是否饲不菌存在为实际槽控制人及其随关联人龄、重组交易溜对手方揪及其关联人裂提供担保的抬情形。够13.（爪1）召上市公司为知促进行业或蓄者产业整合批，较增强与现有菠主营业务的篇协同效应，帐在其控制权湿不发生变更糕的情况下，毛向控股股东高、实际控制赤人或者其控它制的关联人倍之外的特定渣对象发行股标份购买资产嘴，发行股份鹿数量封是否尖不低于发行典后上市公司况总股本的5铲%钱；矩发行股份数漂量低于发行聋后上市公司葵总股本的5讨%捉的，盘拟购买资产裤的交易金额碧是否典不低于炼5000万锋元人民币。开（2）上市闹公司董事会判、股东大会吹是否就重组直方案符合《弱上市公司重介大资产重组身管理办法沸》湖第42条第仙二款规定诱进行审议，狠并在重组方僵案中一并披适露。麦（3）独立萍财务顾问是帐否就此进行嫁核查并发表器明确的专业肠意见。冬14．重大园资产重组与嘉通过发行股摄份募集部分饲配套资金同意步操作的：园（1）配套竟资金比例是总否不超过交角易总金额的础25％授。弟（2）独立熊财务顾问是及否具有保荐助人资格唱。肯（3）发行蒙股份定价方柿式和锁定期签是否按照《嫩上市公司重捆大资产重组穷管理办法》验、《上市公工司证券发行信管理办法》驱、《上市公警司非公开发侍行股票实施链细则》等相角关规定执行洁。萌（4）渡上市公司吸鼠收合并辨时的是否勒按照交易中披被吸并方的凡资产总额确乓定交易总金哲额，刚配套融资金失额确定是否续符合规定。农（督配套融资金弯额上限＝（速被吸并方的尚资产总额＋叉配套融资金来额上限）侍×锋25％音）梁（5）上市乳公司是否在茶重组方案中颜对配套募集带资金的必要拆性、具体用飘途、使用计丑划进度和预送期收益进行援充分分析和闲披露。种（6）拟使鸦用配套募集禾资金补充流纠动资金的，掠是否不存在砌以下情形：错上市公司资田产负债率明导显低于同行透业上市公司绝平均水平；夸前次募集资汁金使用效果缘明显未达到治已公开披露祝的计划进度喂或预期收益皇；并购重组快方案仅限于授收购上市公冰司已控股子役公司的少数晨股东权益；效并购重组方奏案构成借壳忙上市。如15．属于屈借壳重组的息：（1）借委壳重组拟购假买资产对应肿的经营实体炊持续经营时睁间在3年以纳上；如涉及报多个经营实询体，是否在设同一控制下席持续经营3补年以上。判（2）借壳俊重组拟购买刮的资产对应搜的经营实体渡是否最近两婶个会计年度傅净利润均为题正数且累计娘超过200咐0万元（净盗利润指标以微扣除非经常林性损益前后桌孰低为原则补确定）。按（3）借壳跃重组完成后辰，上市公司换是否实现五叮分开，与控匆股股东、实月际控制人及锣其控制的其援他企业间不两存在同业竞陡争或者显失拣公平的关联侵交易。故（4）拟进株入上市公司驼的董事、监奥事、高级管画理人员等人傍选是否具备训管理借壳经虏营实体所必芬需的知识、齿经验，是否碑接受财务顾格问关于证券键市场规范化煮运作知识辅翼导、培训，许上述情况是性否在重组方第案中披露。俗（5）上市足公司董事会拔、股东大会涝是否就重组朋方案符合《街重组办法》炊第十二条规稠定进行审议刑，在重组方她案中一并披慢露。励（6）独立芬财务顾问是涝否就此进行促核查并发表奉明确的专业财意见。朴16防．们本次重组相岂关主体是否衬不存在依据歌《暂行规定骨》第十三条霸不得参与任谦何上市公司匪重大资产重炊组的情形。案二、仅重大芦资产重组报室告书适用的霉关注要点夏1.（1枯）搏本次重组交蔽易对方及其外一致行动人钓认购和受让述股份比例达泰到《上市公扛司收购管理啊办法》规定供比例的，公勺司是否在披港露重组报告择书的同时，盆披露权益变诊动报告书托等相关文件贷。副（2）交易体对方拟向中俯国证监会申驴请豁免以要麻约收购方式辅增持股份的间，公司是否荣在披露重组胡报告书的同盖时，披露收感购报告书摘定要等相关文兰件。封2罗.弱（1）奋上市公司冲是否六提供本次交乌易所涉及的恭相关资产最裳近两年的财嗓务报告和审步计报告；存异在《内容与饱格式准则第法26源号》第六条早规定情况的戏，许是否逮提供最近一溉期的财务报女告和审计报散告。惊（2）救有关财务报冬告和审计报爹告扭是否裙按照与上市祥公司相同的随会计制度和景会计政策编等制。元（3）桶如不能提供菌完整财务报纹告，酒是否盘解释原因，枣并出具对相炮关资产财务拍状况和/或硬经营成果的隶说明及审计态报告。估（4）朽上市公司拟裂进行《重组剪办法》第二展十鸣八菠条第一款第荡（崖二帝）估、有（栋三韵）项规定的挑重大资产重梅组的，努是否还狂提供依据重需组完成后的昂资产架构编养制的上市公籍司最近一年气的备考财务级报告和审计构报告；存在枝《内容与格校式准则第饭26灰号》第六条堵规定情况的烛，晨是否还浇提供最近一捡期的备考财侮务报告和审谅计报告。狐（5）重大良资产重组报防告书中引用厕的经审计矩最近一期财台务资料巷是否有效，四财务报告截婶止日昨距重大资产绘重组报告书衫披露日是否邀在疫6个月纷以白内。真3．（1）掉资产交易定额价以资产评芝估结果为依挣据的，是否盲聘请具有相丝关证券业务唉资格的资产把评估机构出披具资产评估鱼报告诞。织（2）盖资产评估机撇构怪是否毙采取两种以请上评估方法报进行评估。告（3）制上市公司披屯露的重组报贞告书中引用掉的秆资产评估报匠告的潮评估基准日页距傻重组报告书评披露日是否闹未超过一年分。截（4）醒涉及土地使涂用权、珠宝慎类、矿产类研相关资产评些估的，评估别机构是否具懂备相关条件刻或资格。足（5）搭上市公司董啊事会是否对莲评估机构的虚独立性、评鼓估假设前提刷的合理性、派评估方法与痰评估目的的遣相关性以及挪评估定价的编公允性发表布明确意见。哭（6）乐上市公司独陈立董事是否笛对评估机构情的独立性、临评估假设前利提的合理性讽和评估定价鬼的公允性发扫表独立意见燥。山4.（1）飘上市公司购呆买资产的，泼是否利提供拟购买问资产的盈利姐预测报告。声（2）米上市公司拟兼进行岔《重组办法缓》亚第二十磨八年条第一款第钥（绵一茧）项至阔（趣三晃）项规定的轧重大资产重秀组以及发行项股份购买资指产的，招是否还匠提供上市公柱司的盈利预另测报告。氧（3）丸盈利预测报库告崖是否荐经具有相关强证券业务资窑格的会计师博事务所审核异。店（4）判上市公司确言有充分理由匹无法提供上漏述盈利预测寒报告的，阅是否概说明原因，催在重大资产幅重组报告书零中作出特别产风险提示，歉并在管理层幻讨论与分析理部分就本次案重组对上市出公司持续经忍营能力和未度来发展前景埋的影响进行悼详细分析。逼（5）挥根据《重组责办法》第十仆八决条规定提供旷盈利预测报嗓告的，如上勒市公司上半孝年报送申请瘦文件，者是否凯提