第三章财经专用文书特许

第三章财经专用文书第七节招标书、投标书《中华人民共和国招投标法》第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

什么情况必须招标？二、招投标的概念一、招投标的含义

招标是指为某项工程建设或大宗商品买卖，邀请愿意承包或愿意交易的业者商家出价，以从中选择承包者或交易者的一种经济活动。发起这种活动，即为招标；发起者即为招标人。响应并参与这种活动，即为投标；响应并参与者即为投标人。

三、招投标的程序

招标投标开标评标定标签订合同1、公开招标又称无限竞争招标。招标人通过报刊、信息网络或其它媒介等新闻媒体发布招标公告，凡具有相应资质符合招标条件的法人或组织不受地域和行业限制均可申请投标。公开招标的投标人不能少于3家，否则就失去了竞争意义。(二)招标公开招标的优点：招标单位有较大的选择范围，能更好地开展竞争，打破垄断。公开招标的缺点：投标单位较多，审查投标者资格和标书的工作量也很大，刊登招标公告等各种费用支出也较多，招标过程需要较长时间。

2、邀请招标又称有限招标，向预先选择的若干家具有承担招标项目能力、资信良好的特定法人或其他组织发出投标邀请函，将招标工程的概况、工作范围和实施条件等作出简要说明，请他们参加投标竞争。

邀标的优点：由于参加投标企业的数量有限，不仅可以节省招标的费用，缩短招标的时间，也增加了投标者的中标机率，对双方都有一定好处。邀标的缺点：限制了竞争范围，可能会把一些很有实力的竞争者排除在外。

在国外，私人投资的项目，多采用邀请招标。在国内，目前为避免浪费时间，一般也提倡邀请招标，但同时加强对招标和投标的监督，防止各种欺诈和腐败现象发生。（三）投标1、购买招标文件及技术资料，并填写报表；（报表：写清楚投标项目的名称、数量、质量、价格、交货时间、运输、包装、保证条件等，还应叙述企业生产的基本情况。）二、投标2、由单位负责人（法人为法人代表）签名盖章,送主管部门和开户银行审核认可,并加盖公章，密封，寄或送招标单位。投标函件必须注明“投标表（密件）”的字样。投标函件必须在规定期限内投送，超过截止日期则无效。3、招标单位收到投标函后，应立即投入密封的投标箱保存。

（3）投标人必须满足的基本资格条件

一般资格条件的内容通常包括法人地位、资质等级、财务状况、企业信誉、分包计划等具体要求，是潜在投标人应满足最低标准。强制性条件视招标项目是否对潜在投标人有特殊要求决定有无。1、开标（揭标）即指招标人在截标后依法定程序启封所有投标人报价以揭晓其内容的环节。由招标主持人或者招标代理机构的负责人，邀请所有投标人参加。（四）开标开标人

指开标的主持人。它可以是招标人，也可以是招标人的代理人（招标代理机构的负责人）。开标人员至少由主持人、开标人、监标人、唱标人、记录人组成，上述人员对开标负责。开标程序指开标的基本过程:（1）主持人在招标文件确定的时间停止接受投标文件，开始开标会议；（2）宣布开标会议工作人员名单；（3）确认投标人法定代表人或授权人是否在场；（4）宣布投标文件开启顺序（一般是以投标文件递交的先后顺序）；（5）依开标顺序，先检查投标文件密封是否完好，再启封投标文件；（6）在公证机关检查并签字后由开标人签字确认；（7）宣布投标要素（招标项目的名称、数量、投标人名称、投标报价、开标地点、开标时间、其他必要的说明如替代方案、优惠条件等），并作记录，同时投标人代表签字确认；（8）对上述工作进行记录，存档备案。5、其他情况招标人对有下列情况之一的投标文件，可以拒绝或按无效标处理：（1）投标文件密封不符合招标文件要求；（2）逾期送达；（3）投标人法定代表或授权代表人未参加开标会议；（4）未按招标文件规定加盖单位公章和法定代表人（或其授权人）的签字（或印章）；（5）在规定不得表明投标人名称的投标文件上表明单位名称或任何可能透露单位名称的标记；（6）未按招标文件要求编写以及字迹模糊等错误导致无法确认关键技术方案、关键工期、关键工程质量保证措施、投标价格；（7）未按规定交纳投标保函或保证金；（8）超出招标文件规定，违反国家有关规定；（9）投标文件中含有贬低其他投标人的条款；（10）投标人提供虚假资料的。

案例

某项目开标会由市招标办的工作人员主持，市公证处有关人员到会，各投标单位代表均到场。开标前，市公证处人员对各投标单位的资质进行审查，并对所有投标文件进行审查，确认所有投标文件有效后正式开标，宣读投标单位名称、投标价格、投标工期和有关投标文件的重要说明。请问：该开标过程否存在问题？

解析：①开标,应由招标单位主持！②公证处人员无权审查投标人资格和投标文件并宣读！③投标人资格审查应在投标之前！（五）评标评标是依据招标文件的规定和要求，对投标文件进行审查、评审和比较，是科学、公正、公平、择优选择中标候选人的必经程序。目前我国的工程评标方法主要有经评审的最低投标价法和综合评估法。几项规定：①评标委员会对所有投标文件进行初评，对与招标文件规定有实质性不符的投标文件，应当决定其无效。②评标委员会可以要求投标人对有效投标文件中含义不明确的地方进行必要的澄清，但不得超过投标文件记载的范围或改变投标文件的实质性内容。③经评标委员会评审，认为所有投标文件都不符合招标文件要求时，可以否决所有投标，招标人应当重新组织招标，对已参加本次投标的单位，重新参加投标不应再收取招标文件费。五、定标1、定标是指招标人根据评标委员会的判断和推荐报告确定中标人，或授权评标委员会直接确定中标人的行为。定标又称决标。

2、当招标人确定的中标人与评标委员会推荐的中标候选人顺序不一致时，应当有充足的理由，并按项目管理权限报行政主管部门备案。

3、招标人在确定中标人后，应当在15日之内按项目管理权限向行政主管部门提交招标投标情况的书面报告。中标人确定后，经报上级招标投标管理机构批准，即向中标人发出中标通知书。自中标通知书发出之日起30日内，招标人和中标人应当按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同，中标人提交履约保函。招标人和中标人不得另行订立背离招标文件实质性内容的其他协议。5、招标人无需向未中标人解释未中标原因，但应在与中标人签订合同后5个工作日内，向未中标的投标人退还投标保证金。6、投标人接到中标通知后，借故拖延不签合同，招标人可没收其投标保证金，另立中标人。由于招标人自身原因致使招标工作失败（包括未能如期签订合同），招标人应当按投标保证金双倍的金额赔偿投标人，同时退还投标保证金。二、评标方法一个招标项目只能有一个评标办法，评标方法可包括：综合评分法、综合评议法、单项评议法、最低评标价法、两阶段评标法、合理最低投标价法和经评审的最低投标价法。一般采用综合评分法和合理最低投标价法。（一）综合评分法（打分法、百分法）评标委员会成员各自独立打分，去掉一个最高分和最低分的分值，得分最高者为中标候选人（或者中标人）。该方法适合规模大、技术复杂的综合利用的大中型水利枢纽施工招标项目。（二）综合评议法综合评议法包括：报价、施工方案或者施工组织设计、质量、工期、信誉、财务状况和业绩等。根据具体分析方式不同又分为定性综合评议法和定量综合评议法。中标人的投标应当符合下列条件之一1）能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准；2）能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投标价格合理最低；但投标价格低于成本的除外。（1）无效投标：（2）流标：有效投标人不足三家或对招标文件实质性响应的不足三家，而不得不重新组织招标或采取其他方式进行采购的现象（3）废标：经政府采购监督管理部门批准后对已进行的政府采购活动予以终止，废除已中标人的行为，称之为废标（4）分包：工程项目所需的各种物资首先按需求时间分成几次招标，分别编制招标文件，陆续招请供货商。每次可根据货物的性质只发一个合同包或划分成几个合同包同时发包四、招投标基本法规和基本知识

招标申请书、招标书（招标公告或招标邀请通知）、投标单、投标企业资格审查表、投标须知、招标章程、招标项目说明书、项目勘察设计资料和设计说明书、总预算表；招标公告、投标邀请通知书、投标单和投标书、中标通知书等。

招标工作主要是文书工作。四、招投标过程中需用到的文书

是招标单位在发表招标公告前，向国家招标、投标管理部门报送招标申请的文件。招标申请表招投标管理部门预先设计好的表格，申请招标时可以直接拿来填写。招标申请书招标人依照相关规定，向招标主管部门报送的请求批准招标的专门文书。

招标申请书1.标题

由招标内容+文书种类构成。如：《XX大学建设工程施工招标申请书》2.主送单位

即需要报送的主管部门，需写明其规范全称。如：XX市招标投标办公室

3.正文包括开头和主体两部分。开头：需要说明某工程或某项目已经获得有关部门的批准（写明批准文号），并已具备相应的条件，提出招标申请，请求批准。主体：采用条款式说明与招标相关的具体事项。主要包括：项目名称与基本情况、项目概算、招标范围、招标方式和发包方式、项目前期准备情况、招标机构组织情况、招标单位意见等。4.附件依次写明随文呈送的文件名称和份数。

5落款写明申请单位及法定代表人名称、具体年月日，并加盖印章。

建筑安装工程招标申请书

××市招标投标办公室：我单位×××厂房建设项目，经××号文件批准，现已具备施工条件，特申请通过招标选择施工企业。附：《招标准备情况一览表》

申请单位：××集团总公司（公章）

负责人：×××（签章）

×年×月×日

即招标书，是招标人在招标申请得到批准后，通过国家指定的报刊、信息网络或其他媒介公开发布的招标文书。（二）招标公告1.标题

①由招标单位名称、招标事由和文种组成

②由招标单位名称和文种两部分组成

③只写文种名称如：《招标公告》、《XX建筑工程施工招标公告》、《XX市第三中学建设工程施工招标书》2.正文包括开头和主体两部分。（1）开头。应写明目的、依据及招标项目的名称。（2）主体。详细写明招标内容、要求及有关事项。3落款写明招标单位及法定代表人名称、具体年月日，并加盖印章。如果是委托招标，落款则要写明委托单位的名称和发布招标书的日期，并加盖印章。

例文一

××大学修建计算机大楼招标公告

经上级主管部门同意,我校将修建一栋教学大楼,由××市城市建设委员会批准,建筑工程实行公开招标,现将招标有关事项公告如下:

一、工程名称：××大学计算机大楼二、施工地点：××市××区××路×号三、建筑面积：××××㎡

四、设计及要求：见附件五、承包方式：实行全部包工包料六、投标条件：凡有投标意向的具备法人资格且有一、二级施工执照的企业，并有其主管部门和开户银行的认可，均可投标。七、招标要求：投标人请于2012年6月5日前来人或来函索取招标文书，收取成本费30元，逾期不予办理。投标人请将投标文书及上级主管部门的有关签证等，密封投寄或派员直接送我校基建处。收件至2012年7月5日截止。开标日期定于2012年×月×日，在××市公证处公证下启封开标，地点在我校第一会议室。招标单位地址：××市××路×号电报挂号：××××

电话：××××××××

联系人：×××××大学招标办公室

2012年5月5日

（三）投标邀请书1、标题。写明文种名称，如《投标邀请书》、《投标邀请函》。

2、称谓。抬头项格写邀请单位的名称。

3、正文。写明招标的目的、依据及招标的事项。如另有招标公告，则不需就招标事项进行详细说明，只需说明随函邮寄即可。4、将招标方式一项内容，由“公开招标”改为“邀请招标”。5、落款

投标邀请书

××××××（被邀请单位全称）：

××××××工程，是我省××××年重点计划安排的项目。经请示××××同意采取招标办法进行发包。你单位多年来从事××××工程建设，施工任务完成得很好。对此，我们表示赞赏。随函邮寄“××××××工程施工招标书”一份。如同意，望于××××年×月×日光临××招待所×楼××号房间，领取“投标文件”，并请按规定日期参加工程投标。

例文二

招标单位：××省××厅××处招标办地址：××省××市××路××号联系人：×××

电话：

××××

邮政编码：

××××××××

××省××厅××处招标办

××年×月×日

（四）资格预审通告《招标投标法》第十八条规定，招标人可以根据招标项目本身的要求，在招标公告或者投标邀请书中，要求潜在投标人提供有关资质证明文件和业绩情况，并对潜在投标人进行资格审查。

潜在投标人，是指获得招标人公布的招标项目信息后可能响应招标、参加投标竞争的投标人。资格预审，是指招标人要求投标人预先提供关于自身的资质文件、相关业绩证明、针对招标项目拟派遣相关人员资历文件等，以便招标人更好地了解投标人，从而可以更好地确定合格投标人的行为。资格预审的作用在于对潜在投资人进行优选。1.标题招标项目内容+文书种类如：《XX市第一中学教学楼建设工程施工资格预审通告》（四）资格预审通告2.编号由标志地域的代码+标志日期的代码组成。如：P189

3.正文

一般不用开头语，直接采用条款式写明通告事项。主要包括：

招标项目有关概况简介，项目招标条件、范围、资质要求等，资格预审方法，资格预审文件的获取与递交，信息发布与联系方式等。4.日期即资格预审通告发布的日期，列于文尾右下方。

（五）投标人资格审查表P195主要包括：投标人概况（包括单位名称、资质等级、经营范围、人才资源、机械设备等），近三年经营状况（包括资金、产值、利润、负债等），目前经营项目，人才、设备使用率等。（六）投标书投标书：也称标函，是投标人在充分领会招标文件、进行实地考察并经过咨询答疑后，按照招标公告或投标邀请书提出的条件和要求，向招标人提交的表态性竞标文书。是投标文件的附件之一。全部投标文件需要密封寄送或专送招标人。1.标题

一般就用《投标书》2.主送机关

指招标人，用规范的全称。如：XX招标中心

3.正文包括开头、主体、结尾三部分。开头：写明投标人参加了什么项目的竞标活动并投标。主体：是招标人在招标公告或投标邀请书中所提条件与要求的正面响应，一般采用条款式一一作答，并作出保证。结尾：写明投标人的规范全称、地址、联系方式等。4落款签章与日期。（七）中标通知书与未中标通知书

招标人最终确定某一个或某几个投标人中标，从而予以告知的文书，即中标通知书。对没有中标的投标人，则需要发出未中标通知书。

中标通知书发出后，招标人如果再行改变中标结果，投标人如果放弃中标项目，都必须承担相应的法律责任和经济责任。中标通知书具有法律约束力

其写法，分为文字式、表格式、文字和表格结合式。

P191中标通知书的写法文字式中标通知书1、标题可直接使用《中标通知书》或

中标工程内容+文书名如：《XX建设工程施工中标通知书》文字式中标通知书2、主送机关是指中标人单位名称，必要时再加法人代表名称。文字式中标通知书3、正文①说明投标人的中标项目；②说明中标项目的中标价；③提出与中标人签订合同的邀请。（如果是未中标通知书，除了说明招标项目情况外，还要写明中标者，以回避正面提及未中标者。）

文字式中标通知书4、落款署名和日期，并加盖印章。第八节招股说明书招股说明书二、什么是招股说明书？公众发行人披露公司信息发出认购要约是股份有限公司向社会公众介绍公司情况，说明公司股份发行相关事宜，以供公众购买公司股份（股票）时所参阅的专门性经济文书。形式一般来说，招股说明书应采用书面形式。拟订招股说明书由发起人拟订，经所有发起人认可同意后提交政府授权部门审批。

审批一般由政府授权部门进行。目前我国只允许深圳、上海两市股票上市，上述两市设立股份有限公司的招股说明书由体改办、人民银行分行审批。其他地区具备上市交易条件的公司，只能到深圳、上海的证券交易所上市，其招股说明书由国务院股票上市办公会议审批。

公告

招股说明书经政府授权部门批准后，要由发起人通过新闻媒介予以公告，使社会公众知晓。目前我国招股说明书的公告主要采取由报纸全文发布招股说明书的形式。5招股说明书的特点全面、真实、完整、准确的披露公司信息；2.向公众展示投资价值；3.向投资者揭示投资风险。信息的披露性作用的参考性实事求是地说明公司相关情况；2.不可进行带有指向性的诱导。招股说明书的作用6招股书直接影响公众投资判断，因此，招股书在上市申请文件中居于核心地位，也是证监会审核工作的核心，对其成败起着关键性作用。

相关规定（一）招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息。这些修改、补充的信息，须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构（例如：律师、注册会计师或资产评估人员）的认可，再报证监会审核后，发行人方可发行。

（二）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。（三）招股说明书中数字应采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位。

三、招股说明书的结构1．招股说明书封面；

2．招股说明书目录；

3．招股说明书正文；

4．招股说明书附录；

5．招股说明书备查文件。其中，4和5一般在正文的“附件”章节。

招股说明书格式

一般由发起人自行确定。

封面格式

招股说明书必须用A4纸规格，封面必须为浅色，除可以印有发行人的标志之外，不应当有其他图案。

招股说明书封面应载明下列事项：

1.发行人的名称及公司住所；

2.“招股说明书”字样【送交证监支审核的稿件，须标“送审稿”或“申报稿”显著字样】；其中，“申请稿”需要声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”3.保荐人的名称及公司住所；4.主承销商的名称及公司住所；5.发行人声明；6.重大事项提示。♨

“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”页首声明书脊

应标有“XX公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书”。扉页1.发行股票类型2.发行股数3.每股面值4.每股发行价格5.预计发行日期6.拟上市的证券交易所7.发行后总股本。发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和境外上市流通的股份数量。扉页8.本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺；9.保荐人、主承销商10.招股说明书签署日期。

目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应符合通行惯例。目录

第一节释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争与关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员第九节公司治理第十节财务会计信息与管理层分析第十一节募集资金运用第十二节未来发展与规划第十三节其他重要事项第十四节有关声明第十五节附件正文

对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义。释义在目录次页排印。

（一）释义1、“声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”；

2、其主要内容为正本招股说明书的内容简介。P199

（二）概览

包括发行人基本信息、本次发行基本情况、本次发行的有关当事人【包括保荐机构（主承销商）、发行人律师、会计师事务所、股票登记机构、主承销商收款银行】、发行人与相关当事人之间的关系、预计发行上市时间表等。（三）本次发行概况

发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“重大事项提示”。（四）风险因素风险因素披露原则发行人产品或服务市场的风险情况；发行人经营的风险情况；发行人产品或服务技术的风险情况；发行人投资项目的风险情况；法律、法规、政策变化导致发行人的风险情况；可能严重影响公司持续经营的其他因素。风险因素披露内容（四）风险因素

包括发行人的公司背景、现状与前景的介绍，其设立以来的重大资产重组情况。（五）发行人基本情况

发行人业务是招股说明书的重点章节，披露发行人业务所处行业的国内外基本情况；影响本行业发展的有利和不利因素；自身的竞争优势及劣势和同行业竞争的情况。介绍发行人主营业务的具体情况，包括业务的流程、研究开发情况、供应和销售情况，固定资产和无形资产的情况、出口和境外经营的情况、与他人合作的情况、主要产品和服务的质量控制情况以及主要客户及供应商的情况等。（六）业务和技术发行人的业务发行人的技术关系到发行人的行业前景和发展潜力，是反映发行人质量特别是未来成长性的重要内容。招股说明书着重披露了发行人核心技术的来源和方式，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性，主导产品或业务的技术状况，拟投资项目的技术水平，产品生产技术所处的具体阶段，说明技术的产业化和市场化状况，进行技术和产品研究和开发的情况，发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力等。发行人的技术（六）业务和技术同业竞争：上市公司所从事的业务与关联方所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。关联交易：上市公司与关联人之间的交易（七）同业竞争与关联交易即公司的合作与竞争状态关联方控股股东、实际控制人、其它持股5%以上的股东控股股东和实际控制人控制的其它企业控股企业和参股企业关联自然人关联自然人控制、共同控制或施加影响的其他企业

包括相关人员简介、持股情况、对外投资情况、薪酬情况、兼职情况、相互之间的亲属关系、有关协议或承诺情况、任职资格、变动情况等。（八）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员包括公司运行现状的介绍，历史违法违规行为的披露。（九）公司治理

包括经审批的财务报表及其相关说明介绍。

【PS：这一章节是招股说明书的最重要章节，由篇幅大小也能看出这一点。因为相关的财务报表是发行人现状的写照，从它的财务报表中可以判断出是否有竞争力，投资人也才可以判断出是否该选择投资其发行的股票。】（十）财务会计信息与管理层分析etousethesePowerPointtemplates,NewContentdesign,10yearsexperience1.财务报表2.税项3.资产评估情况4.历次验资情况5.财务状况分析（资产、偿债、负债、营运能力）6.盈利能力分析7.现金流量分析8.非经常性损益9.股利分配10.财务状况与盈利状况分析包括募集资金运用概述及有关情况的说明。

【PS：这一章节也是招股说明书相当重要的章节，通过募集资金运用概述可以让投资者知道自己所投的资金的去向。】（十一）募集资金运用

发行当年和未来三年的发展规划与目标。在提升核心竞争力等方面拟采取的措施。（十二）未来发展与规划在创业板上市的公司重点考察的内容。（十三）其他重要事项（十四）有关声明（十五）附件

声明

声明：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。并签名盖章。主板和创业板上市公司招股说明书的内容区别7

章节封面、书脊、扉页 重大事项提示 目录 第一节 第二节 第三节 第四节

主板滚存利润分配方案、主要股东禁售期承诺、重大风险因素各章节页码释义概览本次发行概况风险因素创业板

相同 相同 相同 相同 相同 相同8

章节第五节第六节第七节

主板发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易创业板

相同 相同 相同第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员与其他核心人员

第九节 第十节第十一节第十二节公司治理财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标相同财务会计信息与管理层分析募集资金运用未来发展与规划董事、监事、高级管理人员主板和创业板上市公司招股说明书的内容区别9

创业板其他重要事项 有关声明 附件

章节第十三节第十四节第十五节第十六节第十七节

主板募集资金运用股利分配政策其他重要事项董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明备查文件主板和创业板上市公司招股说明书的内容区别分析示意：招股说明书目录１重大事项提示....................................................3目录...........................................................5释义..........................................................10第一节概览...................................................12一、发行人简介.................................................12二、发行人控股股东及实际控制人简介.............................13三、发行人主要财务数据.........................................13四、本次发行情况...............................................14五、募集资金的用途.............................................14第二节本次发行概况............................................16一、本次发行的基本情况.........................................16二、本次发行的当事人及有关机构.................................17三、预计发行上市时间表.........................................19第三节风险因素................................................20一、政策风险...................................................20二、中小学教材招投标改革的风险.................................21三、国家税收政策变化的风险.....................................23四、技术创新的风险.............................................25五、知识产权保护的风险.........................................25六、选题风险...................................................26七、市场竞争秩序的风险.........................................26八、人才管理风险...............................................27九、退货及库存增加的风险.......................................27十、回款周期较长的风险.........................................28十一、经销商管理的风险.........................................28十二、净资产收益率下降的风险...................................29十三、应收账款余额较大引致的风险...............................29十四、加入WTO后国际竞争的风险..................................29十五、募投项目的管理风险和市场风险.............................30十六、公司股权结构相对集中及大股东控制风险.....................30行业关键影响因素运营关键影响因素分析示意：招股说明书目录２第四节发行人基本情况..........................................32一、发行人基本资料.............................................32二、发行人历史沿革.............................................32三、发行人设立时的改制重组.....................................33四、股本结构形成及变化过程.....................................37五、发行人历次收购重组情况.....................................38六、发行人的独立运营情况.......................................40七、发行人历次股本变化的验资情况...............................41八、发行人的股东结构和组织结构.................................41九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况.......................58十、股本.......................................................60十一、员工及其社会保障情况.....................................61十二、发行人主要股东作出的重要承诺及履行情况...................63第五节业务和技术..............................................64一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.........................64二、发行人所处行业的基本情况...................................69三、发行人在行业中的竞争地位...................................91四、发行人主营业务的具体情况...................................97五、发行人的主要固定资产及无形资产............................116六、发行人的主要技术与创新机制................................123七、主要产品和服务的质量控制..................................125第六节同业竞争与关联交易.....................................127一、关于同业竞争..............................................127二、关于关联方、关联方关系....................................132三、关联交易..................................................134四、关联交易定价依据及对财务状况和经营成果的影响..............141五、本次募集资金运用涉及的关联交易............................142六、规范关联交易措施和制度安排................................142七、独立董事意见..............................................144股权结构组织结构分析示意：招股说明书目录３第四节发行人基本情况..........................................32一、发行人基本资料.............................................32二、发行人历史沿革.............................................32三、发行人设立时的改制重组.....................................33四、股本结构形成及变化过程.....................................37五、发行人历次收购重组情况.....................................38六、发行人的独立运营情况.......................................40七、发行人历次股本变化的验资情况...............................41八、发行人的股东结构和组织结构.................................41九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况.......................58十、股本.......................................................60十一、员工及其社会保障情况.....................................61十二、发行人主要股东作出的重要承诺及履行情况...................63第五节业务和技术..............................................64一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.........................64二、发行人所处行业的基本情况...................................69三、发行人在行业中的竞争地位...................................91四、发行人主营业务的具体情况...................................97五、发行人的主要固定资产及无形资产............................116六、发行人的主要技术与创新机制................................123七、主要产品和服务的质量控制..................................125第六节同业竞争与关联交易.....................................127一、关于同业竞争..............................................127二、关于关联方、关联方关系....................................132三、关联交易..................................................134四、关联交易定价依据及对财务状况和经营成果的影响..............141五、本次募集资金运用涉及的关联交易............................142六、规范关联交易措施和制度安排................................142七、独立董事意见..............................................144行业分析（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法规（二）国际图书市场状况（三）国内图书市场状况行业研究重点在于得出有价值有境界的观点，关键成功要素、行业发展趋势等分析示意：招股说明书目录４第四节发行人基本情况..........................................32一、发行人基本资料.............................................32二、发行人历史沿革.............................................32三、发行人设立时的改制重组.....................................33四、股本结构形成及变化过程.....................................37五、发行人历次收购重组情况.....................................38六、发行人的独立运营情况.......................................40七、发行人历次股本变化的验资情况...............................41八、发行人的股东结构和组织结构.................................41九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况.......................58十、股本.......................................................60十一、员工及其社会保障情况.....................................61十二、发行人主要股东作出的重要承诺及履行情况...................63第五节业务和技术..............................................64一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.........................64二、发行人所处行业的基本情况...................................69三、发行人在行业中的竞争地位...................................91四、发行人主营业务的具体情况...................................97五、发行人的主要固定资产及无形资产............................116六、发行人的主要技术与创新机制................................123七、主要产品和服务的质量控制..................................125第六节同业竞争与关联交易.....................................127一、关于同业竞争..............................................127二、关于关联方、关联方关系....................................132三、关联交易..................................................134四、关联交易定价依据及对财务状况和经营成果的影响..............141五、本次募集资金运用涉及的关联交易............................142六、规范关联交易措施和制度安排................................142七、独立董事意见..............................................144行业竞争分析（一）公司产品的市场占有率及变化情况（二）主要竞争对手（三）竞争优势分析示意：招股说明书目录５第四节发行人基本情况..........................................32一、发行人基本资料.............................................32二、发行人历史沿革.............................................32三、发行人设立时的改制重组.....................................33四、股本结构形成及变化过程.....................................37五、发行人历次收购重组情况.....................................38六、发行人的独立运营情况.......................................40七、发行人历次股本变化的验资情况...............................41八、发行人的股东结构和组织结构.................................41九、公司发起人、主要股东及实际控制人情况.......................58十、股本.......................................................60十一、员工及其社会保障情况.....................................61十二、发行人主要股东作出的重要承诺及履行情况...................63第五节业务和技术..............................................64一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.........................64二、发行人所处行业的基本情况...................................69三、发行人在行业中的竞争地位...................................91四、发行人主营业务的具体情况...................................97五、发行人的主要固定资产及无形资产............................116六、发行人的主要技术与创新机制................................123七、主要产品和服务的质量控制..................................125第六节同业竞争与关联交易.....................................127一、关于同业竞争..............................................127二、关于关联方、关联方关系....................................132三、关联交易..................................................134四、关联交易定价依据及对财务状况和经营成果的影响..............141五、本次募集资金运用涉及的关联交易............................142六、规范关联交易措施和制度安排................................142七、独立董事意见..............................................144业务流程（一）主要产品（服务）的用途（二）主要产品（服务）的流程（三）主要经营模式（四）主要产品的生产与销售情况（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况（六）发行人的安全与环保情况了解企业运营，建立话语系统分析示意：招股说明书目录６第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................145一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历................145二、董事会及监事会人员提名及选聘情况..........................152三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况..................................153四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..153五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司关联企业股份情况...............................153六、董事、监事、高级管理人员薪酬情况..........................154七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及为约束并稳定上述人员采取的措施................154八、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况..........155九、董事、监事及高级管理人员的亲属关系........................155十、董事、监事及高级管理人员的任职资格........................155十一、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因............156第八节公司治理结构...........................................157一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况................157二、规范运作情况..............................................159三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见.......