证券发行上市保荐业务管理办法

证券发行上市保荐业务管理办法《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2023年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，现予公布，自2023年12月1日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：尚福林

二○○八年十月十七日

证券发行上市保荐业务管理办法

第一章总则

第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

（一）首次公开发行股票并上市；

（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。

保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。矩

第颂五条保荐堆代表人应当傲遵守职业道乔德准则，珍杜视和维护保续荐代表人职乓业声誉，保袄持应有的职悔业谨慎，保申持和提高专窑业胜任能力道。蹄

保芽荐代表人应伍当维护发行吴人的合法利写益，对从事冠保荐业务过衰程中获知的涂发行人信息稻保密。保荐砌代表人应当载恪守独立履简行职责的原征则，不因迎童合发行人或绢者满足发行马人的不当要秀求而丧失客岸观、公正的肤立场，不得雾唆使、协助乌或者参与发顽行人及证券顾服务机构实咽施非法的或梅者具有欺诈吵性的行为。抗

保资荐代表人及脆其配偶不得款以任何名义吧或者方式持奇有发行人的坦股份。趣

第蹦六条同次友发行的证券摇，其发行保萄荐和上市保窄荐应当由同照一保荐机构葡承担。保荐第机构依法对燃发行人申请予文件、证券贷发行募集文临件进行核查筐，向中国证仅监会、证券末交易所出具卸保荐意见。序保荐机构应冈当保证所出幕具的文件真退实、准确、宰完整。爱

证致券发行规模而达到一定数美量的，可以减采用联合保原荐，但参与垂联合保荐的拥保荐机构不茫得超过2家师。凑

证原券发行的主配承销商可以尝由该保荐机问构担任，也派可以由其他厅具有保荐机羡构资格的证似券公司与该柄保荐机构共往同担任。陡

第美七条发行捷人及其董事雾、监事、高鄙级管理人员验，为证券发迹行上市制作英、出具有关煎文件的律师摘事务所、会圈计师事务所河、资产评估泪机构等证券符服务机构及苍其签字人员乘，应当依照裁法律、行政石法规和中国栗证监会的规点定，配合保觉荐机构及其兵保荐代表人旷履行保荐职匆责，并承担淘相应的责任脊。茅

保老荐机构及其却保荐代表人啄履行保荐职律责，不能减扯轻或者免除闸发行人及其垮董事、监事念、高级管理脉人员、证券芝服务机构及缎其签字人员聪的责任。苍

第趁八条中国携证监会依法闻对保荐机构扁及其保荐代计表人进行监许督管理。哲

中邻国证券业协番会对保荐机倡构及其保荐隶代表人进行某自律管理。跳

第琴二章保荐火机构和保荐布代表人的资每格管理威

第倡九条证券础公司申请保啦荐机构资格您，应当具备怪下列条件：骨

（聋一）注册资粱本不低于人侵民币1亿元痛，净资本不朵低于人民币肥5000万耗元；慕

（之二）具有完非善的公司治有理和内部控砖制制度，风毕险控制指标骆符合相关规雅定；稍

（尊三）保荐业粗务部门具有件健全的业务幸规程、内部问风险评估和鹅控制系统，连内部机构设妙置合理，具芦备相应的研迷究能力、销闪售能力等后识台支持；柜

（愿四）具有良疫好的保荐业趟务团队且专闸业结构合理顿，从业人员殃不少于35嘱人，其中最只近3年从事春保荐相关业鸭务的人员不爱少于20人卷；怕

（弊五）符合保乘荐代表人资矛格条件的从么业人员不少虾于4人；兔

（未六）最近3唉年内未因重刷大违法违规俗行为受到行禁政处罚；赢

（耻七）中国证势监会规定的伟其他条件。举

第辣十条证券服公司申请保通荐机构资格零，应当向中份国证监会提雨交下列材料皇：忽

（氏一）申请报厅告；懂

（纳二）股东（口大）会和董乔事会关于申数请保荐机构坦资格的决议诱；笨

（巧三）公司设喊立批准文件骑；潜

（幸四）营业执来照复印件；鼻

（父五）公司治染理和公司内元部控制制度膨及执行情况纷的说明；易

（啊六）董事、漠监事、高级贿管理人员和像主要股东情桨况的说明；桥

（挽七）内部风旧险评估和控仗制系统及执家行情况的说乌明；蝇

（辜八）保荐业骆务尽职调查江制度、辅导叮制度、内部引核查制度、挪持续督导制首度、持续培产训制度和保环荐工作底稿天制度的建立睛情况；铜

（悦九）经具有屠证券期货相扣关业务资格糕的会计师事丈务所审计的嘉最近1年度泥净资本计算凯表、风险资滥本准备计算渡表和风险控兰制指标监管惠报表；偶

（屑十）保荐业纯务部门机构兵设置、分工烦及人员配置眉情况的说明躁；臣

（浴十一）研究陈、销售等后牧台支持部门再的情况说明缸；加

（堆十二）保荐礼业务负责人厉、内核负责粒人、保荐业僻务部门负责贵人和内核小逝组成员名单带及其简历；继

（识十三）证券岂公司指定联施络人的说明皇；泡

（煎十四）证券剃公司对申请背文件真实性流、准确性、彻完整性承担惧责任的承诺唤函，并应由捏全体董事签舟字；驼

（劝十五）中国遥证监会要求蛾的其他材料腊。镇

第李十一条个呀人申请保荐洒代表人资格康，应当具备流下列条件：授

（所一）具备3卫年以上保荐前相关业务经柜历；除

（翻二）最近么3年内在本让办法第二条共规定的境内丹证券发行项辞目中担任过友项目协办人眉；验

（愿三）参加中窄国证监会认蠢可的保荐代毛表人胜任能值力考试且成前绩合格有效歌；臂

（搭四）诚实守查信，品行良员好，无不良今诚信记录，问最近3年未楚受到中国证至监会的行政扔处罚；反

（尊五）未负有偿数额较大到书期未清偿的福债务；汇

（晋六）中国证和监会规定的样其他条件。朽

第奖十二条个胖人申请保荐煎代表人资格感，应当通过符所任职的保忘荐机构向中粥国证监会提料交下列材料封：足

（香一）申请报母告；度

（跳二）个人简柱历、身份证涌明文件和学长历学位证书捎；蔬

（戏三）证券业夺从业人员资判格考试、保陕荐代表人胜落任能力考试须成绩合格的鬼证明；愚

（假四）证券业卵执业证书；浓

（汪五）从事保躁荐相关业务弦的详细情况棕说明，以及港最近3年内删担任本办法志第二条规定意的境内证券栋发行项目协邮办人的工作赛情况说明；格

（旨六）保荐机理构出具的推矩荐函，其中悄应当说明申顺请人遵纪守烦法、业务水其平、组织能麻力等情况；臭

（蔑七）保荐机饺构对申请文同件真实性、骆准确性、完抗整性承担责悔任的承诺函紧，并应由其旦董事长或者肆总经理签字患；输

（汤八）中国证部监会要求的厨其他材料。柿

第窃十三条证病券公司和个高人应当保证句申请文件真凶实、准确、遵完整。申请贡期间，申请亲文件内容发茧生重大变化陶的，应当自猴变化之日起塔2个工作日斩内向中国证些监会提交更水新资料。摘

第尘十四条中努国证监会依威法受理、审董查申请文件师。对保荐机仙构资格的申悼请，自受理请之日起45申个工作日内碧做出核准或疼者不予核准肝的书面决定文；对保荐代艳表人资格的诉申请，自受质理之日起2夜0个工作日苏内做出核准没或者不予核诵准的书面决轿定。扮

第除十五条证垮券公司取得宫保荐机构资中格后，应当娇持续符合本甜办法第九条椒规定的条件斗。保荐机构悄因重大违法映违规行为受踏到行政处罚果的，中国证还监会撤销其太保荐机构资枯格；不再具薯备第九条规胞定其他条件算的，中国证扩监会可责令秤其限期整改脏，逾期仍然槐不符合要求茂的，中国证估监会撤销其摧保荐机构资顷格。腹

第符十六条个路人取得保荐辉代表人资格奸后，应当持典续符合本办别法第十一条幅第（四）项陆、第（五）州项和第（六庸）项规定的狡条件。保荐席代表人被吊舱销、注销证漫券业执业证臣书，或者受厕到中国证监貌会行政处罚飘的，中国证袖监会撤销其蚀保荐代表人末资格；不再薄符合其他条依件的，中国好证监会责令掩其限期整改抹，逾期仍然丽不符合要求冲的，中国证摊监会撤销其题保荐代表人踢资格。隐

个社人通过中国针证监会认可买的保荐代表旨人胜任能力利考试或者取俭得保荐代表泊人资格后，咱应当定期参嘱加中国证券擦业协会或者侄中国证监会姥认可的其他堤机构组织的抗保荐代表人啦年度业务培模训。保荐代筒表人未按要唤求参加保荐谨代表人年度技业务培训的棚，中国证监曾会撤销其保服荐代表人资当格；通过保泥荐代表人胜戴任能力考试膨而未取得保手荐代表人资欧格的个人，轨未按要求参康加保荐代表英人年度业务甘培训的，其众保荐代表人浪胜任能力考治试成绩不再纷有效。她

第弹十七条中哄国证监会依忧法对保荐机贴构、保荐代红表人进行注践册登记管理迎。怕

第迷十八条保槐荐机构的注悔册登记事项解包括：饼

（闸一）保荐机贯构名称、成野立时间、注享册资本、注北册地址、主奴要办公地址颠和法定代表获人；榆

（衣二）保荐机悼构的主要股蝴东情况；页

（赛三）保荐机辰构的董事、够监事和高级蚁管理人员情胳况；择

（育四）保荐机写构的保荐业熄务负责人、支内核负责人济情况；宴

（捞五）保荐机砌构的保荐业极务部门负责途人情况；尖

（迷六）保荐机蛮构的保荐业去务部门机构细设置、分工扣及人员配置移情况；蒸

（说七）保荐机短构的执业情句况；荣

（割八）中国证婶监会要求的典其他事项。是

第况十九条保裙荐代表人的降注册登记事妖项包括：畜

（股一）保荐代翼表人的姓名够、性别、出做生日期、身流份证号码；盼

（提二）保荐代渗表人的联系铲、通讯碍地址；脆

（助三）保荐代塌表人的任职焰机构、职务燕；校

（橡四）保荐代幅表人的学习量和工作经历情；陪

（根五）保荐代厌表人的执业至情况；趣

（余六）中国证冰监会要求的课其他事项。仁

第转二十条保艰荐机构、保宵荐代表人注闯册登记事项堵发生变化的城，保荐机构饰应当自变化嚼之日起5个上工作日内向句中国证监会汗书面报告，鱼由中国证监如会予以变更天登记。校

第蚀二十一条毁保荐代表人拌从原保荐机什构离职，调胶入其他保荐勇机构的，应鲁通过新任职致机构向中国殿证监会申请迷变更登记，遥并提交下列轧材料：轻

（您一）变更登规记申请报告贞；彩

（塔二）证券业晒执业证书；两

（呀三）保荐代絮表人出具的鹿其在原保荐棚机构保荐业号务交接情况栽的说明；宋

（倡四）新任职发机构出具的驱接收函；栽

（耐五）新任职扣机构对申请谊文件真实性龟、准确性、至完整性承担棍责任的承诺狱函，并应由仔其董事长或敞者总经理签迁字；牲

（运六）中国证蓬监会要求的非其他材料。汉

第镰二十二条尝保荐机构应臭当于每年4案月份向中国劝证监会报送笼年度执业报稻告。年度执圾业报告应当呜包括以下内波容：奖

（员一）保荐机逗构、保荐代叔表人年度执丑业情况的说雅明；浇

（胳二）保荐机种构对保荐代偏表人尽职调猛查工作日志中检查情况的该说明；露

（伯三）保荐机瓶构对保荐代膜表人的年度导考核、评定恭情况；鞠

（渴四）保荐机国构、保荐代叛表人其他重舞大事项的说减明；非

（理五）保荐机庭构对年度执俯业报告真实伞性、准确性适、完整性承芦担责任的承誉诺函，并应舌由其法定代关表人签字；贡

（洞六）中国证抽监会要求的找其他事项。猾

第膊三章保荐文职责金

第础二十三条倍保荐机构应遭当尽职推荐喜发行人证券思发行上市。将

发虚行人证券上彻市后，保荐交机构应当持伯续督导发行尝人履行规范呢运作、信守飞承诺、信息在披露等义务疤。核

第凶二十四条饥保荐机构推帽荐发行人证播券发行上市介，应当遵循奶诚实守信、铅勤勉尽责的懒原则，按照芦中国证监会摸对保荐机构民尽职调查工鄙作的要求，陡对发行人进还行全面调查链，充分了解哀发行人的经岸营状况及其未面临的风险恩和问题。是

第还二十五条晒保荐机构在对推荐发行人孝首次公开发且行股票并上查市前，应当养对发行人进规行辅导，对群发行人的董差事、监事和浓高级管理人则员、持有5率%以上股份勉的股东和实介际控制人（孝或者其法定坚代表人）进叉行系统的法治规知识、证萝券市场知识岂培训，使其膊全面掌握发黑行上市、规独范运作等方兄面的有关法俘律法规和规估则，知悉信吗息披露和履智行承诺等方哑面的责任和句义务，树立乳进入证券市搂场的诚信意逐识、自律意凯识和法制意榴识。尝

第吐二十六条虎保荐机构辅填导工作完成盒后，应由发兽行人所在地斑的中国证监累会派出机构在进行辅导验逗收。粥倦

第二十塌七条保荐摆机构应当与鉴发行人签订知保荐协议，链明确双方的申权利和义务鱼，按照行业秃规范协商确痰定履行保荐问职责的相关铸费用。约

保享荐协议签订感后，保荐机建构应在5个蛛工作日内报徐发行人所在适地的中国证捞监会派出机捉构备案。巾

第肿二十八条浸保荐机构应拖当确信发行胃人符合法律畏、行政法规驳和中国证监冷会的有关规兰定，方可推球荐其证券发萌行上市。脱

保惜荐机构决定怖推荐发行人嚷证券发行上扒市的，可以妥根据发行人居的委托，组衔织编制申请偿文件并出具打推荐文件。昼

第遥二十九条取对发行人申揪请文件、证司券发行募集先文件中有证走券服务机构适及其签字人眠员出具专业北意见的内容库，保荐机构馒应当结合尽文职调查过程务中获得的信听息对其进行异审慎核查，灰对发行人提汽供的资料和毅披露的内容倚进行独立判贪断。努

保贵荐机构所作拳的判断与证荒券服务机构届的专业意见麻存在重大差国异的，应当古对有关事项屡进行调查、搏复核，并可辜聘请其他证称券服务机构鸦提供专业服阶务。胆

第押三十条对淹发行人申请次文件、证券肯发行募集文闲件中无证券剑服务机构及肾其签字人员回专业意见支汗持的内容，庄保荐机构应蓝当获得充分史的尽职调查花证据，在对踩各种证据进边行综合分析形的基础上对苏发行人提供动的资料和披辫露的内容进象行独立判断标，并有充分唤理由确信所坑作的判断与芹发行人申请冷文件、证券负发行募集文翻件的内容不夸存在实质性予差异。献

第秘三十一条痕保荐机构推悲荐发行人发签行证券，应夕当向中国证轿监会提交发其行保荐书、容保荐代表人欠专项授权书桌以及中国证矛监会要求的飞其他与保荐朱业务有关的汗文件。发行老保荐书应当练包括下列内装容：植

（墙一）逐项说寺明本次发行层是否符合《逼公司法》、乖《证券法》孙规定的发行欺条件和程序盯；躁

（柔二）逐项说溜明本次发行撤是否符合中闷国证监会的界有关规定，乏并载明得出膜每项结论的腥查证过程及钟事实依据；寒

（句三）发行人斗存在的主要介风险；嫂

（异四）对发行少人发展前景胳的评价；退

（梨五）保荐机轻构内部审核邪程序简介及础内核意见；纷

（窃六）保荐机鬼构与发行人拔的关联关系盗；释

（旅七）相关承柏诺事项；脂

（豆八）中国证吴监会要求的击其他事项。炼

第茧三十二条唇保荐机构推林荐发行人证素券上市，应旗当向证券交吓易所提交上锅市保荐书以载及证券交易竟所要求的其极他与保荐业戴务有关的文玉件，并报中纵国证监会备魂案。上市保笔荐书应当包寺括下列内容啦：括

（座一）逐项说粗明本次证券赠上市是否符猜合《公司法设》、《证券刺法》及证券搂交易所规定青的上市条件搜；坛

（蓄二）对发行稀人证券上市凝后持续督导名工作的具体聚安排；序

（耀三）保荐机获构与发行人摔的关联关系蝇；咽

（哈四）相关承东诺事项；渐

（铁五）中国证畅监会或者证独券交易所要后求的其他事税项。败

第摇三十三条弊在发行保荐尝书和上市保洲荐书中，保佳荐机构应当六就下列事项巩做出承诺：唇

（绝一）有充分坦理由确信发宣行人符合法降律法规及中赶国证监会有跳关证券发行简上市的相关管规定；焰

（检二）有充分困理由确信发药行人申请文个件和信息披详露资料不存部在虚假记载鸽、误导性陈灿述或者重大瓣遗漏；赌

（蒙三）有充分抽理由确信发腿行人及其董在事在申请文倒件和信息披抢露资料中表太达意见的依炸据充分合理穷；烛

（崖四）有充分寺理由确信申梢请文件和信瞧息披露资料垒与证券服务味机构发表的演意见不存在画实质性差异挺；期

（沈五）保证所蔑指定的保荐斤代表人及本雀保荐机构的立相关人员已锯勤勉尽责，左对发行人申将请文件和信捡息披露资料听进行了尽职价调查、审慎谱核查；柏

（抗六）保证保活荐书、与履型行保荐职责兵有关的其他祥文件不存在滤虚假记载、湾误导性陈述统或者重大遗丘漏；今

（浑七）保证对枝发行人提供环的专业服务绍和出具的专央业意见符合刮法律、行政态法规、中国浮证监会的规吃定和行业规婚范；神

（堂八）自愿接茧受中国证监应会依照本办协法采取的监遥管措施；堡

（值九）中国证雄监会规定的员其他事项。楚

第犬三十四条叹保荐机构提盘交发行保荐紫书后，应当缘配合中国证艳监会的审核丢，并承担下催列工作：蒙

（姐一）组织发看行人及证券常服务机构对停中国证监会孕的意见进行删答复；防

（猪二）按照中惨国证监会的获要求对涉及猜本次证券发妥行上市的特女定事项进行饶尽职调查或脚者核查；翻

（睛三）指定保资荐代表人与唤中国证监会淹职能部门进兴行专业沟通崭，保荐代表艘人在发行审挥核委员会会怒议上接受委驶员质询；咏

（恐四）中国证重监会规定的仙其他工作。幻

第疼三十五条会保荐机构应咐当针对发行酒人的具体情湾况，确定证单券发行上市努后持续督导禾的内容，督软导发行人履裁行有关上市庸公司规范运街作、信守承遍诺和信息披元露等义务，殖审阅信息披姐露文件及向兆中国证监会馒、证券交易身所提交的其盼他文件，并汽承担下列工轰作：熄

（杜一）督导发喜行人有效执贯行并完善防倒止控股股东书、实际控制母人、其他关侍联方违规占兄用发行人资岂源的制度；执

（弦二）督导发搭行人有效执大行并完善防匹止其董事、践监事、高级钢管理人员利议用职务之便赵损害发行人弊利益的内控浸制度；抓

（裤三）督导发我行人有效执唇行并完善保泰障关联交易除公允性和合钉规性的制度燕，并对关联荡交易发表意腾见；购

（乌四）持续关结注发行人募齐集资金的专拍户存储、投块资项目的实略施等承诺事访项；姐

（台五）持续关跌注发行人为哥他人提供担丙保等事项，逗并发表意见伞；郑

（昆六）中国证健监会、证券见交易所规定慕及保荐协议阶约定的其他粉工作。顿

第疾三十六条雕首次公开发还行股票并上纯市的，持续厨督导的期间扮为证券上市拒当年剩余时砖间及其后2偿个完整会计服年度；上市弯公司发行新谣股、可转换火公司债券的狭，持续督导槐的期间为证闸券上市当年脑剩余时间及但其后1个完漏整会计年度址。摆

持浮续督导的期阿间自证券上乌市之日起计渡算。秋

第紫三十七条献持续督导期坑届满，如有扮尚未完结的能保荐工作，知保荐机构应殿当继续完成馋。架

保渐荐机构在履矛行保荐职责搬期间未勤勉忙尽责的，其优责任不因持说续督导期届劝满而免除或判者终止。海

第旦四章保荐奸业务规程悠剥

第三蒜十八条保会荐机构应当诊建立健全保合荐工作的内接部控制体系啊，切实保证午保荐业务负祖责人、内核赞负责人、保影荐业务部门像负责人、保征荐代表人、链项目协办人敏及其他保荐旁业务相关人景员勤勉尽责贿，严格控制泥风险，提高姐保荐业务整坝体质量。踏

第虹三十九条牺保荐机构应她当建立健全捡证券发行上头市的尽职调复查制度、辅仪导制度、对蚁发行上市申森请文件的内暂部核查制度目、对发行人绪证券上市后彩的持续督导瘦制度。盐

第它四十条保夜荐机构应当圣建立健全对瞧保荐代表人早及其他保荐壶业务相关人询员的持续培世训制度。壁

第坊四十一条屯保荐机构应何当建立健全换工作底稿制线度，为每一吼项目建立独回立的保荐工秧作底稿。耳

保降荐代表人必奋须为其具体郑负责的每一魂项目建立尽饲职调查工作沃日志，作为招保荐工作底辣稿的一部分填存档备查；袋保荐机构应屡当定期对尽教职调查工作科日志进行检贷查。倡

保恒荐工作底稿哭应当真实、掀准确、完整铲地反映整个辱保荐工作的路全过程，保冬存期不少于猪10年。召

第抓四十二条尚保荐机构的右保荐业务负两责人、内核饼负责人负责仓监督、执行洁保荐业务各效项制度并承残担相应的责宅任。找

第吼四十三条浪保荐机构及未其控股股东影、实际控制廉人、重要关即联方持有发胖行人的股份政合计超过7命%，或者发贵行人持有、雪控制保荐机场构的股份超盒过7%的，妥保荐机构在爷推荐发行人告证券发行上工市时，应联童合1家无关害联保荐机构运共同履行保盒荐职责，且虚该无关联保扭荐机构为第狂一保荐机构避。追

第感四十四条争刊登证券发暗行募集文件查前终止保荐尘协议的，保纽荐机构和发亚行人应当自公终止之日起葡5个工作日乓内分别向中援国证监会报床告，说明原炕因。户

第舍四十五条锁刊登证券发狡行募集文件荐以后直至持匪续督导工作弄结束，保荐太机构和发行抛人不得终止遭保荐协议，谦但存在合理脑理由的情形摆除外。发行手人因再次申顷请发行证券浅另行聘请保蔑荐机构、保阶荐机构被中马国证监会撤贩销保荐机构洋资格的，应揉当终止保荐云协议。上

终换止保荐协议巡的，保荐机蚊构和发行人助应当自终止壁之日起5个沸工作日内向至中国证监会托、证券交易畏所报告，说属明原因。孕

第乎四十六条违持续督导期欢间，保荐机吊构被撤销保忌荐机构资格痕的，发行人馒应当在1个魔月内另行聘词请保荐机构火，未在规定席期限内另行聋聘请的，中询国证监会可刑以为其指定饭保荐机构。萝

第悠四十七条部另行聘请的梳保荐机构应具当完成原保悉荐机构未完忍成的持续督吹导工作。包

因部原保荐机构愧被撤销保荐忆机构资格而烘另行聘请保帮荐机构的，头另行聘请保录荐机构持续律督导的时间尺不得少于1慈个完整的会微计年度。咽

另评行聘请的保蹦荐机构应当碌自保荐协议拢签订之日起裹开展保荐工酸作并承担相择应的责任。宪原保荐机构顶在履行保荐荐职责期间未锋勤勉尽责的批，其责任不府因保荐机构敲的更换而免盆除或者终止钳。添

第胆四十八条翻保荐机构应素当指定2名凯保荐代表人仔具体负责1浴家发行人的词保荐工作，装出具由法定挽代表人签字敞的专项授权壤书，并确保望保荐机构有剩关部门和人够员有效分工闹协作。保荐狼机构可以指纲定1名项目坊协办人。出

第娃四十九条江证券发行后场，保荐机构膨不得更换保骄荐代表人，吗但因保荐代府表人离职或设者被撤销保傻荐代表人资至格的，应当抬更换保荐代侨表人。鸣

保抱荐机构更换购保荐代表人姻的，应当通两知发行人，催并在5个工扎作日内向中躬国证监会、杠证券交易所详报告，说明育原因。原保设荐代表人在桶具体负责保蛾荐工作期间聋未勤勉尽责及的，其责任炼不因保荐代湿表人的更换全而免除或者此终止。渡

第体五十条保钞荐机构法定伟代表人、保移荐业务负责无人、内核负贼责人、保荐输代表人和项绩目协办人应听当在发行保莫荐书上签字大，保荐机构持法定代表人肃、保荐代表甲人应同时在肉证券发行募酸集文件上签听字。禁

第设五十一条楚保荐机构应绩将履行保荐届职责时发表抱的意见及时伶告知发行人供，同时在保载荐工作底稿涨中保存，并您可依照本办貌法规定公开闭发表声明、今向中国证监脂会或者证券证交易所报告姻。扭

第商五十二条买持续督导工馅作结束后，巨保荐机构应剩当在发行人偶公告年度报衡告之日起的闸10个工作碌日内向中国缝证监会、证戒券交易所报筒送保荐总结炮报告书。保织荐机构法定挖代表人和保君荐代表人应梢当在保荐总埋结报告书上礼签字。保荐寄总结报告书弓应当包括下抖列内容：逢

（零一）发行人替的基本情况鸣；枪

（舞二）保荐工担作概述；是

（辣三）履行保摸荐职责期间普发生的重大淹事项及处理永情况；党

（茂四）对发行党人配合保荐懒工作情况的脱说明及评价叙；蓄

（待五）对证券宴服务机构参挥与证券发行群上市相关工盲作情况的说惭明及评价；焰

（蔬六）中国证晨监会要求的垄其他事项。翼

第盼五十三条魄保荐代表人腐及其他保荐订业务相关人往员属于内幕术信息的知情询人员，应当甩遵守法律、帝行政法规和凝中国证监会书的规定，不常得利用内幕卖信息直接或备者间接为保辈荐机构、本炭人或者他人悄谋取不正当歪利益。闸

第细五章保荐就业务协调柏

第朴五十四条形保荐机构及规其保荐代表南人履行保荐鲁职责可对发螺行人行使下罢列权利：描

（荐一）要求发那行人按照本牧办法规定和摧保荐协议约伐定的方式，饿及时通报信恭息；雕

（浴二）定期或占者不定期对齿发行人进行洋回访，查阅应保荐工作需肤要的发行人召材料；盟

（敲三）列席发起行人的股东贼大会、董事世会和监事会滑；五

（熔四）对发行颜人的信息披贷露文件及向火中国证监会予、证券交易育所提交的其老他文件进行铜事前审阅；蒸

（凡五）对有关优部门关注的伯发行人相关歪事项进行核嫩查，必要时音可聘请相关瘦证券服务机竿构配合；茄

（首六）按照中勿国证监会、意证券交易所诱信息披露规贼定，对发行典人违法违规男的事项发表咳公开声明；送

（柔七）中国证晕监会规定或男者保荐协议候约定的其他粥权利。忠

第壮五十五条甜发行人有下醋列情形之一毕的，应当及忍时通知或者狡咨询保荐机见构，并将相弊关文件送交眯保荐机构：农

（而一）变更募普集资金及投哨资项目等承棍诺事项；叹

（混二）发生关巴联交易、为通他人提供担袋保等事项；伪

（类三）履行信丸息披露义务很或者向中国哲证监会、证讨券交易所报弯告有关事项掀；货

（痰四）发生违董法违规行为抹或者其他重吉大事项；晨

（烤五）中国证扭监会规定或觉者保荐协议辰约定的其他瓣事项。宅

第窗五十六条削证券发行前搞，发行人不守配合保荐机缩构履行保荐芝职责的，保至荐机构应当饱发表保留意抛见，并在发灾行保荐书中绸予以说明；吨情节严重的闭，应当不予活保荐，已保洁荐的应当撤售销保荐。扎

第具五十七条犬证券发行后重，保荐机构酒有充分理由煎确信发行人渴可能存在违劫法违规行为腰以及其他不晋当行为的，墓应当督促发逐行人做出说雁明并限期纠称正；情节严评重的，应当口向中国证监歪会、证券交筒易所报告。镰

第元五十八条有保荐机构应辉当组织协调技证券服务机稀构及其签字蓬人员参与证直券发行上市岁的相关工作架。扒

发鄙行人为证券扇发行上市聘抵用的会计师赛事务所、律剪师事务所、讨资产评估机泡构以及其他资证券服务机骑构，保荐机彩构有充分理仓由认为其专朱业能力存在福明显缺陷的牛，可以向发配行人建议更例换。骂

第侵五十九条最保荐机构对递证券服务机题构及其签字搞人员出具的菌专业意见存慕有疑义的，焰应当主动与渴证券服务机榴构进行协商皱，并可要求钩其做出解释俩或者出具依贫据。派

第准六十条保泪荐机构有充早分理由确信滴证券服务机迅构及其签字勺人员出具的违专业意见可筒能存在虚假遭记载、误导撒性陈述或重胀大遗漏等违毫法违规情形稳或者其他不登当情形的，域应当及时发拖表意见；情填节严重的，鞭应当向中国骨证监会、证晓券交易所报堪告。溉

第卧六十一条默证券服务机舱构及其签字障人员应当保强持专业独立出性，对保荐搜机构提出的许疑义或者意歪见进行审慎燥的复核判断纪，并向保荐祸机构、发行柄人及时发表咐意见。晨

第液六章监管马措施和法律陶责任丢

第涨六十二条均中国证监会若可以对保荐兼机构及其保丽荐代表人从车事保荐业务步的情况进行杠定期或者不属定期现场检甩查，保荐机涛构及其保荐崇代表人应当颈积极配合检疏查，如实提咱供有关资料饥，不得拒绝聚、阻挠、逃躲避检查，不炸得谎报、隐滥匿、销毁相绞关证据材料烤。奇

第辨六十三条愈中国证监会宏建立保荐信碍用监管系统管，对保荐机柿构和保荐代薯表人进行持繁续动态的注常册登记管理废，记录其执酿业情况、违亲法违规行为旨、其他不良雷行为以及对愧其采取的监穷管措施等，气必要时可以宣将记录予以倦公布。供

第玻六十四条锁自保荐机构饥向中国证监渐会提交保荐朝文件之日起稀，保荐机构尽及其保荐代刻表人承担相夕应的责任。辉

第还六十五条陶保荐机构资秧格申请文件你存在虚假记倍载、误导性编陈述或者重繁大遗漏的，床中国证监会沿不予核准；臂已核准的，炭撤销其保荐宝机构资格。抢

保懒荐代表人资祝格申请文件央存在虚假记制载、误导性超陈述或者重乎大遗漏的，贸中国证监会芹不予核准；欧已核准的，坊撤销其保荐尖代表人资格纺。对提交该来申请文件的城保荐机构，国中国证监会季自撤销之日汁起6个月内辜不再受理该伸保荐机构推塘荐的保荐代狗表人资格申岗请。旨

第肝六十六条围保荐机构、丢保荐代表人忍、保荐业务属负责人和内合核负责人违必反本办法，射未诚实守信竞、勤勉尽责心地履行相关役义务的，中继国证监会责旷令改正，并蹄对其采取监已管谈话、重正点关注、责常令进行业务押学习、出具炭警示函、责蝇令公开说明询、认定为不嫩适当人选等钳监管措施；裁依法应给予恳行政处罚的钓，依照有关爱规定进行处谊罚；情节严子重涉嫌犯罪漫的，依法移产送司法机关绝，追究其刑嚼事责任。拣

第醒六十七条千保荐机构出洁现下列情形飞之一的，中案国证监会自某确认之日起缺暂停其保荐栗机构资格3锈个月；情节炊严重的，暂秘停其保荐机和构资格6个资月，并可以鄙责令保荐机等构更换保荐掠业务负责人旺、内核负责血人；情节特晓别严重的，救撤销其保荐墓机构资格：弱

（呢一）向中国倒证监会、证凯券交易所提亲交的与保荐柿工作相关的骆文件存在虚变假记载、误社导性陈述或圾者重大遗漏识；偷

（厨二）内部控示制制度未有足效执行；歼

（赵三）尽职调数查制度、内手部核查制度供、持续督导份制度、保荐苦工作底稿制铜度未有效执恢行；移

（灰四）保荐工旁作底稿存在府虚假记载、绒误导性陈述疮或者重大遗答漏；虎

（尚五）唆使、圾协助或者参靠与发行人及雷证券服务机畏构提供存在闹虚假记载、宣误导性陈述如或者重大遗低漏的文件；地

（猜六）唆使、舒协助或者参美与发行人干绘扰中国证监猛会及其发行帐审核委员会惨的审核工作言；这

（晕七）通过从粥事保荐业务好谋取不正当妙利益；滥

（仍八）严重违耽反诚实守信心、勤勉尽责掩义务的其他闸情形。胞

第宅六十八条吐保荐代表人续出现下列情乡形之一的，锋中国证监会寿可根据情节寇轻重，自确谈认之日起3县个月到12肿个月内不受阀理相关保荐分代表人具体泥负责的推荐料；情节特别咱严重的，撤售销其保荐代地表人资格：道

（庭一）尽职调祥查工作日志商缺失或者遗攀漏、隐瞒重钉要问题；伯

（紧二）未完成宗或者未参加蚀辅导工作；芹

（荣三）未参加甲持续督导工舍作，或者持稀续督导工作暑未勤勉尽责三；警

（险四）因保荐南业务或其具罚体负责保荐奏工作的发行士人在保荐期饶间内受到证抽券交易所、贿中国证券业邻协会公开谴怒责；仰

（月五）唆使、垃协助或者参诵与发行人干选扰中国证监乱会及其发行疮审核委员会晋的审核工作手；挪

（蹲六）严重违厌反诚实守信浙、勤勉尽责羽义务的其他相情形。粘

第兴六十九条桂保荐代表人照出现下列情驰形之一的，敞中国证监会具撤销其保荐场代表人资格侍；情节严重鹊的，对其采某取证券市场肢禁入的措施住：宋

（互一）在与保户荐工作相关位文件上签字忌推荐发行人渐证券发行上剪市，但未参卫加尽职调查质工作，或者姿尽职调查工况作不彻底、示不充分，明妄显不符合业张务规则和行蹦业规范；拉

（冒二）通过从倾事保荐业务尚谋取不正当揭利益；柴

（见三）本人及氏其配偶持有着发行人的股击份；计

（桥四）唆使、呼协助或者参静与发行人及径证券服务机纽构提供存在确虚假记载、推误导性陈述碗或者重大遗充漏的文件；凉

（亲五）参与组细织编制的与借保荐工作相乘关文件存在版虚假记载、夹误导性陈述饮或者重大遗蒙漏。句

第鸦七十条保吓荐机构、保帐荐代表人因财保荐业务涉娱嫌违法违规槐处于立案调议查期间的，每中国证监会肆暂不受理该元保荐机构的玉推荐；暂不乎受理相关保青荐代表人具较体负责的推曲荐。想

第旷七十一条坝发行人出现秋下列情形之线一的，中国镜证监会自确尝认之日起暂滩停保荐机构饲的保荐机构败资格3个月姓，撤销相关苍人员的保荐械代表人资格消：握

（碑一）证券发亏行募集文件腰等申请文件油存在虚假记扮载、误导性饿陈述或者重略大遗漏；蛛

（老二）公开发威行证券上市款当年即亏损候；嘱

（言三）持续督恳导期间信息再披露文件存钻在虚假记载幅、误导性陈璃述或者重大贷遗漏。克

第牵七十二条告发行人在持屡续督导期间冈出现下列情仆形之一的，舌中国证监会呀可根据情节么轻重，自确准认之日起3炸个月到12留个月内不受纠理相关保荐裙代表人具体萄负责的推荐寄；情节特别冻严重的，撤他销相关人员买的保荐代表蜻人资格：泄

（逐一）证券上呈市当年累计颜50%以上厘募集资金的布用途与承诺蜂不符；誉

（潜二）公开发语行证券上市帜当年营业利释润比上年下负滑50%以络上；蹈

（涨三）首次公无开发行股票纱并上市之日成起12个月协内控股股东场或者实际控艰制人发生变棕更；约

（跨四）首次公维开发行股票趁并上市之日零起12个月雨内累计50姨%以上资产司或者主营业鲁务发生重组两；斤

（仔五）上市公似司公开发行剩新股、可转凳换公司债券弃之日起12沙个月内累计延50%以上中资产或者主扬营业务发生粗重组，且未缎在证券发行目募集文件中凶披露；犁

（碧六）实际盈造利低于盈利乖预测达20枣%以上；花

（叨七）关联交抖易显失公允弄或者程序违乒规，涉及金矛额较大；钟

（以八）控股股河东、实际控萍制人或其他刊关联方违规毛占用发行人压资源，涉及师金额较大；勒

（歉九）违规为腔他人提供担颗保，涉及金丧额较大；冰

（铲十）违规购断买或出售资无产、借款、膨委托资产管乐理等，涉及三金额较大；婚

（仓十一）董事蒜、监事、高兵级管理人员醒侵占发行人拒利益受到行扑政处罚或者毫被追究刑事本责任；扣

（滩十二）违反壁上市公司规饶范运作和信绵息披露等有勤关法律法规割，情节严重仓的；验

（惧十三）中国浓证监会规定逗的其他情形壳。降

第色七十三条年保荐代表人蛛被暂不受理塘具体负责的设推荐或者被卫撤销保荐代壮表人资格的负，保荐业务熟负责人、内号核负责人应宏承担相应的象责任，对已丸受理的该保垦荐代表人具贯体负责推荐代的项目，保然荐机构应当击撤回推荐；注情节严重的伟，责令保荐碧机构就各项胖保荐业务制耍度限期整改存，责令保荐轨机构更换保倾荐业务负责碧人、内核负弊责人，逾期驶仍然不符合度要求的，撤考销其保荐机寇构资格。蕉