环境安全健康尽职调查教材

环境安全健康尽职调查

ERM环境资源管理企业北京年1月环境安全健康尽职调查教材第1页内容提要企业并购中ＥＨＳ风险管理－－为何要进行ＥＨＳ尽职调查？ＥＨＳ尽职调查流程以及关键点ＥＨＳ尽职调查过程管理ＥＨＳ尽职调查结果使用ＥＨＳ尽职调查易出现问题ＥＨＳ尽职调查新趋势环境安全健康尽职调查教材第2页企业并购中ＥＨＳ风险管理－－为何要进行ＥＨＳ尽职调查环境安全健康尽职调查教材第3页企业并购活动中存在怎样风险？法律方面：诉讼案件，民事纠纷，经济问题等–律师财务方面：如产值，利润，现金流等－会计事务所技术和运行：技术、设备情况和生产管理－内部资源普遍受关注风险……环境安全健康尽职调查教材第4页企业并购活动中存在ＥＨＳ和社会风险？环境风险（EnvironmentalRisk）社会文化风险（SocialRisk）职业卫生风险（HealthRisk）劳动安全风险（SafetyRisk）EHSS风险，不容忽略！轻易被忽略或低估风险（尤其对于跨国界购并项目）环境安全健康尽职调查教材第5页并购项目中经典环境风险被并购企业周围规划不适合企业长久发展目标被并购企业违反所在国家和地域环境法规被并购场地土壤和地下水污染问题，以及潜在土壤修复责任和费用被并购企业环境是否有能力预防和响应紧急事故环境安全健康尽职调查教材第6页并购项目中经典职业健康风险被并购企业主要职业健康危害原因被并购企业职业健康管理相关许可被并购企业职业健康防护办法被并购企业职业健康保险与赔偿情况被并购企业职业健康管理构架与能力环境安全健康尽职调查教材第7页并购项目中经典工作安全风险被并购企业安全生产许可被并购企业周围可能对安全生产影响原因被并购企业安全生产设施与管理现实状况被并购企业安全生产应急方案被并购企业事故历史与处理结论环境安全健康尽职调查教材第8页并购项目中经典社会风险被并购企业所在地劳动协议要求（如福利、保险、工资、解聘、退休等）被并购企业所在地特殊社会风俗习惯（如许多穆斯林国家定时祷告）被并购企业工会组织作用及权利被并购企业管理和劳感人员组成及特点被并购企业与当地小区关系环境安全健康尽职调查教材第9页案例–环境风险A企业:该工厂被吞并三年后周围成为一新房住区-是关闭该工厂还是搬迁?B企业：运行5年后新废水排放标准启用（COD300/100mg/l)-建设新废水处理系统？C企业:SO2总量在并购工厂所在地域已没有指标-选择新址？D企业：该厂址土壤和地下水已受到污染-未来责任？

环境安全健康尽职调查教材第10页土壤地下水污染环境安全健康尽职调查教材第11页区域规划环境安全健康尽职调查教材第12页环境敏感区环境安全健康尽职调查教材第13页小区问题环境安全健康尽职调查教材第14页治安与小区、政治风险环境安全健康尽职调查教材第15页ＥＨＳ尽职调查外部驱动公众环境意识和关注程度提升非政府组织力量崛起媒体监督作用扩大融资渠道（银行、投资人）市场原因（客户、竞争对手）环境安全健康尽职调查教材第16页ＥＨＳ尽职调查流程以及关键点环境安全健康尽职调查教材第17页尽职调查流程–综述初步风险评定一期评定二期评定了解项目背景和评定需求结合公开信息资料、或其它渠道取得项目信息，对于项目标风险进行初步评定，确定下一步评定重点经过现场勘查、资料审阅、业主与政府访谈等各种形式进行资料与信息搜集依据以上工作搜集来信息和资料，识别并评定投资环境风险假如经过一期调查，一些重大问题，无法依据现有资料量化其风险，通常需要进行深入调查。二期评定内容取决于一期评定结果，是对于一期评定结果有针对性延续。问题追踪与整改依据尽职调查结果，对于问题进行追踪整改，比如：完成环境许可手续；石棉材料拆除与清理；土壤地下水污染治理；建立环境管理体系等交易前交易后环境安全健康尽职调查教材第18页尽职调查组织与管理–整体工作流程进行购并尽职调查收购方出售方达成并购协议（SPA）公布转让意愿与信息概要给潜在受购方签署保密协议，提交收购意向书（LOI）披露详细项目信息，帮助进场调查并购后整合并购谈判双方达成交易谅解备忘录评定LOI，筛选交易对象推行和约中未尽事项环境顾问确定服务意向项目重大环境与社会风险初筛与评定现场实地评定提供谈判策略与协议条款咨询帮助起草环境信息披露要求详细审阅披露文件追踪尽职调查阶段识别问题；帮助企业进行EHS管理方面整合经典时间周期完成交易（Closing）2-3周2-3周1-2月几周到几个月不等环境安全健康尽职调查教材第19页尽职调查流程–一期尽职调查步骤一：信息搜集步骤二：数据/信息评定步骤三：汇报评定结果现场勘察与对应管理人员访谈经过各渠道确认信息准确性汇报综合评定文件审阅环境安全健康尽职调查教材第20页尽职调查流程–二期尽职调查步骤一：准备阶段步骤二：现场工作步骤三：评定步骤四：汇报工作计划与协议汇报确定采样位置解读结果确定试验室分析范围钻孔和土壤采样安装采样井和地下水采样井试验室分析重合区域：现场观察能够帮助我们更加好地确定采样和分析方案质量保障控制程序在这一阶段工作中贯通一直环境安全健康尽职调查教材第21页尽职调查内涵与重点企业购并中EHS风险管理与日常EHS运行管理在内涵上有什么异同？并购过程日常管理控制投资风险，确保商业利益最大化确保运行表现，实现企业商业目标商业决议工具，强调实效性、灵活性、重点突出、切中要害，侧重EHSS问题商务与法律内涵运行管理工具，强调长久连续性、系统化、连续改进，侧重EHSS问题技术内涵VS服务对象：最高决议层、业务发展部门、法务部门服务对象：工厂运行管理人员VS环境安全健康尽职调查教材第22页尽职调查流程–初步风险评定筛选重大风险确定下一步工作重点区域发展限制（规划选址、环境容量）现有和潜在小区矛盾过往和现存重大环境事故详细工作审阅目标企业提供财政汇报或其它资料以了解其基本运行情况；识别目标工厂和场地，了解其历史情况，包含理顺运行实体间关系；研究评定目标企业所处行政区划内政策法律环境，识别可能相关EHSS风险。评定可能并购伎俩（比如资产收购、股权收购等）；搜集并查阅相关公开信息，比如政府网站、搜索引擎、在线地图、环境信息网站、地方小区论坛等；如有需要，还能够对场地周围作实地勘察；或在目标企业允许前提下，对目标企业进行初步访问；对上述工作获取信息进行整理和分析，总结出主要问题点，在可能范围内进行定性或定量评定。评定结果汇总后形成初步风险评定结论，即总结项目继续进行可行性并对于下一步工作重点进行确定。环境安全健康尽职调查教材第23页重大环境风险筛选与评定关注对于被收购资产可能产生重大法律与财务影响环境与社会问题，比如：环境许可与规划问题，即项目是否取得全部必需环境、安全与职业健康和移民动迁许可？项目开发是否受到任何重大环境规划限制？废弃物处理与土地污染问题，即运行者怎样处理处置油气开发作业产生废弃物？是否存在土壤地下水污染风险？相关污染责任是怎样要求？移民安置与经济赔偿问题，尤其关注原著民与当地生活经济模式与项目开发存在潜在冲突，需要了解项目是否进行了适当公众参加并制订了妥善小区参加计划，并确定项目是否得到了地方居民认可与支持。主要环境配套设施落实情况，以油田为例，比如：伴生气搜集、利用、燃烧；取水与水处理；采出水与其它废水处理、利用与排放退出环境要求，当地政府对于开发结束后退出阶段环境保护要求与企业协议义务是怎样？是否为相关退场工作制订了切实计划并预留了足够经济预算环境安全健康尽职调查教材第24页重大环境风险筛选与评定（续）交易中止（红灯）Showstoppers土壤或地下水污染扩张限制：区划和产业政策运行类合规问题（黄灯）

环境影响评价其它环境健康和安全法规或标准：废水排放,废气排放标准，废物管理要求总量/许可证整改/调查费用：比如：石棉/含铅油漆修复和维护和地下储罐改造环境安全健康尽职调查教材第25页健康和安全尽职调查关键内容相关政府许可证现有防护设施设备现有保险与赔偿事务管理与应急机制环境安全健康尽职调查教材第26页社会尽职调查关键内容所在地与劳工保护相关法律框架被并购企业劳工保护法规执行情况被并购企业周围小区情况被并购企业周围社会治安情况环境安全健康尽职调查教材第27页ＥＨＳ尽职调查过程管理环境安全健康尽职调查教材第28页尽职调查管理组织架构投资决议委员会并购项目领导小组尽职调查财务法律技术市场ＥＨＳ环境安全健康尽职调查教材第29页EHS尽职调查管理组织架构项目尽职调查领导小组企业ＥＨＳ部门并购项目ＥＨＳ部门内部ＥＨＳ资源外部ＥＨＳ咨询顾问环境安全健康尽职调查教材第30页ＥＨＳ尽职调查管理活动从战略高度识别并购项目ＥＨＳ风险－内部（＋外部）搜集并购对象ＥＨＳ资料，并建立ＥＨＳ信息库确定尽职调查范围选定外部ＥＨＳ咨询机构协调ＥＨＳ尽职调查活动（信息库和现场调查）审阅外部顾问尽职调查汇报基于尽职调查汇报，向项目尽职调查小组（或投资决议委员会）提出ＥＨＳ尽职调查结论和提议环境安全健康尽职调查教材第31页ＥＨＳ尽职调查管理活动–EHS部门职责协调财务与法务部门同仁做好以下工作：背景资料搜集初步风险识别与筛分确定尽职调查目标、范围、时间和技术等方面要求联络第三方评定机构进行尽职调查签署保密协议（Non-DisclosureAgreement）向评定机构说明评定目标与要求，确定工作方案帮助评定机构向目标企业提出文件索取申请，并帮评定机构取得资料室（Dataroom）审阅权限帮助评定机构进行现场实地踏勘。为确保交易保密性，收购方与目标企业需要协商一个现场踏勘名义理由（CoverStory）依据第三方评定汇报，向决议层汇报评定结论和提议；参加商务谈判准备工作，协调评定机构为商务谈判提供技术支持。环境安全健康尽职调查教材第32页ＥＨＳ尽职调查管理活动－第三方咨询机构第三方独立评定要求最早起源于美国ASTM标准要求确保评定专业性、独立性与公正性商业风险转嫁降低被收购方抵触情绪，维系友好调查与谈判气氛扩大信息搜集渠道环境安全健康尽职调查教材第33页ＥＨＳ尽职调查结果使用环境安全健康尽职调查教材第34页ＥＨＳ尽职调查结果使用（１）－－并购谈判利用识别环境问题进行价格谈判在价格预先敲定前提下，提议设置退出条款，即假如后期尽职调查中发觉重大环境或社会问题，能够选择退出交易在初步价格基础上设置一个百分比，假如后续尽职调查中发觉重大问题，能够预留易价空间利用协议机制控制交易风险：依据尽职调查结果，将识别出问题总结纳入信息披露清单（DisclosureSchedule）建立确保条款（Warranty）

–让目标企业确保除已经披露问题之外，不存在其它不正当或不合规问题或未推行环境保护事宜，假如交易后发觉这类未披露问题，目标企业要对收购方进行赔偿建立环境与社会责任赔偿条款（Indemnity），经过协议对潜在环境与社会责任以及连带经济损失建立一个风险转嫁或分担机制环境安全健康尽职调查教材第35页ＥＨＳ尽职调查结果使用（１）－－并购谈判依据环境尽职调查结果，能够经过调整交易结构来躲避风险。比如：将一些环境问题突出资产剥离出交易范围对于识别出重大问题，和被收购方协商一个整改计划，并将整改完成情况作为完成交易必要条件环境安全健康尽职调查教材第36页ＥＨＳ尽职调查结果使用（２）－－并购后整合对并购后项目所在地ＥＨＳ管理要求全方面了解ＥＨＳ整合方案ＥＨＳ整合财务预算ＥＨＳ管理重点ＥＨＳ管理构架。。。环境安全健康尽职调查教材第37页ＥＨＳ尽职调查易出现问题环境安全健康尽职调查教材第38页ＥＨＳ尽职调查易出现问题－－内部管理和沟通对ＥＨＳ问题重视不足－－财务和法律包办ＥＨＳ尽职调查参加时机－－相对财务和法律，参加时间较晚ＥＨＳ尽职管理流程－－缺乏内部对应管理流程ＥＨＳ尽职调查开展－－认为内部ＥＨＳ部门能够搞定对ＥＨＳ尽职调查汇报使用－－认为是ＥＨＳ部门事情环境安全健康尽职调查教材第39页ＥＨＳ尽职调查易出现问题－－调查组织和实施想当然－－被并购方与地方ＥＨＳ部门关系良好，不会有问题（尤其是国内并购案）财务上考虑－－不使用外部资源时间仓促－－现场调查不全方面被并购方配合－－获取相关文件和资料困难环境安全健康尽职调查教材第40页ＥＨＳ尽职调查新趋势环境安全健康尽职调查教材第41页ＥＨＳ尽职调查新趋势（１）－－国内并购超出