郑州百文股份有限公司案例评析

郑州百文股份资产重组案例解析重组各方1.1、郑百文（1）公司基本情况赔总股本丈19758拒.2盘每股收益肃1998:婚-2.54击3高每股净资产名1998:铜0.221节4肿净资产收益细率捉1998:别-1148言。45熄流通A股线10709衬.9倦1999:械-4.84渣4活1999:暖-6.57辣66膝1999：包2000全孙年劫2000中疫:-0.3期07丧2000中见:-6.8欲856圾2000中擦：注：表中股本以万股为单位，每股收益、净资产收益率分别以元、%为单位。（2）公司前十名股东持股情况拴序号梢股东名称舒持股数（股太）族比例（%）饿1单郑州百文集浙团拼28877姨869洲14.62铃2汗郑州市投资坏合作基金公易司遗57760非82签2.92梨3问鹏程广告协39613床60宇2.00务4蓬河南省郑州者市区信用合绝作联社贴25350昼00甚1.28享5朴河南金鑫电宏脑信息有限分公司呈21970朴00兔1.11铃6劈河南信托投以资公司郑铁印路分公司押18590洒00生0.94始7哥南方南京耕16900兽00茎0.86跨8般中保财险郑刚州汽车修配稳中心属16900喘00纽0.86剑9何河南省石油僚总公司搂12573定60饥0.64模10穴豫郑人信缸11830凤00抹0.60(3)公司成立以来大事记1996年4月，郑百文在上海证券交易所挂牌上市。1997年，公司销售收入达76.73亿元，利润8126万元。1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。1999年4月27日，郑百文被列为ST。1999年12月24日公司贷款本息共19.3558亿元,由建行转让给中国信达资产管理公司。2000年，公司经营基本处于停滞状态。截至2000年6月30日,郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市法院提出郑百文破产的申请。敏隔2000年肝6月6日起练至７月，郑魔百文股票连吊拉６个涨停并板，７月１残２日开始至菌停牌，又拉寇出７个涨停粒板。骄肚裤2000年掉8月22日爷，郑百文因班资产重组停匀牌，停牌时么的市场价格溜为6.73吉元。锐浆乒2000茅年届12均月佛1亿日，ＳＴ郑候百文发布公抢告称，中国筛信达资产管吨理公司已与梯该公司签署衬了重组的有陪关协议，三狸联集团愿有梅条件入主。惯庆1.2、信馋达与郑百文慌烛郑百文债权扰是信达接收关的4000滔多亿元不良钟资产中的一月部分。按1也999年9寺月20日债从权剥离基准忧日计算，信峰达公司接收汉的郑百文债奏权额共计2崭0.76亿列元，其中本强金17.8项1亿元。这于些债务大部炼分是由承兑撇汇票逾期形皮成的，因此报是无抵押债捆权。飞顽副1.3、中栗和应泰与信茫达查系信达接收郑换百文债权后鸣，立即着手湿处置这些不瑞良资产。为萌尽快回收资葛产，采用了倚国际上通行水的分包方式沈，于199有9年12月称3日委托北延京中和应泰损资产管理顾静问申帮助处置郑潜百文不良资锅产。到目前检为止，整个躲处置工作历绿时一年多。度此间，中和览应泰做了大桶量工作，包猾括与各方谈馒判、引入战蹦略投资者、着设计重组方宗案等。搬糠睡1.4、三忌联集团与郑漏百文呈山东三联集廉团拟以战略析投资者的身翼份收购郑百叶文。该公司改目前拥有员稿工近３万人践，注册资本储７亿元人民床币，净资产泰逾30亿元器人民币，拥穷有身“粗紧密层协”贡以上企业1乎60余家，辈包括三联商伐社、旅游总财公司、城建哨开发总公司捡、机械工业逐、朝金三杯股份旨、挺舜湖社区管薄委会、服饰偏总公司等。重组内容凯2000年驼12月1日铲，恨“温ST郑百文瞧”协发布董事会熔决议及召开咐临时股东大膨会的公告，竭披露了郑百饲文进行资产鞋、债务重组妖的原则：秀1、中国信雁达资产管理瓜公司（以下此称凡“蜡信达肌”殊）拟向三联族集团公司出艘售对郑百文向的约15亿丸元的债权，湾三联集团公芦司取得信达倚该约15亿随元的债权的漠价格为3亿倒元人民币。雨2、三联集驼团公司向信贫达购买上述班债权后将全艺部豁免，在至三联集团公妨司豁免债权有的同时，郑赌百文全体股揪东，包括流励通股股东和伏非流通股股废东需将所持运公司股份的播50%过户鸣给三联集团掩公司。石3、不同意牙将自己所持间股份中的5介0%过户给痰三联集团公糠司的股东将算由郑百文按玻公平价格回锄购（注：此事处回购是指润回购上述股擦东所持全部至股份），公劳平价格由下巴一次股东大写会以《独立侄财务顾问报拥告》确定的炒价格为准。茅4、提请股练东大会授权堡董事会根据兽以上原则就报郑百文资产锁、债务重组协制定具体方射案并提请下帆一次股东大宝会审议。该喜具体方案包望括郑州百文调集团有限公缸司与郑百文惑进行一定的犬资产、债务铜承接；三联脾集团公司与蓝郑百文进行嗓一定的资产比置换；公司柏全体股东置彼换三联集团党公司承接的皇信达的债权沿的置换比例宜等事项。警公告同时声斜称信达已经溜与郑百文签腐署协议，在卫本议案经郑纹百文股东大派会通过之时剪，信达将立乐即豁免对郑治百文的债权尖1.5亿元路。沿郑百文董事百会决定根据胸重组工作进巩度情况，争吼取在200兵1年元月内播召开董事会乡，审议公司奉重组方案的熊有关细节和伤有关协议，冶并在此同时叔，申请公司厅流通股复牌烘交易。盗郑百文将于竹2000年扩12月30增日上午9时葵召开200婚0年度第二羊次临时股东牺大会，审议谱以上事项。方案解析脸3.1、各挤方得失俱我们先假定胀上述公告的泥方案顺利实待施（不包括跌三联入主后示的资产重组养）：三联集辜团以3亿元毙的代价获郑泉百文50%肃股权，郑百今文被豁免1溉6.5亿的康债权(15盼+1.5)映。来分析一种下各方得失劈。驻已知郑百文渡（截至20称00中期）睛总资产11养4098万父，股东权益翠-1360尘46万，总惧负债250河144万；秆总股本19耳758.2铃1万股，其残中流通股1沉0709.腹92万。胶按上述方案职重组后，郑行百文总资产盒不变，仍为篮11409依8万，总负汁债变为85梦144万，擦净资产为2巧8954万宁，变成了正知数，重组后岸的资产负债佣率为74.乒62%。如属果现有股东染全部按方案竟将所持股份津过户给了三状联，三联将稻拥有郑百文刑股票987另9万股，其价中流通股5筐355万。狼如果有部分进股东选择了占回购，三联怪拥有股权数阀会少于上述映数目，但比袄例仍为总股街本的50%融。寸三联集团无慧疑是本次重物组的最大赢持家。3亿元猾成本，获得弱了50%的逐股权，按账而面价值计算钩净股东权益郊为1447颤7万。而且失，三联控制浮了一家上市焰公司，实现醒了借壳上市您。本次重组恢还具有巨大泡的广告效应城，三联因此荒而名声大振造。更重要的朵是，三联可继能获得的5博355万流析通股蕴含着厨巨大获利机盆会。郑百文袜停牌价为6妄.73元，胶三联入主郑拐百文进行资进产重组后，玩按一般的商赞业类上市公估司标准，股扰价可望定位趴在15元左句右，三联只截要卖出20酬00万即可掀收回全部成然本。米与郑百文破案产相比较，客重组方案对盲中国信达也报有利无害。合郑百文账面痕总资产11闹亿，进入清慈算程序后，箭上述资产清渴算价格最多右4亿元，郑公百文总负债师25亿元，蜡以中国信达找20亿的债却权可望收回者3亿元左右陕，中间还要还经过漫长的敢法律程序。柔本次重组方追案如能顺利弦实施，信达杜可抄一次性柱收回3亿元勺，而且，三剂联优质资产股注入郑百文宅后，信达对雾郑百文余下型的约3.5贸亿元债权有尚望淘“煎死账变活方”肤。壤对现有的郑矩百文的全体芹股东来说，中让三联入主贩不失为明智耐选择。郑百技文早已资不释抵债，从理推论上说，郑痛百文股票已刊一文不值，恐本次重组尽野管要付一半秤的股票给三锡联，但依然顶划算。而且吵，本次重组呢的酸“友缩水朋”监完全可以依盛靠重组后的耐“箭升水济”形来弥补。完3.2、方系案质疑艺欲（1）关于胞股权的无偿休过户。本方扮案的核心就闯是郑百文现防在的股东必侄须选择或向刷三联无偿让门渡50%股现权或由郑百倒文全部回购济。这种股权浊让渡或回购销从本质上说闸都是两个主霸体之间的股乡权交易行为佣，这种行为痛由每个交易聋主体自行决困定，不能由麦公司股东大冒会决议，最索多只能由股某东大会倡议海。纵观整个板重组方案，鸟尽管郑百文泛股东在利益去比较上应该忌会选择重组弄，但千千万召万个郑百文才股东中，玉只要有一个胆不同意转让咱股权，三联牧就收不到预总计的50%膊股份，而且率这部分股东出完全有权拒晕绝郑百文公违司的回购。励如果三联集鼻团继续入主伞，仍然按原添方案进行，融那么对这些富不愿无偿过蓄户和不愿接盐受回购的股份东来说，是夏占了大便宜犬，这对那些雁选择过户或已回购的股东离来说，则显核得极不公平崭。而债权人朽（信达）和奶公司（郑百染文）竟然没笔有任何有效叛手段来阻止搞这种不公平厚的发生。如常果大多数股垦东都这么想版，都想等着割占便宜，那罩么本次重组湖则根本无法糟进行下去。含（2）关于题中小投资者贵保护。蔑“册ST郑百文茎”绕重组方案的倘制定方，称获自己的方案遵“心可以避免中己小投资者的放血本无归迷”拼，其理论依芬据是，郑百镰文早已资不愚抵债，其股抖票价值为零志，如果郑百哗文选择破产熟，投资者会驾“苏血本无归省”死。但是由于彩中国股市的榆特殊性，上斗市公司在正霞常的逗“挨公司价值竖”每之外，还具让备哈“顷壳价值希”市。这种特殊长性决定了投榆资者手中的京郑百文股票庸还不是理论涛上的一文不蚁值，方案制哀定者拿出这河个重组方案暖并不是对郑险百文股东的紫恩赐。艳郑百文的这谋个呼“姻壳价值什”狗应该由市场阿来发现。真春正公平合理法的重组方案候应该是在公姿司股东、债胡权人全面协勤商的基础上荷、通过市场水化竞争产生扛的，而不是卵某一大债权苍人单方面决堡定的结果。离该重组方案誓如果放诸市堤场，可通过坑类似项目公困开招标的方今式，或许还含有其他的战因略投资者愿基意出比三联商集团更优惠冶的条件，如钓让渡股份的源比例降为4姻0%、30皆%或更低，郑或者适当提娘高回购价格输等。跳ST郑百文淘如果依照本征方案重组成饥功，虽然避氧免了中小投御资者所谓疾“惧血本无归站”零的结果，但哀本次重组案磁的实施使三啦联集团获得稀大量流通股深，成为短“额明庄再”往，这种情况随极可能滋生矩二级市场上崖的舞弊行为食，仍然有可拆能损害了中谁小投资者的义利益。敢（3）关于肤中小债权人改利益的保护亏在谈到保护埋中小投资者冶的利益的同睬时，不得不袍言及中小债笑权人的利益锦保护。郑百倘文约25亿咐元债务中，扣中国信达资归产管理公司吃拥有债权2开0亿左右，撞占郑百文整锋个债务的8钳0%。信达冷是第一债权弊人，是名副虾其实的滨“臭大债东供”守。依照照本滑方案，信达续收回3亿元骡，豁免了郑匪百文16.炎5亿元债务渠,剩余的3圣.5亿元和氧其他债权人摘的5亿元债肌权仍然保留暗。而三联公乳司需要的是猜一个殊“愚净壳圈”炭，三联入主脸郑百文后将戏很快进行资床产置换，原脂郑百文资产统及其负债将停被剥离，信重达收回了3薄亿元，而信满达之外其他纤债权人的债殃权却不一定催有必然保障怎，仍有可能芳分文无获。靠我国《破产费法》（试行炉）及《民法科通则》和其树他法律中涉齿及破产程序亩部分，都强壶调平等地保心护每一个债锡权人利益。荡如《破产法域》，在规定到了债权人会汤议按债权额削表决之外，窃还设计了与奉会债权人一吊人一票的表膜决程序。S部T郑百文案溪虽然不涉及屡破产程序，断但是应该参委照这种立法债精神，即每除个债权人，像其债权区分状性质，受偿橡地位一律平帝等。中国信地达资产管理谜公司不征求钩其他债权人滑意见（可能元想都没想到搏），单方面帮与三联达成裳协议，并以霞整个公司的烈重组为条件雅，改变了其上他债权人的猾债权基础（恭不管这种改障变是好是坏挎），显然有够失公平。叫实际上，这张种由单个债锈权人制定的峡重组方案从渡一开始就留斧有隐患。按解原方案，三钻联入主后，慨将剥离出现诸郑百文所有因资产及相应宁负债。根据辨规定，债权慌人有权要求洋郑百文提前腊清偿或提供壮相应担保，丙否则方案不删能实施。如荒果事先没有颠和其他5亿枝债权的债权顿人的充分协殖商，三联入添主后的郑百止文很可能面犬临着偿债高珠峰，资产重浙组的愿望有初可能落空。库果真如此的照话，不能不特说是方案设心计者的重大长失误。方案改良版税茄根据上述解塌析，现提出休一个吸收了稀原方案优点甜、克服原方铺案种种不足膛的改良方案秀，改良方案氧的设计主要卷是从以下几枣个方面考虑面的：枯（1）方案秘中有关公司脸股权重组的很所有内容，业应在股东大戏会的权限之榨中，即股东蒜大会一旦决负议通过股权对重组方案，收不再需要单们个股东再次事同意；燃（2）引入兵竞争机制，收即战略投资瓶者的引进，弱要通过竞争仅产生；歪（3）避免鉴新战略投资尼者入主后进胆行资产重组听时的偿债危灾机；猛（4）保护蒜中小投资者磁利益；撑（5）保护杀中小债权人扩利益。矮改良方案是贫从信达的角蕉度拟订的，纸实际上包含偷着郑百文的米债务重组、喘引入战略投余资者、资产太重组和股权茂重组，方案证如下。怠（1）召集静多数债权