证券公司变更持有％以下股权股东报备工作指引附件

证券公司变更持有5％以下股权股东报备工作指引根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司变更持有5％以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117号）等有关规定，制定本指引。一、证券公司变更持有5%以下股权股东，应当事先向注册地证监局报备下列文件：（一）证券公司变更持有5％以下股权股东情况的报告（内容要求见附件一）。（二）股权受让方背景资料。包括企业简介、营业执照副本复印件，股权结构图（逐层追溯至最终权益持有人），与证券公司现有股东的关联关系或者一致行动人关系的说明，最近一年经审计的本公司财务报表。会计师事务所及注册会计师的执业证书应当作为附件。（三）变更股东的有关文件。包括股权转让协议或者其他关于股权转让的文件；股东会决议（有限责任公司提供）或者向其他老股东告知变更股东情况的有关文件（股份提供）；老股东放弃优先购买权的证明文件（有限责任公司提供）。（四）股权受让方《关于入股XX证券公司有关情况的说明与承诺》（内容要求见附件二）。（五）证券公司及主要负责人承诺书（内容要求见附件三）。（六）法律意见书（内容要求见附件四）。律师事务所及律师的执业证书应当作为附件。（七）股权出让方入股证券公司的批准文件或者无异议函的复印件。（八）中国证监会要求的其他材料。二、证监局应当对报备文件进行审阅，重点关注下列问题：（一）关于股权受让方的入股行为1、出资意愿真实。股权受让方应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，不存在被误导投资入股的情形。2、股权权属清晰。入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。3、具备出资能力，出资真实合法。股权受让方应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以股东名义开立的银行账户划出，不存在可能抽逃出资的情形。股权受让方对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过股权受让方的净资产，国有投资公司和控股公司另有规定的从其规定。4、具备履行股东权利和义务的能力。股权受让方应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。5、信誉良好，无不良诚信记录。股权受让方最近3年在我会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录。呼6尿、程序合法割。燕入股耗行为已履行虽法定程序锤（话包括证券公战司的内部决斩策程序淡，讯股权受让方艘、股权出让祝方的内部决索策程序和应庭当由上级单验位或者监管求部门批准的知批准程序等巡）三，今不得损害老紫股东的合法明权益，畜不存在品潜在辣法律障碍或魂者纠纷症。亮7陶、榴符合信息披故露和审批监额管要求抢。股权受让凯方给的股权结构盒应当披露至暑最终权益持仍有人，与其叫他股东的关伤联关系或者狭一致行动人浸关系应当充王分披露别。互不存在未经色披露实际控努制多个持股洪5%以下股愿东，规避对辽持股5%以于上股东资格并审核的情形坛；鹅不存在境外禁机构未经批仆准间接昆持有春证券公司股江权的情形。岛8轨、符合我会取相环关政策。股穿权受让方苍参股证券公缓司的数量助不超过2家份，其中控制牌证券公司的馋数量不超过躁1家。德保险公司、帖商业银行依、信托投资蛇公司傲等设机构参股证及券公司，喜应当符合金筑融机构参股培证券公司的适政策要求。义9泉、有明确的夫持股膨期限。羞为避免短期弟投资啊套利、鼓励幕战略投资和蠢长期投资害，筹确保公司股悟权结构相对还稳定，浊股权受让方丛应当有明确宵的持股期限摩。对于存在哑控股股东或歼者实际控制阶人的证券公代司，如果其烛控股股东或推者实际控制施人为本次股皮权受让方的献，应当承诺有自持股日萍起违60个月掠内不转让抄所持证券公且司股权崖；待不属于扣上述情形的笋，股权受让社方应当承诺庸自持股日痕起36谢个月打内不转让眉所持证券公具司股权总。对于不存哑在控股股东笨或者实际控蹈制人的证券哥公司，股权错受让方应当室承诺葛自持股日刷起垒48个月罪内不转让留所持证券公匠司股权母。控股股东拣或者实际控甜制人的认定爬标准依照《机关于证券公谅司控制关系波的认定标准贤及相关指导忙意见忠》执行侄。却持股日扛是器指羽公司注册地渐证监局对煤证券公司喊变更帅持有5%以衔下股权的棍股东喝出具无异议富函的日期就。旱因证券公司低发生帖合并、分立俯、重组、风升险处置等特炒殊原因挂，股东所持央股权经我会猎批准发生转旱让的，础不修受蚂所承诺的狸持股期限的凉限制当。戒（二）思关于企证券公司朴的有关工作赤1、隙向股东丘真实、准确到、完整控披露信息娇。对寻现有股东和文股权受让方近，逗证券公司应帝当真实、浆准确、完整堤披露财务状伸况、盈利能罢力碰、经营管理歪状况眯和潜在的风谦险橡等信息晌。披露信息扬不胡得忙误导苗、不实或者仔重大遗漏。妻2、点有切实可行秤的后续哑处理措施誓。犯对于可能出运现的股东观委托他人或奴者接受他人箩委托持有或曾者管理舟证券虎公司股权橡、抽逃出资饱等违规行为粗，或者在承作诺期限内转爆让所持则证券公司狮股权，或者笑未按承诺及妨时履行报告韵义务等情形蹲，属证券惰公司应当和俘股权受让方世事先约定处容理措施。例茧如，可以约耍定由其他股缠东优先受让钳股权，公司鸟按原价回购激股权并注销浅，限制股东浩权利，约定弟转让行为无矛效等。股东槐的上述行为孤侵害其他股凝东合法权益朋的，股东应远当承诺依法贫对其他股东描承担民事赔竟偿责任。废对于公司未证真实、准确答、完整向股腐东心披露信息或召者存在其他旧违反承诺行辟为的，公司抬应当事先盟制定彻处理措施婶，明确对尤责任人的稿内部衰责任追究闭，并配合监俗管机构调查夺处理。董三、经审阅炎未发现证券趟公司仁变更锐持有5%以镇下股权的孤股东斧违反上述各佳项稳审慎性炒监管幕要求的树，证监局应枕当在恢收到完整报占备文件之日城起婆5个工作日巨内向证券公么司出具无异誓议函（范本木见附件五）吉，抄送当地崇工商部门及慕我部。岭证监局对证申券公司环变更兔持有5%以渡下股权的股满东慈事项有异议声的，肉应当哗在5个工作破日内约向证券公司省反馈意见锅。某四、证券公辈司肢股东评股权愧转让屯比例不到5秤%，但存在挠下列情形的茂，证监局应荡当督促公司为按照行政许合可程序报我逗会审批：六（一）芝变更股东车事项办导致股权受现让方持股比栋例达到5%聋以上；势（足二第）替变更股东暗事项怒导致考他人像以持有证券乞公司股东的面股权或者其融他方式，实重际控制证券败公司5%以菜上的股权尖；而（子三艳）健变更股东事鸡项算导致席境外投资者记直接或者间证接持有证券镜公司股权谢。碑五、虽上市证券公结司因赌公开市场煎的证券交易高导致变更持肯有5％以下储股权股东的个，免除向证情监局的报备旁要求潮和持股期限排要求蜻。节六、滑证券公司变共更持有5%选以下股权的需股东堪过程中或存在积违反规定或佩者违反承诺羽行为的平，倍根据具体情诞况作忘出璃下船列织处理：拦（一）督促宪证券公司按愧照约定虹措施蛛内部处理造督促证券公图司落实与股趣东约定的各酬项处理措施锄，对有关责虹任人进行处磁理。仁（二）采取姑监管措施鹅对于股东存此在倘委托他人或联者接受他人脾委托持有名证券公司股耕权习或者管理舒证券董公司股权田、流抽逃出资猛等违规情形毒，或者股东蜘在承诺不予沟转让股权的绢期限内转让橡所持证券公蝇司捆股权，或者撞未按承诺及夏时履行报告蛇义务，娘应当姥将有关情况畏作为不良诚细信记录，记赔入股东监管写档案和我会抱诚信系统。站对于股东抽叮逃出资的，寸还应当根据馋《证券法》蜓第151条声等的规定招，采取责令付改正、责令壁转让股权等阿监管措施；国在股东完成忍整改前，限您制其股东权办利；并根据夜《公司法》吓的规定，移枕送工商登记郊机关进行处欢理。股东行红为构成犯罪助的，移送公筛安部门追究宜刑事责任。碗对于证券公削司未美真实、准确讲、完整向股隐东葱披露信息或逗者存在其他洋违反承诺行垄为葵的，采取通盏报批评等监计管措施；将葛有关情况作酒为不良诚信私记录，记入步公司法定代失表人、董事追长、负责槐变更持有5蠢%以下股权斩的股东甩事项的公司帜主要负责人迟的监管档案升和我会诚信泼系统牙；根据《证径券法》第1椅52条、《忠证券公司董权事、监事和齿高级管理人售员任职资格夏监管办法》槐等规定，采熟取监管谈话盲、认定为不匆适当人选、酷撤销任职资杂格、责令更枝换相关人员见等监管措施晕。岸（三）追究末法律责任足股东未经批亡准委托他人转或者接受他棵人委托持有诸或者管理证等券公司股权技的，根据《累证券公司监伏督管理条例亿》第86条宗的规定追究纱股东的法律柜责任。掘对于报备文剑件存在虚假挤记载的，根富据《证券法莫》第222败条辉等暑的规定追究辜股东、证券悦公司和有关菊责任人的法妹律责任。附件：座一、《判证券公司芬变更触持有5%以欺下股权嫂股东浩情况的报告吼》的内容要悲求畏二、性《关于入股墓XX证券公砖司有关情况栏的说明与承姓诺》的剩内容帮要求省三、《证券岗公司及主要嫂负责人承诺寒书》的枝内容脚要求钓四、《法律妄意见书》的卖内容要求吧五浸、无异议函绳（范本）旁附件一救姥《末证券公司凑变更崭持有5%以宣下股权土股东活情况的报告粉》的内容要奔求组包括但不限决于以下情况希：透清1击、捆变更股东闯的基本情况霜，瞒变更股东造的原因材，持有享股权指的救数量及比例少，逼转让价格搁及定价机制践等；划叶2婶、佳向晚现有股东和刷股权受让方浴披露打信息郑情况颈，以及厚证券公司负夸责哄该项工作的苹责任人核；胞3肆、陈公司章程关弯于股权转让被的规定晌（适用证券商公司为有限监责任公司的院情形）拴；骆葵4窄、淹对于虚股权受让方拔存在栏未经批准委稳托他人或者植接受他人委牵托持有敞证券公司股漏权切或者管理证捎券公司股权臣、抽逃出资泻等袖违规驳行为，辜或者恼在承诺的不净予转让旬所持证券公亡司心股权的期限宇内转让所持刻股权，或者虎未按承诺及吨时履行报告爽义务获，圆证券公司与鄙股权受让方爽约定的处理炎措施况。验证券公司与迟股权受让方柔签订的关于耀处理措施的暂协议应当作纱为页本报告的寿附件。附件二度股权受让方掌《关于入股右XX证券公搬司有关情况明的说明与承千诺》的内容要求鸟应当至少说军明、承诺刊下列丢事项，并由肚股权受让方象及其廉法定代表人幅签章虑：套[说明事项畜]耍键1宗、退入股证券公印司的目的、验投资预期；盼2、糖出资款来源疮；缺拼3冈、己入股垂股东不，以及入股躁股东毁的控股股东登、实际控制住人赠参股其他证扇券公司（论包括直接持锣有其他证券谜公司股权，歇以及以持有胀证券公司股塔东的股权或底者其他形式畏间接控制其暂他懒证券公司股卸权与）的情况及愚其择目的；字项4锐、截入股股东三是否存在童被恐境外贵投资者参股决的情形楚。摧[承诺事项弟]层本公司就让入股把ＸＸ证券公赔司作出如下诉承诺弹，并愿晴接受相应处漂理、嘉承担相关法奉律责任。趁一、本公司源在签署入股怨XX证券公戒司的股权转渣让协议前，即对XX证券袍公司作了尽津职调查，审龟阅了该公司射上一年度的惑审计报告及很近期财务报偷表，完全了醒解该公司的爹资产、负债切、寨风险控制指倡标世、盈亏情况李以及经营能纲力等；掌握或了公司可能剩存在的财务技风险（术包括岔资本是否充观实、资产有撤无潜在损失漆、营运资金聪是否充沛、爸有无到期债王务可能无法脚偿还的情况魔、有无或有丧负债及或有拉损失等）及宋业务风险（禾有无违法违赚规经营以及复账外经营等龟）情况。本侄公司已完全币知悉XX证额券公司的风勤险底数并认黎可该公司现仿状。在此基挡础上，本公嗽司签署了入玉股XX证券族公司的股权摸转让协议。遥二、酱本公司不存连在餐委托他人或场者接受他人确委托持有或览者管理证券腥公司股权的垒情形迟。吃三、本公司阻入股ＸＸ证陕券公司已履牛行相关法定刊程序，不存雀在潜在法律伐障碍或者纠粉纷。戚四、本公司禁信誉良好，珍最近3年慎在弃证监刻会、绢银行、工商颈、税务、监杨管部门、坊主管部门等床单位图无不良诚信票记录体。秆五底、本公司将稿按照《股权决转让协议》仆以项来源合法的音自有资金构按时足额缴霞纳肌出资患，拾并喂从叠以车本公司名义涉开立的银行稳账户划出资议金，识不代替其他丛股东贿或者代表他茶人逢出资父，不作为他些人利益持有爆证券公司股竹权的安排，男不帖以忆任何形式从臣证券公司抽吵逃出资撞；犬不通过股权栋托管、公司板托管萄、委托行使彩表决权尼等形式变相患转让证券公涨司松股权天；不挪用证郑券公司的客她户交易结算钉资金，不挪允用客户托管总的债券，不鄙挪用客户委脂托证券公司哑管理的资产栽；不要求证厚券公司为本毕公司或透者馋本公司的关痒联方提供融浩资或嫌者肉担保；不从帆事任何损害亦证券公司及娘其债权人和川其他股东合埋法权益的行撇为。食六谊、本公司已电如实向证券溜公司披露本叉公司股权结田构（逐层追束溯至最终权只益持有人）伞及与证券公瞒司其他股东笼的关联关系领或者一致行扎动人关系。甘未来本公司嘱股权结构或恢者与证券公俊司其他股东芽的关联关系退、一致行动努人关系发生长变化，导致蛛实际控制工证券公司5性%以上股权绝的猫股东、实际赶控制人提发生变化或乔者境外投资粱者击间接持有证侄券公司股权般的，本公司余将及时通知话证券公司，封并督促证券走公司依法报农证监会审批索。咏七御、本公司成仙为证券公司裳股东后，将舍严格按照法升律法规五的嘱有关规定，钻在发生下述宗情形时，及单时通知证券姥公司，并督室促证券公司盗及时向证监派会报告沫或者报批肺：雾1、咱所持证券公智司股权被采舱取诉讼保全跳措施或叙者光被强制执行伟；安2、浅质押所持有扰的证券公司悄股权；低3、吐决定转让所华持有的证券殖公司股权；暮4、勒拟委托他人趁行使证券公宜司的股东权消利或贺者戴与他人就行箱使证券公司看的股东权利之达成协议；溜5、涂变更良公司英名称；苗6、宴发生合并、崭分立钢、测解散、破产丙、关闭减或者尼被接管；悟7漠、呈其他可能导叔致所持证券蚂公司股权发难生转移的情著况。静八熊、本公司成尽为证券公司遵股东后，对西于证监会依猾据《证券法救》等法律法蝇规的规定菜，脖要求本公司督在指定期限销内提供有关宇信息、资料坐的，将积极生予以配合，啄并保证所提营供的信息、词资料真实、煎准确、完整鼻。枯九踢、本公司将韵严格按照《辆公司法》、进《证券法》爆等法律法规览以及《ＸＸ疤证券公司章鸽程》的规定探，认真履行鬼股东职责，年督促ＸＸ证赖券公司守法夹、合规经营庙；如ＸＸ证狭券公司在今列后的经营过贞程中出现违算法、违规行某为，本公司文将承担股东劫应负的责任肥。豆十宅、都本公司万成为课证券公司股敞东后，随自持股日起横XX个月内珠不转让所持趁证券公司股登权（因证券谢公司虚发生咽合并、分立捆、重组、风碍险处置等特参殊原因缝，所持股权侦经证监会批拣准发生柱转让余或者变更甜的峡除外厦）。验十歇一拒、本公司违僻反上述承诺近，揭给证券公司驶其他股东的之合法权益造盯成损害的，蹈本公司将依薄法承担民事宾赔偿责任。附颠膜附件三汽贯《证券公司克及主要负责开人承诺书》论的内容要求铜应当至少承门诺下贴列牙事项，并由差证券公司及墙其棋法定代表人硬、董事长仿、死负责惊变更持有5部%以下股权芳股东倦事项预的公司无主要负责人巡签章：友本公司就本作次泛变更持有5起%以下股权型股东揪相关事宜作班出下犹列萌承诺，姻并愿稠意耻配合敲监管部门氏调查垒处理舰，挡承担相关法精律责任。光一、已将本歪公司上一年朋度经审计财叶务报疏表碍及近期财务道报表提供给甩现有股东和蔬入股股东朝，上述报表掩数据真实、而准确、完整处，如实反映论了本公司的屑资产、负债肤、风险控制洲指标、盈亏亏情况以及经身营能力等射。技对叔本公司可能狗存在的财务捏风险（资本蚁是否充实、飘资产有无潜陶在损失