民事起诉状（合同纠纷）范文

民事起诉状（合同纠纷）范文原告：工业有限公司；住所： 市 区号；法定代表人：，职务：O被告一：电子材料（深圳）有限公司；住所：市区街道社区路栋；法定代表人：,职务：O被告二：多科技（深圳）有限公司；住所：市 区镇路栋；法定代表人：，职务：O诉讼请求1、判令两被告共同向原告返还保证金人民币万元；2、本案的诉讼费由被告承担。事实与理由一、两被告是由一人控制的关联公司，应对外承担连带责任。1、被告一是由该司法定代表人个人投资成立的外商独资企业。被告二是由发起人于年月日发起成立，公司股东是和（中文名：）。年 月日，被告二的法定代表人作为甲方、被告一的法定代表人作为乙方共同签订一份《股权转让协议书》（见证据一），协议约定将其拥有的公司股份全部转让予，并且在该协议第四条明确约定了“股权转让变更后的多公司的权属问题：由于公司是多公司的唯一投资股东，故公司百分之百股权过户到乙方名下时，多公司自然归属乙方百分之百拥有。”由此可见，被告二实属个人所有。2、两被告在同一地址生产和办公。被告二价值近千万元的生产设备及积累的所有客户，原封不动地转移给被告一。因此，被告一的法定代表人事实上为被告二的实际控股人，拥有被告二%的股份，二被告实质上是由同一股东操控的关联公司，所以对外应承担连带责任。二、原告依约完成订货数量，两被告应当依约退还原告交纳的保证金人民币40万元。原告与被告二自年开始合作关系。年月日，原告作为甲方、被告二作为乙方共同签署了一份《产品销售合同》（见证据二），合同第一条约定：“甲方从年月日起一年内（即截止年月日）订购乙公司产品不少于15吨……甲公司需在年月日前付人民币肆拾万元整（小写：¥400,000.00元）到乙公司账户作为保证金……”。原告依约于年月日以现金方式向被告二支付了万保证金，被告二向原告出具了号《收款收据》，并加盖了“多科技（深圳）有限公司财务部”公章（见证据三）。但随后被告一与被告二又通过传真方式联合向原告发送文件抬头为“多科技（深圳）有限公司”、落款为“2013/03/30”的“通知函”，单方面通知原告“自年0月日起，本公司辖下之业务转移至电子材料（深圳）有限公司（即交易主体变更为电子材料（深圳）有限公司）……”（见证据四）。由于原告早已知晓（同行业人士均知晓）被告一与被告二的老板均是，因此也同意变更。自此，上述《产品销售合同》项下的所有权利义务均由被告一概括承受并实际履行合同。（见证据五、证据六）由于原告已向被告交纳万元的保证金，在原告询问二被告如何处理万元的保证金时，年月日，被告一与被告二又通过传真方式联合向原告发送“告知函”（见证据七），明确告知原告“自年月日起，本公司管辖之下的业务转移至电子材料（深圳）有限公司，本公司收到贵公司年月日到年月日签订合同押金，合同到期后将由电子材料（深圳）有限公司负责归还。”原告依约于年——月日前向被告一订购产品合计超过15吨，但被告一拒绝生产并且无法依约交付产品，给原告带来严重损失（见证据八、九）。合同到期后原告要求被告二退还40万元的保证金。两被告老板先承诺退还，后又以其与债权债务没有结算清楚为由拒绝退还。原告认为，原告已经履行完毕合同中的义务，被告一及被告二的行为已经构成违约,应当共同承