南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

年4月19日南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书文档仅供参考南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书计划管理人、销售机构申银万国证券股份有限公司二零一四年月重要提示计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券投资者支付。专项计划依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等法律、法规而设立。专项计划各当事人承诺《计划说明书》所约定的条款或内容，只要不违反中国法律、法规的强制性和禁止性规定，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行《计划说明书》及相关文件约定的义务。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其它任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人申银万国证券股份有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人南京江南公交客运有限公司和南京扬子公交客运有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05）和次级资产支持证券（即南京公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元、30,000万元，总规模为150,000万元；次级资产支持证券规模为8,000万元，全部由原始权益人认购。原始权益人江南公交和扬子公交的主营业务均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和IC卡票款收入将受到不良影响。基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。差额补足义务人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，担保人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保。如果差额补足义务人和担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。若付款方市民卡公司挪用IC卡刷卡票款或因其账户被查封、销户、冻结及其它情形而不能履约划转IC卡刷卡票款，将对专项计划的基础资产现金流收入产生不良影响。如果原始权益人未按照融资租赁合同的约定向出租人（即融资租赁公司）支付租金等应付款，相关车辆将存在被出租人收回或者处理的风险，从而影响公交运营和基础资产产生的现金流。专项计划优先级资产支持证券南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04、南京公交05获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构能够随时修订和撤销有关评级。计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其它不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其它相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。鉴于计划管理人当前正处于合并重组期间，计划管理人的所有权利义务将由存续公司或其新设证券子公司（含其下属子公司）承继。

目录释义 4第一章当事人的权利和义务 15第二章资产支持证券的基本情况 20第三章专项计划的交易结构与相关方简介 25第四章专项计划的信用增级方式 31第五章原始权益人、计划管理人和其它主要业务参与人情况 35第六章基础资产情况及现金流预测分析 135第七章专项计划现金流归集、投资及分配 154第八章专项计划资产的管理安排 160第九章原始权益人风险自留的相关情况 165第十章风险揭示与防范措施 166第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项 174第十二章资产支持证券的登记及转让安排 179第十三章信息披露安排 181第十四章资产支持证券持有人会议相关安排 184第十五章主要交易文件概要 188第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排 210第十七章违约责任及争议解决 211第十八章备查文件 213第十九章不可抗力 214第二十章其它事项 215第二十一章特别的说明 217释义在《计划说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：原始权益人/卖方指南京江南公交客运有限公司、南京扬子公交客运有限公司。江南公交指南京江南公交客运有限公司。扬子公交指南京扬子公交客运有限公司。差额补足义务人/南京公交集团指南京公共交通（集团）有限公司。高新公司指南京扬子公交高新客运有限公司。浦口公司指南京扬子浦口公交客运有限公司。六合公司指南京扬子公交六合客运有限公司。付款方/市民卡公司指南京市市民卡有限公司。担保人/南京城建集团指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。计划管理人/销售机构/买方/申银万国指申银万国证券股份有限公司。托管人/兴业银行指根据《托管协议》担任托管人的兴业银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。认购人指按照《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。法律顾问/律师事务所/锦天城指上海市锦天城律师事务所。评级机构/新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。评估机构/立信评估指上海立信资产评估有限公司。会计师事务所/审计机构/验资机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上交所指上海证券交易所。中国基金业协会指中国证券投资基金业协会。登记托管机构/中证登上海公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司。认购资金就专项计划而言，系指认购人为加入专项计划，根据《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》认购资产支持证券的资金。资产支持证券认购人指按照《认购协议》、《标准条款》及《计划说明书》的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。资产支持证券投资者/资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其它合法方式取得资产支持证券的合格投资者。《标准条款》指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制定的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款》，根据《计划说明书》和《认购协议》的约定，《标准条款》将视为《认购协议》的一部分。《计划说明书》指《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书》。《资产买卖协议》指原始权益人与计划管理人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议》及对该协议的任何修改或补充。计划管理人为专项计划根据该协议向原始权益人购买基础资产。《差额补足承诺函》指差额补足义务人南京公共交通（集团）有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。《担保函》指担保人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函》及对该担保函的任何修改或补充。《托管协议》系指计划管理人与托管人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。《认购协议》指计划管理人与认购人签署的《南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该合同的任何修改或补充。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《资产买卖协议》、《差额补足承诺函》、《担保函》和《托管协议》等。专项计划指计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》及《计划说明书》的约定，以购买基础资产并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划”。基础资产指江南公交、扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。特定期间指如下期间：第一个特定期间指自专项计划设立日之次月起第1个月至第6个月的期间第二个特定期间指自专项计划设立日之次月起第7个月至第12个月的期间第三个特定期间指自专项计划设立日之次月起第13个月至第18个月的期间第四个特定期间指自专项计划设立日之次月起第19个月至第24个月的期间第五个特定期间指自专项计划设立日之次月起第25个月至第30个月的期间第六个特定期间指自专项计划设立日之次月起第32个月至第36个月的期间第七个特定期间指自专项计划设立日之次月起第38个月至第42个月的期间第八个特定期间指自专项计划设立日之次月起第44个月至第48个月的期间第九个特定期间指自专项计划设立日之次月起第50个月至第54个月的期间第十个特定期间指自专项计划设立日之次月起第56个月至第60个月的期间专项计划费用指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有费用和其它支出，主要包括以下种类：计划管理人的管理费、托管人的托管费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计的审计费，以及资产支持证券的登记托管服务费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、信息披露费用、召开有控制权的资产支持证券持有人会议的会务费、计划管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿等其它费用支出。资产支持证券指计划管理人依据《标准条款》、《认购协议》和《计划说明书》向投资者发行的一种证券，资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划的风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为5个品种，分别为南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05。优先级资产支持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券预期支付额就专项计划而言，指《计划说明书》中约定的各兑付日应向优先级资产支持证券投资者支付的金额，包括本金和预期收益。专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分。有控制权的资产支持证券在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之后，系指次级资产支持证券。有控制权的资产支持证券持有人指持有有控制权的资产支持证券的合格投资者。有控制权的资产支持证券持有人会议指根据《标准条款》第十三条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。专项计划资产就专项计划而言，系指《标准条款》第5.2款规定的属于专项计划的全部资产。专项计划资产收益系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的收益。募集专用账户指计划管理人开立的在专项计划销售期内专用于接收、存放资产支持证券认购人交付的认购资金的人民币资金账户。专项计划账户指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划认购资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、接收自市民卡公司收取的特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）、接收差额补足义务人支付的差额补足资金、接收担保人支付的担保金、支付专项计划收益及专项计划费用，均须经过该账户进行。专项计划设立日就专项计划而言，系指募集专用账户中的认购资金已达到《计划说明书》中所约定的资产支持证券目标发行规模之和，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金（不含销售期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的《计划说明书》约定的目标发行规模，计划管理人根据有关法律法规规定办理验资，且于会计师事务所出具验资报告后，认购资金转入专项计划账户，专项计划得以设立完成之日。违约事件就专项计划的某一次分配而言，系指该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额于兑付日未得到足额兑付。提前终止事件指任一原始权益人公共客运经营业务资格丧失。差额补足启动事件就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在初始核算日确认专项计划账户中的资金余额按照《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。担保启动事件就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在差额补足资金核算日确认专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。计划管理人解任事件指以下任一事件：发生计划管理人丧失清偿能力事件；计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，而且经有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的；在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券投资者不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的；在专项计划存续期间，如果出现计划管理人实质性地违反其在《标准条款》中所作出的陈述、保证和承诺而且会对计划管理人履行其在专项计划下的义务或者对于资产支持证券投资者利益产生重大不利影响的，有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的。托管人解任事件指发生以下任一事件：托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；托管人没有根据《托管协议》的约定，按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；托管人实质性地违反了其在《托管协议》项下除资金拨付之外的任何其它义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经计划管理人书面通知后5个工作日内仍未纠正的；托管人在《托管协议》或其提交的其它文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；计划管理人根据《托管协议》的约定解任托管人；评级机构给予托管人的长期主体信用等级下降至低于AAA级；发生托管人丧失清偿能力事件。丧失清偿能力事件就原始权益人、计划管理人、托管人、差额补足义务人、担保人而言，系指发生以下任一事件：经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；上述机构出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；相关监管机构公告将上述机构接管；上述机构宣布不能按期偿付债务。初始核算日未发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日，具体指以下日期（如遇节假日，顺延至其后的第一个工作日）：第一个初始核算日【】年【】月11日第二个初始核算日【】年【】月11日第三个初始核算日【】年【】月11日第四个初始核算日【】年【】月11日第五个初始核算日【】年【】月11日第六个初始核算日【】年【】月11日第七个初始核算日【】年【】月11日第八个初始核算日【】年【】月11日第九个初始核算日【】年【】月11日第十个初始核算日【】年【】月11日发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额（即优先级资产支持证券截至兑付日的预期收益及优先级资产支持证券的未偿全部本金余额）之日，为提前终止事件宣布日之后的第1个工作日，权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日。差额补足通知日指差额补足启动事件发生后计划管理人根据《差额补足承诺函》向差额补足义务人发出要求其履行差额补足义务的通知之日，为权益登记日之前的第10个工作日，即R-10日。差额补足划款日指差额补足义务人根据计划管理人的通知应向专项计划账户划入差额补足资金之日，为权益登记日之前的第8个工作日，即R-8日。差额补足资金核算日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人确认差额补足义务人是否已按时足额向专项计划账户划入差额补足资金及专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第7个工作日，即R-7日。担保通知日就专项计划的每一次分配而言，指担保启动事件发生后计划管理人根据《担保函》向担保人发出要求其履行担保义务的通知之日，为权益登记日之前的第6个工作日，即R-6日。担保人划款日就专项计划的每一次分配而言，指根据计划管理人的通知担保人应向专项计划账户划入担保资金之日，为权益登记日之前的第4个工作日，即R-4日。担保资金核算日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人确认担保人是否已按时足额向专项计划账户划入担保资金及专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第3个工作日，即R-3日。收益分配披露日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在上海证券交易所网站上披露该次《收益分配报告》，并向托管人发出专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。分配指令发出日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人向托管人发出该次专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。分配资金划拨日就专项计划的每一次分配而言，指托管人按照该次专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日，为权益登记日之前的第1个工作日，即R-1日。权益登记日就专项计划的每一次分配而言，指在登记机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日，为R日。兑付日就专项计划的每一次分配而言，指登记托管机构将该次资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户，且各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记托管机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日，为权益登记日之后的第1个工作日，即R+1日。未发生提前终止事件时，第N个兑付日为第N个初始核算日所对应的兑付日。提前终止事件宣布日计划管理人就发生提前终止事件向合格投资者进行披露，并向上交所和中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日，为计划管理人知道发生提前终止事件后第1个工作日。专项计划清算开始日指计划管理人以终止专项计划为目的开始清算之日。法定到期日指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】日。专项计划终止日指专项计划因出现《标准条款》约定的各种终止情形而终止之日。专项计划存续期间指自专项计划设立日起（含该日）至专项计划终止日止（含该日）的期间。计息期间指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。非清算分配指专项计划存续期间，计划管理人根据《标准条款》及《计划说明书》的规定进行的分配。清算分配指计划管理人在清算工作完成后根据《清算报告》进行的分配。DCS江南公交和扬子公交的公交数据采集系统。BMS江南公交和扬子公交的公交营运管理系统。CCHS市民卡公司的中央清算系统。工作日指除周六、周日或中国法定假日之外中国境内银行对外营业的任何一天。月指自然月。《管理规定》指中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》。《信息披露指引》指中国证监会发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》。《上交所业务指引》指上海证券交易所发布的《上海证券交易所资产证券化业务指引》。《备案管理办法》指中国基金业协会发布的《资产支持专项计划备案管理办法》。中国指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。法律指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其它规范性文件。元指人民币元。第一章当事人的权利和义务一、资产支持证券持有人的权利与义务二、计划管理人的权利与义务（一）计划管理人的权利1、计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权根据《标准条款》的规定收取计划管理费。3、计划管理人有权根据《标准条款》的规定终止专项计划的运作。4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据《托管协议》的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益。5、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知。6、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于担保通知日向担保人发出启动担保支付指令。7、当专项计划资产或资产支持证券投资者的利益受到原始权益人、差额补足义务人、担保人、市民卡公司或其它任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者依法向相关责任方追究法律责任。（二）计划管理人的义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标准条款》的规定为资产支持证券投资者提供服务。2、计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同专项计划的资产分别记账。3、计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的规定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《托管协议》的约定，接受托管人对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的规定，按期出具《年度资产管理报告》，保证资产支持证券投资者能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照《标准条款》第11条的规定向资产支持证券投资者分配专项计划收益。7、计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的规定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》及《托管协议》的规定，妥善处理有关清算事宜。9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券投资者承担赔偿责任。10、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券投资者向托管人追偿。11、计划管理人应监督托管人、原始权益人、差额补足义务人、担保人及其它机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券投资者根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。三、托管人的权利与义务（一）托管人的权利1、托管人有权按照《托管协议》第十四条的约定收取专项计划的托管费。2、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。（二）托管人的义务1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益。2、托管人应依据《托管协议》的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管人收到市民卡公司划付至专项计划账户的江南公交和扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果市民卡公司未能按照《公交AFC系统服务协议之补充协议》的规定划付至专项计划账户，托管人应在《公交AFC系统服务协议之补充协议》规定的划付日后的1个工作日内将上述事项以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。4、托管人应按《托管协议》的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行协议项下义务的《年度托管报告》。5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管人解任事件；（2）托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。6、托管人应按照《管理规定》及《托管协议》的约定，及时将专项计划账户的银行结算凭证传真给计划管理人，托管人负责保管原件。托管人应妥善保存《资产买卖协议》以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。7、在专项计划到期终止或协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。四、其它参与机构的权利与义务专项计划所涉及的其它参与机构，包括法律顾问、会计师事务所、评级机构、评估机构、原始权益人、差额补足义务人、担保人、付款方、登记托管机构等的权利义务由计划管理人与上述各机构分别签订的各项合同或协议约定。

第二章资产支持证券的基本情况一、资产支持证券的创设认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权。专项计划的全部受益权按照每份人民币100元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币100元。投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的份额。资产支持证券为记名式。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括但不限于根据《认购协议》和《标准条款》的规定接受专项计划利益分配的权利。二、资产支持证券的取得和独立性专项计划设立时，认购人根据其签署的《认购协议》所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其它投资人能够经过受让或以其它合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的《认购协议》和《标准条款》项下的权利和义务。优先级资产支持证券独立于《认购协议》。资产支持证券投资者有权无须征得计划管理人、托管人或其它资产支持证券投资者的同意，即可依《计划说明书》和上交所固定收益证券综合电子平台交易规则转让或者以其它合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。转让资产支持证券的资产支持证券投资者于资产支持证券交割过户之时起，不再享有且不得行使《认购协议》和《标准条款》项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的权利，并应履行《认购协议》项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券投资者于其取得资产支持证券预期收益和本金之日起，其权利和义务终止。三、资产支持证券品种及基本特征根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。（一）优先级资产支持证券优先级资产支持证券品种优先级资产支持证券设南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05五个品种。计划管理人申银万国证券股份有限公司发行规模优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币15亿元。其中南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05各3亿元。发行价格每份优先级资产支持证券的面值为100元，平价发行。产品期限自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。预期到期日南京公交01的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交02的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交03的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交04的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交05的预期到期日为【】年【】月【】日。预期收益率南京公交01的预期收益率为【】%；南京公交02的预期收益率为【】%；南京公交03的预期收益率为【】%；南京公交04的预期收益率为【】%；南京公交05的预期收益率为【】%。计息期间自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。计息方式每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额×预期收益率×计息期间实际天数÷365天（闰年亦相同）；尾数计算到分，分以下四舍五入；单利计息。预期收益和本金支付安排优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的每个兑付日支付上一个计息期间的预期收益。优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的最后两个兑付日分别支付50%的本金。各品种的优先级资产支持证券具体支付安排如下表所示：兑付日南京公交01南京公交02南京公交03南京公交04南京公交05第一个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益预期收益第二个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益预期收益第三个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益第四个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益第五个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益第六个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益第七个兑付日预期收益+50%本金预期收益第八个兑付日预期收益+50%本金预期收益第九个兑付日预期收益+50%本金第十个兑付日预期收益+50%本金信用级别上海新世纪资信评估投资服务有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、增信措施等因素，评估了有关的风险，给予南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04、南京公交05均为AAA级的评级。权益登记日优先级资产支持证券每个品种的权益登记日为每个兑付日前第2个工作日。登记托管机构中国证券登记结算有限公司上海分公司。交易场所资产支持证券发行结束后，计划管理人将向上交所提出优先级资产支持证券在上交所固定收益证券综合电子平台进行挂牌、转让的申请。（二）次级资产支持证券次级资产支持证券由原始权益人全额认购。在专项计划存续期间，原始权益人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处理，亦不得要求专项计划回购。次级资产支持证券品种南京公交次级。计划管理人申银万国证券股份有限公司发行规模南京公交次级的目标募集规模为人民币8,000万元。发行价格每份南京公交次级的面值为100元，平价发行。产品期限自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日，次级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。预期到期日【】年【】月【】日预期收益率南京公交次级不设预期收益率。偿付方式在南京公交次级预期到期日前（含该日）的每个兑付日，截至初始核算日的专项计划账户内的全部资金在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其它专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后，剩余资金作为南京公交次级上一个计息期间的收益和每个兑付日的应付本金进行分配。其中：南京公交次级上一个计息期间的收益等于专项计划账户内剩余资金扣减南京公交次级每个兑付日的应付本金；南京公交次级每个兑付日的应付本金等于南京公交次级全部本金的10%（即800万元）。如南京公交次级发生应付本金偿付不足的情形，不足部分将不再累积到下一期分配。信用级别未评级。10、权益登记日【】年【】月【】日。11、登记托管机构中国证券登记结算有限公司上海分公司。12、交易场所次级资产支持证券由原始权益人持有到期，不得挂牌、转让。

第三章专项计划的交易结构与相关方简介一、项目参与方基本信息（一）原始权益人之一名称：南京江南公交客运有限公司法定代表人：张宏滨联系地址：南京市玄武区中央路258号联系人：赵芳电话：传真：原始权益人之二名称：南京扬子公交客运有限公司法定代表人：傅志刚联系地址：南京市浦口区七里桥顶山镇都市产业园1幢联系人：洪薇电话：传真：（二）差额补足义务人名称：南京公共交通（集团）有限公司法定代表人：朱明联系地址：南京市玄武区中央路258号联系人：连海珍电话：传真：（三）担保人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司法定代表人：邹建平联系地址：南京市中央路256号联系人：朱江电话：传真：（四）计划管理人/销售机构名称：申银万国证券股份有限公司法定代表人：储晓明联系地址：上海市徐汇区常熟路239号2楼联系人：徐飞、杜娟、林晨、徐笑吟、孙洁电话：传真：网址：.（五）托管人名称：兴业银行股份有限公司法定代表人：高建平联系地址：上海市静安区江宁路168号兴业大厦联系人：马宁电话：传真：网址：.（六）登记托管机构名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司总经理：高斌联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：传真：网址：.cn（七）信用评级机构名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼电话：传真：联系人：赵雄、王琳网址：.com（八）评估机构名称：上海立信资产评估有限公司负责人：张美灵联系地址：上海市陆家嘴丰和路1号（港务大厦）7楼联系人：吕福选电话：传真：网址：.cn（九）法律顾问名称：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼联系人：张莉莉、温从军电话：传真：网址：.com（十）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣联系地址：上海市威海路755号文新大厦2楼联系人：杨伟平电话：021-5290传真：网址：.二、交易结构概述（一）认购人经过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。（二）计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。（三）根据《公交AFC系统服务协议》及《公交AFC系统服务协议之补充协议》，在专项计划存续期间，市民卡公司将江南公交和扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）划付至专项计划账户。（四）专项计划账户在收到基础资产产生的现金后，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。（五）在专项计划初始核算日，专项计划账户中的资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额的，差额补足义务人依据《差额补足承诺函》承担差额补足义务。（六）当担保支付事件启动时，担保人根据《担保函》对差额补足义务人的补足支付义务提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。（七）计划管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至证券登记结算机构的指定账户用于支付资产支持证券各期预期收益和本金。专项计划交易结构图如下图所示：图3－1专项计划交易结构三、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明（一）原始权益人原始权益人江南公交和扬子公交的权利义务详见第十五章第一条“《资产买卖协议》”相关内容。（二）差额补足义务人差额补足义务人南京公交集团的权利义务详见第四章第二条（二）“差额补足的主要条款、触发条件及时点”相关内容。（三）担保人担保人南京城建集团的权利义务详见第四章第二条（三）“担保的主要条款、触发条件及时点”相关内容。（四）计划管理人计划管理人申银万国的权利义务详见第一章第二条“计划管理人的权利与义务”相关内容。（五）托管人托管人兴业银行的权利义务详见第一章第三条“托管人的权利与义务”相关内容。（六）评级机构评级机构新世纪资信对优先级资产支持证券进行评级，并按照《信息披露指引》的要求出具信用评级报告，新世纪资信应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。（七）评估机构评估机构立信评估对原始权益人江南公交和扬子公交10月－2020年9月IC卡收入现金流进行预测评估。（八）法律顾问法律顾问锦天城对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并出具法律意见书，内容包括但不限于计划管理人、销售机构、托管人等证券化服务机构的资质及权限；认购协议、计划说明书、资产买卖协议、托管协议等法律文件的合规性；基础资产的合法合规性；风险隔离的效果；专项计划信用增级安排的合法有效性以及对有可能影响资产支持证券投资者利益的其它重大事项的意见。（九）会计师事务所上会会计师事务所（特殊普通合伙）为专项计划的验资机构和审计机构。作为验资机构，负责对专项计划募集资金及实收情况进行审验，并出具审核验证报告。作为审计机构，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对专项计划各年度运行情况进行审计、出具审计意见，并对专项计划清算报告出具审计意见。（十）付款方付款方市民卡公司需根据《公交AFC系统服务协议》及补充协议的约定按时将扣除服务费外特定期间的公交票款结算收益支付至专项计划账户。

第四章专项计划的信用增级方式一、增信方式的种类（一）内部信用增级方式(优先与劣后)专项计划经过设定优先级/次级的偿付次序来实现内部信用增级。资产支持证券根据不同的权益风险特征分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利劣后于优先级资产支持证券。就专项计划的每一次分配而言，在当期应支付的优先级资产支持证券全部预期收益及当期应付本金支付完毕之后，方可进行当期次级资产支持证券的分配。因此，当基础资产产生的现金流不足时，次级资产支持证券将首先承担损失，从而实现了对优先级资产支持证券的信用增级。（二）外部信用增级方式本专项计划采用差额补足和保证担保两种外部信用增级方式。其中，南京公交集团对专项计划资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务；南京城建集团对南京公交集团的差额补足义务提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。二、各增信方式的主要条款、触发条件及时点（一）内部信用增级方式的主要条款、触发条件及时点内部信用增级方式的主要条款、触发条件及时点详见第二章第三条（二）“次级资产支持证券”及第七章第三条“现金流分配”相关内容。（二）差额补足的主要条款、触发条件及时点1、差额补足的主要条款（1）差额补足义务人不可撤销及无条件地向计划管理人承诺对专项计划账户内资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金的差额部分承担补足义务。因差额补足义务人未及时履行差额补足义务而增加的交易费用和产生的损失（包括但不限于可能发生的违约金、损害赔偿金及/或其它诸如诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等），均由差额补足义务人承担。（2）若计划管理人解散、清算或破产或受到任何限制或计划管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或计划管理人发生更换，差额补足义务人在承诺函项下的义务均不受上述事项影响。（3）在发生承诺函第3条约定情形时，如计划管理人未在差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知，差额补足义务人不能因此而免除差额补足义务，亦不能晚于差额补足通知规定的时间延迟履行。（4）差额补足义务人承诺，若专项计划发生提前终止事件，差额补足义务人对专项计划账户内资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额（即优先级资产支持证券截至兑付日的预期收益及优先级资产支持证券的未偿全部本金余额）的差额部分承担一次性全额补足的义务。（5）差额补足义务人同意，在专项计划存续期间按承诺函支付的差额补足款项不得要求资产支持证券投资者或计划管理人以任何形式进行偿还，且不得对基础资产进行任何形式的追偿或作为其追偿来源。（6）如果差额补足义务人未履行承诺函项下的差额补足义务，计划管理人有权代表优先级资产支持证券投资者向差额补足义务人进行追偿，资产支持证券投资者不得单独行使追偿权。（7）未经有控制权的资产支持证券持有人会议有控制权的资产支持证券持有人三分之二以上经过，差额补足义务人不得转让或以其它方式处理其在承诺函项下的全部或部分的责任和义务。2、差额补足的触发条件在专项计划存续期间，如果计划管理人于初始核算日经过托管人的网上查询系统自行查询，确认专项计划账户内资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，则计划管理人有权于差额补足通知日通知差额补足义务人根据《差额补足承诺函》承担差额补足义务。3、差额补足的时点差额补足义务人应于差额补足划款日（R-8日）将差额补足通知中所载明的差额补足资金划付至专项计划账户并通知计划管理人。（三）担保的主要条款、触发条件及时点1、担保的主要条款（1）被担保的主债权为差额补足义务人依据《差额补足承诺函》而负有对专项计划账户内资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和未偿本金的差额部分承担的补足支付义务。（2）担保人在担保函项下所提供的担保为全额的无条件的不可撤销的连带责任保证。（3）担保范围包括主债权及利息、因主债权而产生的违约金、损害赔偿金及/或其它费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。（4）担保函项下保证期间为自担保函生效之日起至专项计划终止日后满两年止。（5）担保人对担保函项下的应付款项不得以任何理由作抗辩、抵销或扣减请求。（6）在发生担保函第4条约定情形时，如计划管理人未在担保通知日向担保人发出担保通知，担保人不能因此而免除担保义务，亦不能晚于担保通知规定的时间延迟履行。（7）若计划管理人解散、清算或破产或受到任何限制或计划管理人的法人名称、经营范围、注册资本或股东发生任何的变化，或计划管理人发生更换，担保人在担保函项下的担保义务均不受上述事项影响。（8）差额补足义务人的差额补足义务发生变更时，不需另行经过担保人同意，但应将变更事项及时通知担保人。担保人继续对变更后的差额补足义务提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证。（9）担保人的承继人（包括但不限于因改组合并而承继）将受担保函的约束，并继续承担担保函规定的义务。（10）担保人按担保函约定承担担保义务并向专项计划账户支付担保资金后不得要求资产支持证券投资者或计划管理人以任何形式进行偿还或补偿，且不得对基础资产进行任何形式的追偿或作为其追偿来源。（11）如果担保人未履行担保函项下的担保义务，计划管理人有权代表优先级资产支持证券投资者向担保人进行追偿，资产支持证券投资者不得单独行使追偿权。（12）未经有控制权的资产支持证券持有人会议有控制权的资产支持证券持有人三分之二以上经过，担保人不得转让或以其它方式处理其在担保函项下的全部或部分的责任和义务。2、担保的触发条件在专项计划存续期间，如果计划管理人于差额补足资金核算日经过托管人的网上查询系统自行查询确认该日专项计划账户中的资金余额按《标准条款》约定的分配顺序不足以支付该次优先级资产支持证券预期支付额，则计划管理人有权于担保通知日通知担保人根据担保函规定履行担保义务。3、担保的时点担保人应于担保人划款日（R-4日）将担保通知中所载明的担保资金划付至专项计划账户并通知计划管理人。三、各增信方式的触发先后顺序在专项计划存续期内，基础资产在任一计息期间实际产生的现金流未达到第六章第二条（二）“基础资产现金流预测情况”的预测值，将首先触发内部信用增级方式，由次级资产支持证券当期应分配的收益和本金承担损失；如次级资产支持证券当期应分配的收益和本金全部损失后，在初始核算日（R-11日）专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，将触发差额补足；如果差额补足资金核算日（R-7）专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额，再触发保证担保。

第五章原始权益人、计划管理人和其它主要业务参与人情况一、原始权益人基本情况（一）原始权益人之一：南京江南公交客运有限公司1、基本资料公司名称：南京江南公交客运有限公司法定代表人：张宏滨成立日期：7月30日注册资本：36,870万元注册号：3注册地址：南京市雨花台区雨花南路24号2、历史沿革7月30日，南京市公共交通总公司以现金方式出资500万元人民币设立江南公交，由江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司审验并出具了“中天嘉诚验字[]006号”验资报告。江南公交在南京市工商行政管理局进行了登记注册，并领取了注册号为3的企业法人营业执照。9月，经股东同意，江南公交将“股东/发起人名称”改为“南京公共交通（集团）有限公司”；将“经营范围”改为“许可经营项目：公共汽车客运；市内临时包车。一般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售”。10月30日，江南公交在南京工商行政管理局进行了变更登记，领取了最新的企业法人营业执照。12月，经股东同意，江南公交将“经营范围”改为“许可经营项目：公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。一般经营项目：机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售”。12月27日，江南公交在南京工商行政管理局进行了变更登记，领取了最新的企业法人营业执照。7月，江南公交股东南京公交集团以经评估的存货、固定资产及相关负债组成的资产组合进行出资，增加江南公交注册资本36,370万元，增加后江南公交的注册资本为36,870万元。上述事项由上海众华沪银会计师事务所有限公司江苏分所审验并出具了“沪众会苏字（）第号”验资报告。8月6日，江南公交在南京工商行政管理局进行了登记注册，并领取了最新的企业法人营业执照。6月，经股东同意，江南公交将“经营范围”改为“公共汽车客运；市内临时包车；二类汽车维修（客车维修）。机动车辆安全技术检测；机动车辆环保检测；汽车零配件、五金交电材料销售；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。6月24日，江南公交在南京工商行政管理局进行了变更登记，领取了最新的企业法人营业执照。3、股权结构及实际控制人情况（1）股东出资情况股东名称：南京公共交通（集团）有限公司股东注册号：3认缴及实缴的出资额：3.687亿元出资时间：7月10日出资方式：经评估的存货、固定资产及相关负债及货币（2）实际控制人情况江南公交的实际控制人为南京市国资委。截至9月30日，南京公共交通（集团）有限公司持有江南公交100%的股权，南京公用控股（集团）有限公司持有南京公共交通（集团）有限公司100%的股权，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有南京公用控股（集团）有限公司100%的股权，南京市国资委持有南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司100%的股权。故南京市国资委间接持有江南公交100%的股权，为其实际控制人。（3）股权结构关系100%100%100%100%100%南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司南京公用控股（集团）有限公司南京公共交通（集团）有限公司南京江南公交客运有限公司南京市国资委4、控股和参股情况无。5、组织结构情况江南公交下设办公室、计划财务部、人力资源部、运营部、安全部、机务部、物资供应部、科技发展部、行政保卫部、纪检监察部、党群工作部、工会12个机关部室；下辖5个巴士公司（其中第一巴士公司负责经营受托管理的南京中北巴士公司）、1个保修公司、1个大修厂、1个物资供应中心和1个营收中心。江南公交组织结构图如下：图5-1江南公交组织结构图注：第一巴士公司，当前产权属于中北公司，江南公司受托进行管理。注：第一巴士公司，当前产权属于中北公司，江南公司受托进行管理。6、业务概况（1）行业情况与行业地位=1\*GB3①行业特点及影响因素江南公交当前的主要业务涉及城市公共交通客运行业，其行业特点如下：城市公共交通行业属公益性行业，其特点是业务运营不以盈利为目的，资金投入量大，采取垄断经营能够产生规模化效应，其涉及面广且关系到居民切身利益，因而其服务的价格、线路设置、运营时间、车辆配置等方面均受到政府有关部门的严格控制和监管。作为影响城市发展和国计民生的重要公用事业行业，公交客运业务受宏观经济波动影响较小，属于非周期性行业。城市公共交通行业作为影响城市发展和国计民生的重要公用事业行业，受到政府有关部门的严格控制和监管，在经营成本一定的情况下，企业的效益在很大程度上取决于政府对服务产品的定价。燃油价格、人工成本、优惠乘车、以及轨道交通大幅扩容等因素成为影响该行业的主要因素。=2\*GB3②政策对行业的支持情况a.国家政策世界各国都普遍将一体化交通和公交优先作为交通发展的主要战略之一，并采取相应的政策予以落实，比如对公交企业实施财政补贴、税收优惠、交通价格优惠、规划建设和通行优先等，从根本上解决了内部经济运转和外部运营环境的问题。中国政府对优先发展城市公共交通十分重视，不断加大政策扶持力度。10月10日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署在城市优先发展公共交通。会议确定了优先发展公共交通的重点任务：（a）强化划调控。城市控制性详细规划要与城市综合交通体系规划和公共交通规划相互衔接。城市综合交通体系规划应明确公共交通优先发展原则。城市公共交通规划要科学布局线网，优化节点设置，促进城市内外交通便利衔接和城乡公共交通一体化发展。（b）加快基础设施建设。提升公共交通设施、装备水平，提高公共交通舒适性。加快调度中心、停车场、保养场、首末站以及停靠站建设。推进换乘枢纽及步行道、自行车道、公共停车场等配套设施建设，将其纳入旧城改造和新城建设规划。（c）加强公共交通用地综合开发。对新建公共交通设施用地的地上、地下空间，按照市场化原则实施土地综合开发，收益用于公共交通基础设施建设和弥补运营亏损。（d）加大政府投入。城市政府要将公共交通发展资金纳入公共财政体系。“十二五”期间，对城市公共交通企业实行税收优惠政策，落实对城市公共交通行业的成品油价格补贴政策，对城市轨道交通运营企业实行电价优惠。（e）拓宽投资渠道。经过特许经营、战略投资、信托投资、股权融资等多种形式，吸引和鼓励社会资金参与公共交通基础设施建设和运营。（f）保障公交路权优先。增加划设城市公共交通优先车道，扩大信号优先范围。允许机场巴士、校车、班车使用公共交通优先车道。加强公共交通优先车道的监控和管理。（g）健全安全管理制度，落实监管责任，切实加强安全监管。规范技术和产品标准，构建服务质量评价指标体系。完善轨道交通工程验收和试运营审核及第三方安全评估制度。（h）规范公共交通重大决策程序，实行线网规划编制公示制度和运营价格听证制度。建立城市公共交通运营成本和服务质量信息公开制度。12月29日，国务院发布《国务院关于城市优先发展公共交通的指导意见》（国发〔〕64号）为实施城市公共交通优先发展战略提出了指导意见。国家大力提倡“惠民、利民”政策，其宗旨就是让老百姓得到实惠，除了大力发展基础设施建设外，对于公共交通等其它服务性行业也加大了重视的力度，政策上给予很大的支持。在今后的几年中，政府会逐步加大资金投资的力度，一方面是为服务群众打好更坚实的基础，另一方面是全面提高公共汽车的安全性。b.江苏省政策7月9日，江苏省人民政府发布《省政府关于进一步落实城市公共交通优先发展战略的实施意见》（苏政发〔〕80号），明确了今后几年全省城市公共交通发展的主要目标是经过提高运输保障能力、提升服务品质、增强公共交通竞争力和吸引力，确立公共交通在城市交通中的主体地位，构建安全可靠、经济适用、便捷高效、舒适文明的城市公共交通服务体系。到，全省万人公交车辆标台数平均达到15标台，首末站发车准点率达到95%以上，城市公共交通出行分担率平均达到23%，市区人口100万以上的城市公共交通占机动化出行比例平均达到50%。到2020年，全省万人公交车辆标台数平均达到16标台，城市公共交通出行分担率平均达到26%，市区人口100万以上的城市公共交通占机动化出行比例平均达到60%，全省建成全国公交优先示范省，南京市、苏州市建成国家“公交都市”，完成10个公交优先示范城市创立。在保持现行政策连续性的基础上，着重从加强组织领导、加大政府投入、落实支持政策、创新体制机制、加强考核评价等五个方面，提出了若干具体保障措施。明确进一步加大省级资金对城市公共交通发展的支持力度，按年度列入财政预算，推动城市公共交通加快发展；明确城市人民政府是城市公共交通发展的责任主体，明确各市、县人民政府应将城市公共交通发展纳入公共财政保障体系，列入年度财政预算，确保公共交通财政投入；加快建立政府购买服务机制，完善公共交通补贴补偿机制，按季度预拨补贴补偿资金；加强考核评价方面，建立城市公共交通发展年度报告制度，省级层面制订城市公共交通发展水平考核评价指标体系，定期组织考核评价，并向社会发布考核结果。c.南京市政策3月，《南京市创立国家“公交都市”示范城市实施方案》获交通运输部批准，确定了公共交通机动化出行分担率63%、公共交通乘客满意度85%、公交专用车道设置比率15%等32项创立目标，明确了部省支持的重点：支持南京建设多种交通方式相衔接的城市综合客运枢纽，数量不超过5个；支持南京建设城市公共交通智能化应用示范工程，推广使用公共交通一卡通，逐步实现跨省市互联互通；支持南京在江北副城、东山副城、仙林副城、主城至滨江新城路段的快速公交项目建设中，配套实施监测系统建设；将南京天然气等清洁能源公交车辆推广纳入交通运输部节能减排专项资金支持范围，有效发挥公交都市创立工作的综合效益与示范作用。交通运输部明确，南京公交都市创立时间原则上为5年左右，各项创立工作任务完成后，交通运输部将严格进行验收，验收合格后授予南京“公交都市”示范城市称号。9月16日，南京市交通运输局发布了《市委市政府关于推进公交都市建设实施意见》，明确了规划优先、用地优先、投入优先、路权优先等政策，确立了公共交通在城市交通中的主体地位，突出强化城市公共交通规划管理、加快城市公共交通基础设施建设、加快提升公交运营服务水平、全面落实公共交通路权优先、改进支持城市公共交通优先发展的政策环境、规范城市公共交通运营管理、加强交通需求管理、完善公共交通优先发展工作机制等8个方面、25项重点工作任务，提出了南京市“公交都市”的创立目标：到，全面完成国家交通运输部下达南京市的“公交都市”示范城市考核指标和省人民政府下达的城市公共交通发展目标，基本建成国内一流、国际先进、人民满意的“公交都市”。=3\*GB3③南京市公共交通未来发展趋势根据南京市交通运输局发布的《市委市政府关于推进公交都市建设实施意见》，到，南京市要新增公交停车保养场面积36.2公顷、公交车辆进场率达到85%；建设24处有“P+R”停车换乘功能的场站；建设不少于4座出租汽车服务中心；新建或改建城市主干道上，公交港湾式停靠站设置比例达到100%，公交站点500米覆盖率达100%。同时，南京将针对不同需求的乘客，灵活提供周票、月票、年票、换乘优惠等多种票制；鼓励机关、企事业单位逐步以公交年票等形式发放交通费，引导市民群众更多地选择公共交通出行。今年年内，南京主城687个路口实现公交信号优先，至，城市主干道交叉口和重要交叉口公交优先通行的比例达30%。南京将每年新增不低于22公里的公交专用道，每年增加100套电子监控设备。前，公交专用道上行驶的公交车监控设备安装率达到60%以上。南京市公共交通的基础设施建设、保障体系建设都将在未来两年内取得突破性进展，公交信息将实现智能化管理，公交服务将实现规范化、精细化管理。南京市在底前将全面达到“公交都市”示范城市考核标准，形成以轨道交通和中运量新公交为骨干，地面常规公交为主体，轮渡、步行和自行车等慢行交通为延伸，出租汽车为个性补充的公共交通体系，全面提升公交服务水平。=4\*GB3④原始权益人的行业地位与竞争优势a.行业地位南京公共交通（集团）有限公司于7月31日改制后，形成了以城市公交运营、场站建管为主业，出租汽车、驾校、教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中规模最大的企业。其子公司南京江南公交客运有限公司系承继原南京公交总公司、原中北巴士公司、原雅高巴士公司主体，承担主城六区公交客运保供任务的专业运营公司，是当前市内公交行业中规模最大、职工人数最多的企业。江南公交的经营区域（线路）全部由市交通局统一指定，享有指定线路的经营权和收费权。江南公交享有区域垄断优势，是唯一一个在南京市主城六区承担公交运营职能的企业。b.竞争优势作为南京市重点公共交通运营企业，江南公交具有较强的公益性特点，政府为支持其发展，每年都会给予稳定的财政补贴，和的政府补助分别为46,888,189.40元和831,632,863.19元，每年的补助呈增长趋势。稳定增长的财政补贴将有效地提高江南公交未来债务的偿还能力。江南公交经过规模化、市场化经营，在车辆购置、配件购买和燃料购买等方面拥有谈判优势，能够节约大量成本。由于江南公交每年更新采购车辆数量较大，议价能力较强，车款支付方式不需要现款现货，采取银行承兑汇票方式支付。汽车配件采购方面，由于合作供应商数量较多，议价能力也较强。汽车燃料采购方面，江南公交采购量大，购买成本相对较低。当前，公交车覆盖面越来越广，公交车路线规划及运营调度越来越科学合理。经过公交车辆更新换代，环保车、高档车已经成为主要车型，乘坐舒适度越来越高，得到广大市民的高度认可。加之公交优先政策的推行，市民出行选择公交的可能性会越来越大。随着南京市人口的逐年增长，江南公交每年的主营业务收入会呈现稳定增长。（2）主营业务情况=1\*GB3①总体情况根据市委市政府“全市公交资源整合”战略的决策精神，江南公交于7月30日正式成立，承担着主城六区公交客运保供任务。成立以来，江南公交不断调整优化线路、填补公交盲点，实施集中调度管理，优化公交线网资源配置；加大车辆更新，打造绿色环保线路、开通“博爱线”、“拥军线”等特色线路。江南公交坚持“以人为本、服务乘客”的宗旨，努力为市民提供“安全、便捷、舒适、文明”的服务。截至9月底，江南公交运营着主城六区150条线路，总线路长度2,243.90公里，总配车3,136辆。江南公交下辖四个巴士运营分公司，是其公交运营的主体。，江南公交实现客运量44,161.25万人次，日均120.99万人次，总里程16,524.11万公里，营运收入51,321.27万元，千公里收入3,105.84元。=2\*GB3②业务资质南京江南公交客运有限公司于7月27日获得南京市交通运输局发放的南京市公共客运（公共汽车）经营许可证（宁交客运0000001号）。根据《南京市公共客运管理条例》，准予南京江南公交客运有限公司从事公共汽车客运、市内临时包车业务，许可证有效期至2020年7月27日。根据南京市客运交通管理处出具的《关于确认公交集团江南公交和扬子公交公交经营收费权、线路经营权及期限的通知》（宁客管办字[]29号），南京市交通运输行政主管部门准予南京江南公交客运有限公司从事公共汽车客运经营，享有公交经营的经营权及公交经营收费权。南京江南公交客运有限公司经营区域为南京市主城区，在法定期限内（7月27日至2020年7月27日）享有合法的经营权，南京市客运交通管理处不再许可其它主体经营上述线路。7、最近两年及一期财务情况江南公交-的财务报告系按财政部于2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南以及其它补充规定等的要求编制。上海众华沪银会计师事务所有限公司江苏分所审计了其的财务报告，并出具了编号为沪众会苏字（）第0051号的标准无保留意见审计报告。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计了其的财务报告，并出具了编号为苏公N[]A0193号的标准无保留意见审计报告。1-9月财务数据来源于江南公交未经审计的财务报表。由于江南公交于7月成立，因此审计报告中利润表反映的是7至12月的经营成果；现金流量表反映的是7至12月的现金流量。表5-1江南公交最近两年及一期资产负债表单位：元项目9月30日12月31日12月31日流动资产：货币资金623,012,097.16177,864,195.351,272,197.97交易性金融资产应收票据应收账款12,689,143.296,370,129.136,611,641.15预付款项1,718,386.646,670,478.862,582,275.22应收利息应收股利其它应收款1,640,623,261.55444,982,278.334,737,751.73买入返售金融资产存货17,554,307.5511,869,549.1121,424,733.33一年内到期的非流动资产其它流动资产流动资产合计2,295,597,196.19647,756,630.7836,628,599.40非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资