山东XX制动科技有限公司增资扩股协议

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增资扩股协议书本《增资扩股协议书》（以下简称“本协议”）由以下三方于2015年—月一日在订立：1、甲方：山东制动科技有限公司住所：法定代表人：2、乙方：身份证号：住址：3、丙方：身份证号：鉴于：1、甲方系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限公司。2、乙方系依法享有民事权利能力和民事行为能力、能够独立承担民事责任的自然人或法人。3、丙方系甲方的现有股东。4、甲方于2015年7月28日召开临时股东会，会议决议通过了《公司以定增的方式增加注册资金及补充流动资金的议案》，拟采用定向增发方式扩充股本。5、乙方已详细了解了甲方的增资方案，同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购甲方本次定向增发的股份。据此，协议三方在公正、公平、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、行政法规以及其他相关规定，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，一致达成以下意见。第一条定义与释义本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：1、“标的股份”系指甲方按照本协议规定以定向募集方式向乙方增发约定数量的股份。2、“此次定向募集结束”系指按本协议规定进行定向募集的股份在工商登记（或股权托管登记机关）登记于乙方名下之日。第二条协议标的1、甲方本次拟定定向募集发行股份为1500万股，乙方认购本次定向募集股份万股为协议标的。第三条认购价格、方式和认购价款1、甲乙双方同意本次定向募集股份的价格是3元/股。2、乙方认购本次定向增发股份万股整，认购款总金额为；增发价格又认购股数。即人民币¥万元。（大写：）。第四条股数的支付时间、支付方式与股份交割1、乙方不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次甲方定向募集的股份，以现金方式一次性将全部认股款划入甲方为本次增发指定的银行账户。银行账户信息为：账户名称：山东制动科技有限公司开户银行：XXX账号：XXX2、乙方在支付认股款后，甲方应根据乙方的要求向乙方开具认股款收据，同时出具企业签发备案的股权证为未来股权依据。第五条限售期与承诺1、甲方自愿作出向乙方派发股息的承诺，自收到乙方的认股款起二十四个月内，甲方承诺每年向乙方认购金额的8%比例派发股息，丙方承担连带责任（本协议附带的委托书中所指的原股东责任，包括本条中丙方承担的连带责任）。2、甲方挂牌全国中小企业股份转让系统（新三板）后，乙方持有的股份可遵循全国中小企业股份转让系统交易规则实现进行交易转让行为。3、乙方自愿作出股份锁定两年的承诺（证券交易场所转让及股东间协议转让不受此锁定期的约束，锁定一年之后，股东之间或意向投资者可自愿协商转让。乙方认可甲方未来两年挂牌新三板或者上市（IPO）的规则，如果甲方成功挂牌或上市，乙方持有股份遵循上市后证券交易场所的股票交易规则实现交易退出；若乙方入股甲方满两年后，甲方未能成功挂牌新三板或者上市，乙方可以选择继续持股或要求丙方回购其股份，乙方有权要求丙方根据乙方持有股份原认购金额进行回购（本协议附带的委托书中所指的原股东责任，包括本条中丙方承担的回购责任）。第六条陈述与保证为本协议之所有目的，除本协议另有明确规定，协议各方相互作出如下陈述与保证：1、其为具有签署及履行本协议的企业法人/自然人，要具有充分的民事权利能力及民事行为能力。2、作为协议一方签订本协议的企业法人/自然人，均要对本协议具有完全的承担资格、权利及有效授权，且要承担本协议条款构成双方的合同、有效、有约束力并可执行的义务及责任。3、其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及其作为一方的其他合同或协议的约定相违背或抵触。第七条双方的义务和责任1、甲方的义务和责任（1）甲方本次股份定向募集已取得有关政府部门的许可，以及公司内部组织机构的授权，不违反现行法律、法规及公司章程的规定。（2）本协议签订后，甲方应采取及时有效的行动，以推进本次股份增发的顺利完成。（3）在阶段性股份认购完毕之后按照本协议约定的条件、数量、价格与乙方办理登记手续。（4）为兼顾新老股东的利益，本次定向募集前的股数滚存的未分配利润由定向募集完成后的新老股东共享。2、乙方的义务和责任（1）配合公司办理本次定向募集股份的相关手续，包括但不限于签署相关的文件及准备相关登记材料。（2）用于认购股份的资金来源应正当合法，符合有关法律法规的规定。（3）按时交纳认股款，协助验资业务。（4）在其承诺的期限内或者在股权交易场所所规定的限制股份转让期限内，不得转让其于本协议项下所认购的公司本次定向非公开增发的股份。（5）认购完成后，积极履行股东义务，同意按照本次定向募集完成后的具体情况修改公司章程，杜绝关联交易和同业竞争，不从事损害公司利益的一切行为。第八条保密除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门、证券监管部门、工商登记部门办理有关批准、备案手续，或为履行本协议下的义务、声明与保证需向第三人披露，或该信息已公开披露的情况，除此之外各方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向募集及认购有关事宜进行严格保密。第九条违约责任及不可抗力1、一方未能遵守或履行本协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约。违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，并按认购股份款项总额的3%向守约方支付违约金，双方另有约定的除外。2、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式告知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行本协议义务、部分不能履行本协议义务、及需要延期履行协议义务理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。因不可抗力造成的损失，由各方各自承担。第十条适用法律和争议解决1、本协议的签订、生效、解释和履行适用中国现行的有效的有关法律、行政法规。2、本协议如有未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成或因履行本协议产生的其他纠纷，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议的变更、修改、转让1、本协议的变更或修改应经协议三方协商一致并以书面形式作出。2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。3、未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。第十二条协议的生效和终止本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签订并加盖公章之日起生效，至全部义务履行完毕时终止，或依本协议规定的终止规定情形出现时终止。第十三条协议文本本协议一式肆份，具有相同等法律效力，协议各方各持一份，其余用作向工商登记机关或者其他权机关上报材料时使用。附：