合并对价分摊及无形资产评估

合并对价分摊及无形资产评估第一页，共七十四页，编辑于2023年，星期日企业收购合并VS

合并对价分摊第二页，共七十四页，编辑于2023年，星期日

企业收购合并收购价格收购价分摊商誉合并对价分摊第三页，共七十四页，编辑于2023年，星期日合并对价分摊中涉及到的与评估有关的会计准则香港财务报告准则第3号—企业合并香港财务报告准则第5号—持有待售的非流动资产和终止经营香港会计准则第19号—员工福利香港会计准则第36号—资产的减值香港会计准则第38号—无形资产香港会计准则第40号—投资物业

第四页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKFRS3

BusinessCombinations

企业合并要求在收购日期，收购方必须主动采用公允价值为计量基础分别确认资产、负债和无形资产。第五页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKFRS3

BusinessCombinations

企业合并涉及:商业评估无形资产评估(商标、专利、客户名单，软件)认股权证评估土地及房产评估工厂和机器设备评估第六页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKFRS5

Non-currentAssetsheldforSaleandDiscontinuedOperation

持有待售的非流动资产和终止经营要求持有待售的资产一般按公允价值为计量基础，不再折旧。第七页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKFRS5

Non-currentAssetsheldforSaleandDiscontinuedOperation

持有待售的非流动资产和终止经营涉及：工厂和机器设备评估物业评估第八页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKAS19

EmployeeBenefits

员工福利要求当期授予雇员作为报酬的福利应按公允价值计量在财务报表中确认涉及员工福利顾问工作第九页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKAS36

ImpairmentofAssets

资产的减值要求当商誉和无形资产在财务报表的净值的量超过可收取的价值，需要确认资产减值商誉需要每年经过减值测试无特定商业寿命的无形资产需要每年进行减值测试。第十页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKAS36

ImpairmentofAssets

资产的减值涉及：无形资产减值评估商誉减值评估第十一页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKAS38

IntangibleAssets

无形资产

要求:无特定使用周期的无形资产必须每年经过减值测试并不再进行折旧有确定年限的无形资产应当根据其经济使用周期分期偿付(amortization)第十二页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKAS38

IntangibleAssets

无形资产

涉及:无形资产评估无形资产减值评估第十三页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKAS40

InvestmentProperty

投资物业

背景：允许企业选择成本模式或者公允价值模式评估资产在公允价值模式下，投资性物业公允价值的变动都会在当年计入利润表而不是资产负债表第十四页，共七十四页，编辑于2023年，星期日HKAS40

InvestmentProperty

投资物业

涉及：物业评估第十五页，共七十四页，编辑于2023年，星期日收购价格有形资产公允价值无形资产公允价值企业负债公允价值或有负债公允价值+/-递延税项=商誉将收购价格分摊至所收购的资产及负债合并对价分摊第十六页，共七十四页，编辑于2023年，星期日例子：中和公司于2008年3月31日以现金形式收购ABC公司100%的股份，收购价格为160万人民币

ABC公司为软件开发公司，主要从事企业管理软件的开发及销售业务

ABC公司拥有自己的品牌，并于国内许多大型企业有长期紧密的合作关系

第十七页，共七十四页，编辑于2023年，星期日ABC公司

资产负债表

2008年3月31日账面价值（万元人民币）流动资产货币资金10短期投资20应收票据40存货30其他流动资产8流动资产合计108非流动资产长期投资25固定资产15无形资产30其他长期资产15非流动资产合计85资产总计193账面价值（万元人民币）流动负债短期借款15应付票据26其他应付款18一年内到期的长期负债20流动负债合计79长期负债长期借款55长期应付款38其他长期负债10长期负债合计103负债合计182净资产11第十八页，共七十四页，编辑于2023年，星期日账面价值（万元人民币）公允价值（万元人民币）流动资产：货币资金1010短期投资2020应收票据4040存货3035其它流动资产88流动资产合计108113流动负债：短期借款1515应付票据2626其它应付款1818一年内到期的长期负债2020流动负债合计7979确认公允价值第十九页，共七十四页，编辑于2023年，星期日账面价值（万元人民币）公允价值（万元人民币）非流动资产：长期投资2534固定资产1518无形资产3032无形资产-软件N/A42无形资产-客户名单N/A32无形资产-品牌N/A25其它长期资产1515非流动资产合计85198收购过程中可确认的无形资产确认公允价值第二十页，共七十四页，编辑于2023年，星期日账面价值（万元人民币）公允价值（万元人民币）长期负债：长期借款5542长期应付款3840其它长期负债1010长期负债合计10392净资产11140收购价格RMB160万净资产公允价值RMB140万商誉RMB20万=(未考虑递延税项)确认公允价值第二十一页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产减值和摊销

VS

无形资产评估第二十二页，共七十四页，编辑于2023年，星期日什么是无形资产？企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产可辨认性——区别于商誉可分离性——可独立处置控制——有权获得潜在资源的未来经济利益，并能约束其他方面获得这些利益第二十三页，共七十四页，编辑于2023年，星期日符合无形资产的定义归属于该资产的未来经济利益很可能流入企业

该资产的价值能够可靠的计量

无形资产的确认第二十四页，共七十四页，编辑于2023年，星期日营销相关的无形资产商标、商号、服务标志、集合标章、证明标章、表征（独特的颜色、形状或包装设计）、报纸刊头、域名、非竞争约定等客户相关的无形资产客户清单、客户契约和相关客户关系、非契约客户关系等技术相关的无形资产具专利权的技术、计算机软件和光盘作品、非专利的技术、数据库，商业秘密，例如配方、制作流程、食谱等等无形资产的种类第二十五页，共七十四页，编辑于2023年，星期日依据合约的无形资产授权、使用费、暂缓还款合约、广告、建设、管理、服务或供应契约、租赁合约、营造许可、特许权利合约、营业和传播权利、如钻孔、水、空气、矿、砍材和路线授权的使用权利等等创作相关的无形资产戏剧、歌剧、芭蕾、书籍、杂志、报纸、其他文学著作如乐曲、歌词和广告词的音乐著作、图画、照片、影音数据，包括电影、音乐影带、电视节目等无形资产的种类第二十六页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的会计处理使用寿命为有限自取得当月起在预计使用年限内分期进行摊销，计入损益专利技术，特许权，客户名单使用寿命不确定若存在减值迹象，每年都应当进行减值测试商标第二十七页，共七十四页，编辑于2023年，星期日账面资产及负债无形资产商誉总收购价格资产负债表损益表自取得当月起逐年：第一年第二年第三年摊销(使用寿命有限)减值(使用寿命不确定)]第二十八页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法

市场法成本法收益法第二十九页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——市场法寻找相同或类似之交易信息，以此交易信息为基础，对无形资产之价值加以评估无形资产价值=同类无形资产价格x调整系数*

第三十页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——市场法基本概念市场本身即为最佳的参考指标在公开市场上，寻找相同或类似无形资产之交易信息第三十一页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——市场法使用限制实际无形资产交易市场存在的可能性(市场活络程度)相同类型无形资产交易记录难以取得用以比较的无形资产不易评量同类各无形资产及各企业结构间存在许多差异(可比性)第三十二页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——成本法基本概念无形资产价值可由投入的时间、金额、人力及物力衡价值基础在于重制或重置成本考虑因素

成本组成：研发费用、资本支出、营销费用、机会成本第三十三页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——成本法再生成本法（ReproductionCost）复制与评估对象相同无形资产所需成本，即藉由购买相同或类似无形资产所需成本重置成本法（ReplacementCost）运用目前费用标准，参考过去成本，重新研究开发该无形资产所需成本，即创造与目标技术功能或效用相同技术资产所需成本第三十四页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——成本法如何确定已发生成本或重置成本？？？排它性强的无形资产很难重置成本分离是否有效对各项成本明细的把握成本=价值？？？未考虑目标无形资产未来可能创造之效益或价值相同成本不一定带来相同效益第三十五页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——收益法着眼于该无形资产能带来多少收益最为常用最易理解最易操作第三十六页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产类型主要方法次要方法使用年限专利与技术收入法市场法专利权期间或技术存在期间商标与品牌收入法市场法无期限或商标使用期限著作权版权收入法市场法著作权与版权期间人力资源成本法收入法辨认但并入商誉管理信息系统成本法市场法信息系统使用年限软件产品收入法市场法产品市场存续周期营销网络收入法成本法营销网络存续期间或和约期间客户关系及和约收入法成本法客户关系存续期间或和约期间商誉市场法*收入法**每年进行减值测试*依据合并对价分摊残值确定**超额盈余法第三十七页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——收益法第三十八页，共七十四页，编辑于2023年，星期日权利金节省法(Relief-from-RoyaltyMethod)超额盈余法(ExcessEarningsMethod)

无形资产的评估方法——收益法第三十九页，共七十四页，编辑于2023年，星期日权利金节省法(Relief-from-RoyaltyMethod)拥有该无形资产所能节省的权利金折现值总和，或授权该无形资产可获得之权利金收入折现值总和无形资产可产生之销售收入提成率(RoyaltyRate)节省之权利金现金流2008

2009201020112012%%%%%+=…残值计算权利金折现值&所得税摊销收益…第四十页，共七十四页，编辑于2023年，星期日超额盈余法(ExcessEarningsMethod)

以归属某无形资产之税前息前折旧前摊销前之盈余(EBITDA)，扣除其它资产之必要报酬(contributoryassetscharge)后之现金流量折现值总和土地流动资金厂房及设备人力资源品牌及商标技术及专利客户关系其他第四十一页，共七十四页，编辑于2023年，星期日超额盈余法(ExcessEarningsMethod)企业资产组成:土地及厂房机器设备流动资金品牌客户关系….扣除其它资产之必要报酬支出营业额生产成本及费用

EBITDA摊销

EBIT企业所得税摊销

所有资产组成现金流报酬支出:土地及厂房机器设备流动资金品牌

…总报酬支出与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益_+=2008

20092010…残值

……客户关系公允价值所得税摊销收益现值=第四十二页，共七十四页，编辑于2023年，星期日超额盈余法(ExcessEarningsMethod)土地流动资金厂房及设备人力资源品牌及商标技术及专利客户关系其他资产报酬(ReturnonCapital)VS资本返还(Return

ofCapital)第四十三页，共七十四页，编辑于2023年，星期日资本返还(ReturnofCapital)将投入的资本全部收回资本报酬(ReturnonCapital)在投资资本的使用过程中，不断的获得额外的收益，直到最终投资人将最初的投资资本收回第四十四页，共七十四页，编辑于2023年，星期日超额盈余法(ExcessEarningsMethod)企业资产组成:土地及厂房机器设备流动资金品牌客户关系….扣除其它资产之必要报酬支出营业额生产成本及费用

EBITDA摊销

EBIT企业所得税摊销

所有资产组成现金流报酬支出:土地及厂房机器设备流动资金品牌

…总报酬支出与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益_+=2008

20092010…残值

……客户关系公允价值所得税摊销收益现值=资本返还(ReturnOFCapital)资本报酬(ReturnON

Capital)第四十五页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估方法——收益法实例：

2007年11月9日，位元堂(股票代号：897HK)收购其联营公司中富企业有限公司额外32%权益，代价为4,000,000港元。中富因而成为位元堂附属公司。

中富为投资控股公司，紧随出售非全资附属公司湖南湘雅制药有限公司(湖南湘雅)15.8%权益后，持有湖南湘雅64.2%股本权益。上述收购及出售完成后，位元堂于湖南湘雅之实际权益由39%增加至52%。湖南湘雅主要从事西药产品生产业务。(参见位元堂2008年年报)第四十六页，共七十四页，编辑于2023年，星期日湖南湘雅公司主要产品：美尔瑞益脉康片主治青光眼和眼底视网膜静脉阻塞，是保护视神经的国家级新药；美尔福血塞通片具有活血化瘀、通脉活络之功效，广泛应用于心脑血管、骨伤科、神经内科疾病治疗健胃愈疡颗粒是公司独家生产的国家四类新药，主治胃及十二指肠溃疡，具有良好止痛效果，吸收迅速、显效快、复发率低。第四十七页，共七十四页，编辑于2023年，星期日评估对象 ：湖南湘雅制药有限公司评估内容

：合并对价分摊评估日期 ：2007年10月31日评估目的 ：公司年报参考用途可辨认之无形资产 ：商标及客户关系无形资产的评估实例(收益法)(摘自位元堂2008年年报)第四十八页，共七十四页，编辑于2023年，星期日湖南湘雅制药有限公司

商标的评估第四十九页，共七十四页，编辑于2023年，星期日第五十页，共七十四页，编辑于2023年，星期日

参考企业过往销售额增长率参考企业管理层对未来增长的预测参考行业增长/市场占有率等预测评估师的专业判断第五十一页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估实例(权利金节省法)影响提成率的因素市场认识度市场占有率/市场份额市场进入障碍市场竞争情况生命周期及无形资产其所处的生命周期阶段直接成本及费用利用无形资产所能带来的经济效益……第五十二页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估实例(权利金节省法)提成率的確定商标拥有企业过往授权使用该商标或类似商标征收的提成费率类似产品商标的授权使用费率类似企业收购，计算隐含提成率*“RuleofThumb”(概测原则) (商标拥有企业EBIT的25%-33.3%)

第五十三页，共七十四页，编辑于2023年，星期日无形资产的评估实例—提成率的确定“RuleofThumb”(无形资产拥有企业EBIT的25%-33.3%)

可参考可类比无形资产/企业的EBIT水平被评估无形资产/企业的过往EBIT水平

考虑无形资产未来盈利情况最简单&普遍接受第五十四页，共七十四页，编辑于2023年，星期日根据湖南湘雅EBIT的25%决定

第五十五页，共七十四页，编辑于2023年，星期日折现率的確定第五十六页，共七十四页，编辑于2023年，星期日折现率的確定有财务杠杆的β系数债务权益比重参照可类比公司平均水平第五十七页，共七十四页，编辑于2023年，星期日折现率的確定参考企业实际贷款利率根据企业财务状况，判断企业信用等级，用无风险利率加企业风险溢价得到考虑无形资产没有实物形态，相较于固定资产等存在较大风险，故加上无形资产格外风险溢价反映其较高的投资回报率第五十八页，共七十四页，编辑于2023年，星期日第五十九页，共七十四页，编辑于2023年，星期日企业所得税摊销收益AB=PVCF*(n/(n-((PV(Dr,n-1)*(1+Dr)^0.5)*T))-1)其中：AB =摊销收益PVCF

=与无形资产有关的现金流现值n =摊销年限Dr =折现率PV(Dr,n-1)*(1+Dr)^0.5=每期末支付1元，支付n年，以Dr 进行折现，所得到的年金(Annuity)T =税率第六十页，共七十四页，编辑于2023年，星期日企业所得税摊销收益平均稅率摊销十年实际使用年限VS会计摊销年限第六十一页，共七十四页，编辑于2023年，星期日第六十二页，共七十四页，编辑于2023年，星期日湖南湘雅制药有限公司

客户关系评估第六十三页，共七十四页，编辑于2023年，星期日超额盈余法(ExcessEarningsMethod)企业资产组成:土地及厂房机器设备流动资金品牌客户关系….扣除其它资产之必要报酬支出营业额生产成本及费用

EBITDA摊销

EBIT企业所得税摊销

所有资产组成现金流报酬支出:土地及厂房机器设备流动资金品牌

…总报酬支出与客户关系有关的现金流客户关系折线现金流所得税摊销收益_+=2008

20092010…残值

……客户关系公允价值所得税摊销收益现值=第六十四页，共七十四页，编辑于2023年，星期日…超额盈余法(ExcessEarningsMethod)仅关注截至于评估日期时的客户依据企业过往财务报表依据同类型企业表现进行预测第六十五页，共七十四页，编辑于2023年，星期日超额盈余法(ExcessEarningsMethod)固定资产人力资源流动资金商标第六十六页，共七十四页，编辑于2023年，星期日超额盈余法(ExcessEarningsMethod)长期借款利息市场类似融资成本WACC长期借款利息WACC+风险溢价第六十七页，共七十四页，编辑于2023年，星期日企业各项资产(有形&无形)的投资回报率WACC第六十八页，共七十四页，编辑于2023年，星期日…WACC+5%风险溢价超额盈余法(ExcessEarningsMethod)第六十九页，共七十