定增证券代码证券简称科技

人本预案所述事项并不代表机关对于本次非公开相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。日第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司与、兴证资管、对象一为先生。根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和2015年第三次临时股东大会审议，于 年月 日召开第二届董事会第十九次会议决议及召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术100%，持有安埔胜利55%的股权，构成大资产重组。工参与科技（）公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过兴证资管设立的兴证资管鑫众—科技1号定向资产管理计划参与本次非公开的，本次参与非公开构成关联。根据《公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-科技号定向资产管理计划已于年月日投资基金业完成备案手续，产品编码为S71649。对象三为北信瑞丰基金管理。该公司由国际和莱州瑞海投资发起设立，是国际的控股子公司，资本17亿元。国际主要股东包括市国有资产经营公司、威益投资、化工等。北信瑞丰基金管理通过北信瑞丰基金国初定增1号资产管理计划参与公司本次非公开的。作为特定客户的规定 年 对象四为南通元鼎投资。主要从事投资管理、资产管津胜利石油工程技术100%股权暨重大资产重组事项已通过股东大会审议且胜利石油工程技术已完成工商变更，该重大资产重组事项不受本次非公开影响。本次非公开对象除外，引入了员工持股计划和外部投资者，且本次非公开募投若公司在定价基准日至日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次的数量将作相应调整。本次非公开以中国最终核准的为准。4、本次非公开的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会定价基准日前二十个日公司均价的百分之九十。若公司在定价基准日至日期间派息、送股、资本公积金转增股本等除权股利1.09元（含税同时，以资本公积金向全体股东每10股实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015624日董事会将公司本次非公开的价格由21.35元/股调整为10.62元/股。 6、本次非公开的自结束之日起三十六个月内不得9、本次方案尚需中国监督管理的核准 一、人基本情 二、本次非公开的背景和目 三、对象及其与公司的关 四、本次非公开方案概 五、募金用 七、本次不会导致公司控制权发生变 八、本次方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程 九、本次是否会导致公司股权分布不具备上市条 一、............................................................................................................二、兴证1号资产管理计 三、北信瑞丰基金管理.........................................................................四、南通元鼎投资................................................................................. 一、标的及数 二、方 三、定价基准日及价 四、的限售 五、款的支付时间、支付方 六、违约责 七、协议的成立及生 八、补充协议主要内 一、新建塔吉克斯坦丹炼油厂项 二、补充流动................................................................................................ 业务收入结构的变化情 二、本次后公司财务状况、能力及现金流量的变动情 系、同业竞争及关联等变化情 四、本次完成后，公司是否存在、资产被控股股东、实际控制提供担保的情 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次大量增加负债（括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 六、本次相关的风险说 七、公司的利润分配政策及执行情 八、董事会及承诺事 第六节其他事 指科技（）公本次 /本次非公指科技2015年度以非公开方式向特定对 指 指科技2015年度非公开预指新建塔吉克斯坦丹炼油厂项指指指指指指所指元指指《法指指指指指指指兴证1号资产管划指指指中文名称 科技（）公英文名称 GI(Beijing)Co.,法定代表人 高怀 上市日期 2012年4月10资本 434,548,000地址 市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201办公地址 市东城区东直门南大街11号中汇广场A座 公司 电子信箱 1、把握“”政策背景下油气行业的海外发展机年月日，国家发展委、部、联合发布《推动共建丝绸和21世纪海上丝绸的愿景与行动》，阐明了“一油气合作正是国家“”政策的“重中之重”，“”战略将推动时依托国家政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果。作为”的环节。通过本项目，上市公司将能够拥有塔吉克斯坦市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的服务能上市公司自成立至今，一直致力于的完善，将公司发展成为油气服务的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过新建以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，得以进一步延伸，公司将逐步具备的专业油气服务能力，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务的专业性国际企业的发展战略。本次募金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，提升区域，增强公司的竞争力。本次募金投资项目的产品中主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到，而截至目前，公很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现业务本次非公开后，公司将使用募金59,000万元投资塔吉克斯坦丹炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到。根据测算，项目达产后，投资回收期为4.65年（含建设期），具有很好的能力，未来发展前景良好，成为未来公司新的收入来源和增长点。3、增加自有，满足公司业务发展对的需司拟将本次募金10,000万元用以解决公司发展中流动需求。本次公司以10,000万元募金补充流动符合相关政策和法律入规模迅速扩大时生产经营方面的压力，降低公司的财务风险，对本次对象为、兴证1号资产管理计划、北信瑞丰基金管理、南通元鼎投资。的议案》和2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司董事的联自然人，本次参与非公开构成关联。兴证1号资产管理计划的对象为科技（）公司第一期员工持股计划，来源为公司监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的，公司监事、高级管理人员共6人通过资产管理计划参与本次非公开的，因此本次本次非公开的种类为境内上市普通股（A股，每股面值为1.00元。（二）方式及时本次非公开的全部采取向特定对象非公开的方式进行，公司将在本次获得核准后6个月内择机。（三）价本次非公开的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议前20个日均价=定价基准日前20个日总额/定价基准日前20个日总量。公司在定价基准日至日期间派息、送股、资本公积金股利1.09元（含税同时，以资本公积金向全体股东每10股实施完毕。2014年度利润分配实施后，2015624（四）数本次向特定对象非公开A股合计不超过64,971,750股。若公司在定价基准日至日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开的将作相应调整。本（五）对象及方本次非公开的对象为、兴证1号资产管理计划、北信瑞丰基金管理、南通元鼎投资。本次非公开均以现金方式本次非公开的。转让。同时还需遵守相关对董事、高管转让相关的限制规股东按照本次非公开完成后的持股比例共享本次前的滚存 本次非公开的募金总额不超过69,000万元，扣除 新建塔吉克斯坦丹炼油公司拟利用本次募金及自有与和力公司的其他股东同时向和力若募金净额少于上述项目募金拟投入额，公司将根据实际本次的特定对象中，先生担任公司董事、总经理，兴证1号资产管理计划的方为科技（）公司第一公司将严格按照相关规定履行关联程序。独立董事已了关于本次非公开关联事前认可意见，同意将与本次非公开涉及关联相关事项的议案提交公司董事会审议。公司第其他的财务资助，包括为其提供担保。本次非公开完成后，、黄文帜、徐博持有公司不低于一次会议审议通过、20156172015会审议通过、20151218议通过、20161252016223等相关法律、、行政规章和规范性文件的规定，本次需报中国核准。在获得中国核准后，公司将向深交所和中国登 本次非公开后，本公司总股本变为499,519,750股。根据《所创业板上市规则》的规定，本次非公开不会导致公本次非公开的对象为包括、兴证1号资产管理计划、北信瑞丰基金管理、南通元鼎投资。基本先生，1968年出生，中国国籍，无永久居留权，住所为14否22011年11月至4否320123权420148司否截止本预案签署日，对外投资及关联企业情况如下号370502228069383）45%股权。名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询类型：公司（自然人投资或控股住所：东营区济南路20号（鑫都中心806-807室成立日期：2006821营业期限：20068212026821术咨询45%股权全部转让给无关联第。（2）系石油工程技术合伙企业（有限合伙（号120112000218472）有限，认缴出资549.9万元。主要经营场所：市津南区八里台工业园区建设路6号A区室执行事务：尚成立日期：2014123合伙期限：20141232044122仪表配件、化工原料（品除外、机电设备、钻杆批发兼零售；油管销售及维修；井筒技术服务；油气井测试；油井；自动化控制告日，公司与未其他关联，公司本次后与不 兴证资产管理50,000科技第一期员工持股计划设立后，委托兴证资产管理有限公司管理，并全额资产管理人设立的“兴证资管鑫众－科技1号人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工。兴证1号资产管理计划公司非公开金额不超过10,000万2、科技员工持股计划来3、科技员工持股计划的期登记至兴证1号资产管理计划之日起算。根据《公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划已于2015年7月22日投资基金业完成备案手续，产品编码为S71649。截至本预案签署日，兴证1号资产管理计划无财务报表与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁情况的说明截至本预案签署日，兴证1号资产管理计划不涉及该事项及关联情况截至本预案签署日，本次不会导致公司与兴证1号资产与上市公司之间的重大情况截至本预案签署日，兴1号资产管理计划不涉及该事项1123书、财务456789孙4孙王8876666665555554444444王44443222222222222222222222222211111217,000北信瑞丰基金管理通过北信瑞丰基金国初定增1号资产管理计划参与公司本次非公开的。作为特定客户资产管理计2016121日投资基金业完成了备案手续，产品编码为SE7963。

20141231

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20141231事或者仲裁情况罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。开完成后，公司不会因本次与北信瑞丰及其控股股东、实际控制人产生新的关联。实际控制人与上市公司之间的重大情况出资额（万元北信瑞丰基金管理由国际与莱州瑞海投资于年月日发起设立，资本为17000万元。目前北信瑞丰基金管理控股股东出资额（万元出资额（万元市国有资产经营公司(简称“国资公司”)，是经市的、专门从事资本运营的大型投资公司。市人民政府100%持有国资公司。东为市。2,000事或者仲裁情况罚（与市场明显无关的除外、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事或者仲裁。本次非公开完成后，公司不会因本次与南通元鼎及其控股行完成后，公司不会因本次与南通元鼎及其控股股东、实际控制人实际控制人与上市公司之间的重大情况和《私募投资基金监督管理暂行办法》等的要求投资基金业办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P 南通元鼎参与此次非公开的为自有或自筹，不以私募 证资管鑫众—科技1号定向资产管理计划、北信瑞丰基金管理有限票协议》，协议的主要内容如下：（一）标公司本次非公开的境内上市普通股（A股普通股，每股面值为1.00元。若甲方在本次非公开的定价基准日至日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项导致其或权益发生以现金方式公司本次非公开的（二）价格为定价基准日前20个日公司均价的90%，即为21.35元/股。均价的计算为：定价基准日前20个交易日公司均价＝定价基准日前20个日公司总额/定价基准日前20个日公司总量。在本次的定价基准日至日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则价格（价格）应据此作乙方承诺，本次的公司非公开的自本次非公开结所的相关规定按照甲方要求就本次非公开中的出具相关锁定承诺，并办理相关锁定事宜。乙方应在收到《科技（）公司非公开缴款通缴款账户支付总价。上述总价在甲方聘请的会计师约方因其违约行为而的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费如乙方未能按照本协议的约定履行交付总价的义务，则乙方对3消乙方的资格，同时将有关情况上报中国。乙方向甲方全额支付违约金后仍不足以弥补甲方因乙方的违约行为的损失及费用1号资产管理计划的委托人未能按时、足额缴纳员工持股计划的认购，导致兴1号资产管理计划未能足额到位的，兴1号资产管理计划以且仅以兴1号资产管理计划所得支付总价，参与本次。如兴1号资产管理计划因金额未达到发生上述两种情况，不视为兴1号资产管理计划违约。如乙方（兴1号资产管理计划除外）未能履行本协议约定的人或代表签字并加盖其公章（并且乙方签署本协议各项附件）；中国核准本次 象相关事项，保障本次非公开的顺利实施，经 年月 1、兴证资管承诺在科技本次非公开的锁定期内（即本次非公开结束之日，即非公开新增按照法定程序计入参与本次的资产管理计划名下之日起36个月内，兴证资管将确保参与本次的资产管理计划不得转让其所的科技本次非公开的；参与本次的资产管理计划的委托人在上述锁定期内，2、兴证资管应合理保证在科技本次获得中国核准后、方案备案前，参与本次的资产管理计划的认购将及时、足额募集到位。3、北信瑞丰承诺在科技本次非公开的锁定期（即自本与本次的资产管理产品不得转让其所的科技本次非公开发行的；参与本次的资产管理产品的委托人在上述锁定期内，不4、北信瑞丰应合理保证在科技本次获得中国核准后、方案备案前，参与本次的资产管理计划的认购将及时、足额募集到位。2016223日公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司与签订了附条件生效的《非公开协议之补充协议》，协议的主要内容如下：乙方甲方本次的数量调整为共计41,431,262股，股，即宋新军不再参与本次的。若甲方在定价基准日至发则的上述数量将作相应调整。若中国最终核准的总体数量发生调整，同意与甲方协商确定最终数量；若10日内双方未协商一致，同意按本次中各对象比例同比本次的定价基准日为甲方为审议本次相关事宜召开的第二届董事会第二十一次会议决议公告日。双方同意本次的甲方的价格为定价基准日前二十个日甲方均价的90%，即每股21.35元（大写：贰拾壹元叁角伍分。由于甲方2014年度利润分配方案的实施，本次的价格由 10.62元/本次非公开募金总额不超过69,000万元（含69,000万元，扣除费用后将全部用于以下项目：实施，公司拟利用本次募金及自有与和力公司的其他股东同时若募金净额少于上述项目募金拟投入额，公司将根据实际募金不足部分由本公司以自筹解决。同时，若汇率变动，导致投资项目所需项目盈余，则剩余用于弥补公司流动；导致所需不足，则由公司自筹。若本次募金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹先行投入，待募到位后，再以募金予以置换公司拟利用本次募金及自有与和力公司其他股东同时等比距离边境150公里，交通便利，水电等配套设施较为完善。建设。本项目建成后将具备120万吨石油炼化能力，主要产品为汽油、柴油和沥青，产品以在塔坦境内销售为主，部分出口至阿富金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，得以进一步延伸，公司将逐步具备的专业油气服务能力，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务的专业性国际企业的发展本次募金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，提升区域，增强公司的竞争力。本次募金投资项目的产品主要在塔坦当地销售，部分出口到，而截至目前，公司好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现业务的本次募金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增本次非公开后，公司将使用募金59,000万元投资塔吉克斯坦丹炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要良好，成为未来公司新的收入来源和增长点。司本次非公开募投项目塔坦丹炼油厂项目需取得山东省发展和、山东省商务厅对投资项目的备案，并需在当地投资》（投资证第N3700201500194号。 67的《关于东营和力投资发展在塔坦建设120万吨项目备案》（鲁发改[2015]823号。2、事2014年3月8日，塔坦总统拉赫蒙签署塔坦政 行过非公开。近年来，公司一直致力于的完善，努力将公司发展成为油气服务的专业性国际企业。该战略的实施需要大量的投入，如果公司没有足够的作支撑，企业难以扩大经营规模，2、公司现金流业务快速来的需2012年、2013年、20142015年三季度末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-239.38万元、5420.65万元、-9,118.01万元和13,686.67万元，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12,431.13万元、-13,474.26万元、-12,279.35万元和-34,362.45万元。且前次募本次公司以10,000万元募金补充流动符合相关政策和法律入规模迅速扩大时生产经营方面的压力，降低公司的财务风险，对本次非公开募金投资项目有利于增强公司的能力，拓本次非公开将增强公司的资本实力，满足公司业务来的届时公司董事会将根据股东大会的，按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、资本等条款进行修订，并办理相应的工商变更登本次完成后，公司的股东结构将相应发生变化，预计将增加64,971,750股有限售条件的流通股。本次非公开的实施不会导致公司、、、、

股权，为公司实际控制人。按照本次非公开64,971,750股、持有公司不低于266,332,300股，共占公司总股本的比53.32%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开不会导致公司控制权发生变化。本次完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司本次非公开募金将用于新建塔坦丹炼油厂项目，本次完成后，募金投资项目的经营效益需要一定时间才能出现一定程度的下降。但随着募投项目的逐步建成达产、公司的能力、经营业绩将会逐步提高，整体的能力得到提升。本次非公 本次完成后，公司控股股东仍为、先生、徐博先生，不会导致公司与、、及其关联人之间的业务公司董事、总经理本次非公开的，公司部分监事、高级管理人员通过兴证资管鑫众—科技1号定向资产管理计划间接参加，上述事项构成关联。除上述事项外，本次不会关联关系及关联发生变化。公司的使用或对外担保严格按照和公司章程的有关规定履行相应程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人占用、资产或为其提供担保的情形。本次完成后，公不会因本产生控股股及其关联人用公司资产或为其提供担保的情形。本次非公开募金总额不超过69,000万元，扣除费用后可抗力因素，募金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响本公司的水平。2015年全球经济发展相对缓慢，发达经济体经济运行分化加剧，发在宏观经济环境相对的情况下，上市公司及募投项目公司的上业油气行业亦呈现低增长态势。中石油技术经济发布的《2014年国内外油气行业发展报告》显示，2014年全球油气供应量相对宽松，全桶/日；20143,3760.85%，石油表观消费量为5.18亿吨，剔除库存增量，实际石油消费增速约为年是油气行业大震荡、大调整、大转折的一年，数据显示，2014年，全9,244万桶/9,320万桶/76万桶/公司的生产经营成本将会大幅提高，公司的水平可能因此降低。由于募投项目建设运营主要在塔坦等地区开展，其日常运营过程中，涉及塔坦、等多种外币，而公司的合并随着与前述主要货币之间汇率的不断变动，将可能给公司未来运本次非公开完成后，随着募金投资项目的实施，公司可能 本次非公开完成后，公司净资产规模将扩大，在募投项目产生力、技术能力、市场能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组战略管理体系和引进卓越绩效模式。未来，公司仍持续能否建立与由于募投项目建设运营主要在塔坦等地区开展，而科技为中国成立的上市公司，随着本次的完成，公司业务规模将有所扩大。若所在国或相关机构出台不利于本次、后续经营的相关、产业政策、外商投资及外贸、或展开行，将募项及上公的后营产生利响。不超过64,971,750股，本次完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次将导致公司（八）风本次非公开需经公司股东大会审议批准；本次尚需取得中国的核准。股东大会能否审议批准，能否取得机构的核本次将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业景气变化、市场供求状况、投资者心理预期等种种因素，都会对市场的价格带板上市公司规范运作与指引》和中国监督管理《关于进一步上市公司现金分红有关事项》等相关，公司为完善公司在年度且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年公司在经营情况良好，并且董事会认为公司价格与公