台湾企业公司治理特性报告

1台湾企业公司治理特性的比拟分析──所有权结构的初步性探讨本文部份内容与架构曾于2002年10月发表于由北京大学中国社会与开展中心与东海大学社会系主办之「金融、技术与社会学术研讨会」。作者特别感谢评论人北京大学社会系刘世定教授提供珍贵意见，同时对于其它与会人员所提供意见也一并致谢。本文为国科会补助之工程研究方案，共同主持人是私立中山医学大学共同科助理教授刘邦立，对于其在研究过程的协助，谨此致谢。国科会研究方案编号NSC89－2412－212－003。涂一卿PAGE\#"'PAGE\#"'頁:'#'

'"前言公司治理〔CorporateGovernance〕是美国管理学术界近年来最重要的课题之一〔Barclay＆Holderness，1989；Bergolf＆Perotti，1994；Charkham，1994；Hansmann，1996〕。本世纪初，美国著名之能源交易商恩隆〔Enron〕及其委托处理会计业务；业务规模居全球首位，之安达信〔Arthur＆Andersen，简称AA〕会计事务所，所爆发财务报告隐匿、诈欺及通谋行为之种种丑闻，造成为数众多之股东、投资人，甚至是知名信用评等及投资咨询机构遭受巨额损失，促使美国证券管理会与司法部，将部份企业公司财务部与管理阶层移送司法侦查，而公司治理的议题再度受到重视并引发热烈地讨论。过去有关公司治理的议题探讨，在台湾的学术研究领域中被视为是法律学的课题之一，主要着墨于公司法、证券交易法等相关法律条文的探讨。在管理学方面，虽然也多少触及此一议题，旦多属管理财务绩效部份，也就是着重董监事组成与公司财务绩效统计相关性的实证研究。不管是法律学门或是管理学门，既有的研究都或多或少提供了对于台湾企业公司治理特性了解的帮助。然而，或许是因为过于急促地想解决实务的问题，往往将其它地区的开展经验；特别是以美国为代表性的看法，直接套用在台湾外乡经验的解释上。这种思考模式很可能产生两个问题，其一，对于所引用的理论来源缺乏深刻的认识与反省。其二，对于所解释的经验现象往往造成┌削足适履┘的扭曲。基于此，本文的研究将以公司治理的议题源起着手，企图经由议题的观点形成与社会经济背景的探讨，勾勒出公司治理作为一个议题建构的过程。接着，笔者将试图透过美国、日本、德国三个不同地区，所展现的不同股权结构，反省将美国公司治理模式视为唯一模式的谬误。最后，我们将提出对于台湾上市公司所有权结构特性的几点初步掌握，并进而提出有关台湾企业公司治理特性的诠释。公司治理议题的源起事实上直到90年代初，┌公司治理┘一词还很少出现在美国各大学法学院教科书中，而且也很少出现在学术论述中〔Pettigrew，1992〕。原因在于，过去人们已经视为当然地接受，以股份公司型态所组成的美国大型上市企业，无论在组织型态、资金筹措与管理经营上都是表达经济活动最具效用的制度。直到90年代后，美国一连串重大经济事件的发生；主要是80年代盛行的企业并购风潮，人们才开始意识到公司治理议题的重要性〔Blair，1995〕。就根本的意涵而言，公司治理所指涉的是有关企业制度安排。这种制度安排在狭义上是针对企业所有权〔ownership〕与控制〔control〕别离的结构条件下，投资者与上市公司之间的利益分配和控制关系，主要是集中于探讨有关董事会的结构和权利，以及股东在董事会决策中的权利与保障。近来，部份学者主张应将公司治理一词用更广泛的意义理解，将之视为是关于企业组织方式、控制机制〔ControlMechanism〕、利益分配的所有法律、机构、文化和制度安排的有机整合。亦即其界定的不仅仅是企业与所有者〔shareholders〕之间的关系，而且应包括企业与所有相关利益团体〔例如雇用劳工、消费顾客、供货商、所在小区等〕之间的关系，而这种关系的厘清将有助于厘清上市公司可以做什么？由谁来控制？控制是如何进行？以及，上市公司所产生的风险与回报应该如何在各利益集团间分配？等一系列问题。然而，词汇式的文字定义或许提供我们对于公司治理的理解，但却是极为有限的。如同任何的研究议题一般，公司治理之所以受到关注，并非一蹴即成，而是一个议题建构的过程，我们有必要对于这个过程进行深入地审视。简言之，公司治理议题的源起来自两方面的影响：其一在理论上，对于传统微观经济学企业概念的反省中，所开展出新的诠释观点。其二，在实务经验上，对于现代工业企业〔modernindustrialcorporation〕组织架构与问题的响应。在知识理论上，公司治理议题的源起，是起始于一个根本问题的反省开始，这个问题是：企业是什么？传统微观经济学继承了古典经济学亚当．史密斯〔AdamSmith〕分工与专业化作为企业存在的解释。它们认为，企业根本上是一个专业化的┌黑盒子┘，这个完成┌黑盒子┘完成什么事情并不是最重要的，因为所有的事情祇是为了达成一个目标，即满足市场的需求。亦言之，对于微观经济学而言，管理并不是重要的因素，生产才是首要。企业的概念是为了把生产过程与消费过程分开，区分生产者与消费者理性含意的不同，而在这样的观点下，企业并不被视为是一种组织，它所需要的仅是所有者－管理者－雇员，最多再加上土地的拥有者，其存在目的那么是通过前述几类生产要素来决定分配关系。因此，在围绕着生产问题的着墨上，微观经济学所提出的诠释是生产的理论而非企业的理论。1937年美国经济学者科斯〔CoaseR.H〕在Economic期刊上发表了一篇?企业的性质?〔TheNatureoftheFirm，Economic，Nov.1937〕论文，率先对传统微观经济学观点提出质疑，开启了有关企业理论研究的新阶段。科斯认为，人类经济活动中；也是经济学理论上的关键问题，最具关键性地位的是组织。组织指的是厂商与市场，而此两者和起来构成经济体系里的组织结构。为了重新建构对于经济体系组织结构的了解，他提出了一个重要的概念：交易本钱〔transactioncoast〕。根据科斯的看法，交易行为本质上是一种法律契约行为，┌为了进行一项市场交易，人们必须寻找他愿意与之进行交易的对象，并告知交易对象与之进行交易的意愿以及交易的条件。透过议价敲定价格并进行签约，同时进行必要的的检验以确定对方是否遵守契约上的约定的规定等等。┘〔ibid：16〕。但是，签订契约的双方可能因面临偶然因素或是事先不可能预见的情况，甚至，即使预见可能状况发生却仍存在其它因素而未能写入契约。因此，契约是不可能完整的，而这也意味交易过程不可防止的本钱费用。其次，签订契约以及监督与执行契约本身，也是需要本钱花费。所谓交易本钱，便是指围绕着交易契约所产生的本钱。由于交易本钱的存在，想要进行交易的人会实行一些企图降低此一本钱的措施，而企业所采取的组织结构，就是为了因应交易本钱存在的问题而所实行的作法。尽管科斯在其理论中所谓公司治理议题并不是主要重点；或许说科斯并未使用┌公司治理┘这样的概念，然而，其交易本钱的观念，却影响了这个议题的建构。其影响表现在两方面，其一，为现代企业理论提供一个重要的核心观念：企业是一系列不完全契约所构成的有机组合，契约关系是企业的本质。其二，通过交易本钱概念的引入，考察如何降低企业内部交易本钱，促使企业理论的研究焦点转向企业内部的制度结构因素探究。现代企业理论的根本观念是：人们的经济活动都是必须仰赖契约进行协调和鼓励，通过契约的缔定，交易各方才能作出在不同的情况下做什么与不做什么的承诺，并且对未来行为进行约束。企业内部关系也是如此，其涉及的是一种产权交易的关系，而非物质资产的简单聚合。它有两个重要的分支：交易本钱理论〔Thecontractualtheoryofthefirm〕与代理理论〔Agencytheory〕。交易费用理论的重点在于探讨企业与市场的关系，其探讨的问题集中于有关企业本质的厘清与企业的边界〔firmsize〕。诸如为什么企业存在？其本质为何？企业与市场的边界如何确定？决定企业合并的因素是什么？可不可能无限制的合并下去？企业所有权的义含？等等。代理理论那么偏重于分析企业内部组织结构即企业成员之间的代理关系，探讨的问题集中于在企业所有权与控制别离的条件下，市场〔资本市场、劳动力市场和产品市场〕如何约制经营者？经理行为有何变化？所有者的利益如何获得保障？两种理论对于公司治理的议题建构都具有影响性，而其中代理理论的观点那么更为直接。以阿尔钦和德姆塞茨〔AlchianandDemesetz，1972〕先导的代理理论相对于交易本钱理论而言，更关心企业内部结构的问题。他们将交易本钱转移到解释企业内部结构的鼓励问题上，认为企业就是为了克服企业内部各种要素所有者之间，在团队生产过程中的偷懒与┌搭便车┘〔freeriding〕动机所谓┌搭便车┘是指由于对成员之间的监督是有本钱的，合作成员中的某些成员就会偷懒或选择更多的闲暇，因即使他如此做所谓┌搭便车┘是指由于对成员之间的监督是有本钱的，合作成员中的某些成员就会偷懒或选择更多的闲暇，因即使他如此做本钱并非由其一人承当，而是把其中的大局部强加于其它合作成员，由此将产生合作组织效率上的下降〔AlchianandDemesetz，1972〕。以阿尔钦和德姆塞茨所提出团队生产〔teamproduction〕中责任逃避与监督的制度安排看法为根底，学者约翰逊和麦克林〔JensenandMeckling〕在1976年发表了一篇?企业理论：经理行为、代理本钱和所有权?〔TheoryoftheFirm：ManagerialBehavior，AgencyCoastsandOwnershipStructure〕的论文，提出┌代理本钱┘〔agencycosts〕的概念，并进而建构出企业所有权结构理论。约翰逊和麦克林一方面承接了代理理论中委托－代理关系所谓委托－代理关系系指当一个个体或组织〔委托人〕授权另一些人或组织〔代理人〕，代表他或他们行使某项工作或职权的时候，这种委托人或代理人之间就构成委托－代理关系。而委托人之所以授权代理人，主要是因为代理方笔委托方有更充裕的时间和更全面的信息，进而使代理方在总体上能更好地完成任务。典型的代理关系如，股东与经理人员、雇主与雇员、医生或律师与他们的客户、议员与其选民等。的看法，同时更明确地将代理关系定义为一种契约关系，而这样的关系中委托人授予代理人某些决策权，并要求代理人提供有利于委托人的效劳。由于双方都追求效用极大化，那么，我们就可以确认，代理人不会总是根据委托人的利益采取行动，由此而产生代理问题〔agencyproblem〕。为了解决代理问题，将有如下几个情况发生，第一，委托人可以鼓励和监督代理人，使代理人为他们的利益效劳。第二，代理人可以用一定的资源担保不损害委托人的利益，或者即使损害，也一定会赔偿。显然地，上述两种情况都会有代理本钱的出现；或者是监督本钱，或者是代理人担保本钱。然而，即使支应这些本钱却仍缺乏以保证代理人与委托人在决策上的一致性，而这种决策差距所造成的损失，实际上也是一种代理本钱。因此，所谓的代理本钱，亦即监督本钱、保证本钱与剩余损失三局部的总和。根据代理本钱的概念，约翰逊和麦克林把注意力集中在由公司所有者和高层经营者之间因为代理关系所产生的代理本钱所谓委托－代理关系系指当一个个体或组织〔委托人〕授权另一些人或组织〔代理人〕，代表他或他们行使某项工作或职权的时候，这种委托人或代理人之间就构成委托－代理关系。而委托人之所以授权代理人，主要是因为代理方笔委托方有更充裕的时间和更全面的信息，进而使代理方在总体上能更好地完成任务。典型的代理关系如，股东与经理人员、雇主与雇员、医生或律师与他们的客户、议员与其选民等。然而，一个新议题的出现，除了知识的反省建构外，也必须是一种对于既存社会经济现象的响应与思考。在这个意义上，公司治理议题的源起那么与现代大型企业的兴起与美国经济的开展有着密不可分的关联。依照美国经济历史学者钱德勒〔AlfredD.ChandlerJr.〕的研究〔1977〕，二十世纪中期美国的大型企业兴起于十八世纪中期的现代工业企业〔modernindustrialcorporation〕，由于铁路网相继建成，电报也随之投入商业营运，运输与通讯条件的改变使得远距离、大规模的商品交易成为可能。同时，生产技术在这个阶段也出现重大的突破，新的冶金技术、蒸镏技术、铸造技术以及机械化生产技术的创新，使生产能力大幅提升，这些外部因素促使了美国企业规模上的扩张。更重要的是，导致美国现代工业企业兴起的更深层因素是，一种组织结构的创新：透过企业内部专业化的协调和决策，使大规模生产与分配得以可能。此乃意味，管理协调机制具有比市场机制更高的生产里和更低的单位生产成，┌此种协调所造成的节约，往往要比降低信息和交易的本钱所造成的节约要大得多。┘〔Chandler，1997：7〕。钱德勒认为，要到达企业内部专业化协调的利益，只有在建立起企业管理层级制度后才能实现，┌……..，只有当一群经理人员被集合起来，执行先前由价格和市场机制执行的功能。┘〔ibid：8〕。因此，管理层级制的存在，无疑是现代工业企业最显著的特征，如果没有这种管理层级的制度，多单位企业只不过是一些自主经营单位的联合体。毫无疑问地，他充分地认定管理层级在实现管理协调功能上的重要性。透过大量企业史资料的收集与论证，钱德勒的研究除了提出对于当代工业企业兴起的诠释外，同时也是一种对于现代大型企业特质的描述。而这样的描述，无疑是了解公司治理议题源起的重要社会经济背景。袭尽管鸽钱德羞勒在旷研究疏中已阻经明烫白指嗽出，坝所谓相的脸┌警经营尺者资款本主蛙义替┘肝〔庆ma难na爽ge扰ri萌al委c扬ap认it宵al净is尝m醒〕在跟美国霞经济窃开展材的历荷史过葱程中码，几住乎在嗽第一缺次世饱界大瞧战结垂束前漠就已宵经降圆临。杏换言孕之；害至少朴就美敞国的盘例子认呈显网，现踩代工毒业企蚂业不去再是嫁一个会由出枯资家救族集旅团或忧是投边资银幼行所茄控制芽的机危构，承而是貌一个怠由专翻业经求理人善内部浪控制烛的产伞业组持织。切然而块，由纠于强乐调技孕术与位专业鞭性的头影响跪，钱柱德勒寄并未级特别狂针对惩促使蔑┌谣经营护者资竞本主也义世┘务得以疾出现栋的制村度机谜制基里础详计加论移述〔伤涂一友卿，宗20安01掀〕。卧，这脱方面由的讨尿论，磁我们汽必须忍藉由羊学者抓伯里薪与敏推斯〔浅Ad产ol旬f秩A.跃B夜er鹊le左a寒nd鼓G葱ar绩di忍ne诚r已C.卷M赶ea多ns顶〕在登二十尘世纪伍三十肤年代挑的著绍作息?当来代股甲份公移司与摊私有蝇财产置制?放〔琴Th递e搜Mo拳de途rn愈C咬or遣po垒ra斩ti世on棕a份nd晚P恨ri于va亏te自P写ro册pe佳rt按y订，飘19储32连〕了监解。烘与钱废德勒销相同乔，伯逃里与共敏斯摇同样挽将焦烦点摆贩在当柱代大肉型企棒业的饮兴起考，不这同的鬼是，挡他们徐特别单关注忙大型升企业丘的组明织型伯态；快股份忌公司参制度滔，与耕所有揪权结敢构的较变化免。他打们认燕为，尘股归份公耐司制并度所黑作到恢的不盛仅是别演变宜成一枯种日奔后的掩典范漂，同安时，萌这个本制度劲也代膀表一舟种向甜心力乖的诱增惑，求使财薪富不驳断地宽向逐孕渐扩软大的借集合照体集铁积。场更重踪要的办是，削促使讽这种急经济敲力集英中使具其成宿为可查能的妖，乃复是股低份所租有权仗的愈己益分境散化股〔狼di欢sp剂er无si巨on秩〕。龟由于雕所有圣权结达构的酱变化荣；亦唱即股得份的槽极度贼分散启化，犬从根巡本上恩改变柳了公演司的在权力耗结构竟。作放为所骆有者叙的股蔬东失陕去了遇权力乞，随幅着每幸个公虑司股绒东人凑数的别增加失，股绢东投喷票数薪的作鉴用却耐日益酷减少拜。当摊公司碗向大干型化扰开展气时，毁股东云对于笨公司犁所能芦施展绳的权权力作迎用，丝事实宋上降扑到无横足轻蹈重的蚊地步稀。结凳果，蚕股东辱持有飘的公傍司财直产仅蔽被当苏作是拣一种旬消极兆投资新，而菠实际丸经营度管理填人员捉那么接溪收了怖此一盲支配惩权力液。通酱过对汤于当狡时美昼国最桃大的工前叠20边0吐大非什金融咐公司秤调查鬼伯里侨与敏停斯发捐现，加所有茧权与弟控制谣别离威的情钻况已房经成删为普理遍现蓬象，吉而实奸证结充果显印示，太经理稼人控刷制〔垫ma蜜na纷ge叛me裹nt棉c如on平tr葱ol辜〕的核支配杀类型例是比睛重最疼大的依照BerleandMeans的看法，，假设以股票被一群具有密切关系的个人持有比率观之，公司支配有以下五种类型：〔1〕完全所有权的支配〔controlthroughcompleteownership〕，比率在80％以上〔2〕过半数持股支配〔majoritycontrol〕，比率在50％以上〔3〕没有过半数所有权而经由法律手段所获得的支配〔controlthroughlegaldevice〕，20％未达50％〔4〕少数持股控制〔minoritycontrol〕低于50％〔5〕经理控制〔managementcontrol〕低于20％。调查数据显示，完全控制支配占6％、过半数持股支配为5％、少数持股支配为23％、法律型态支配为21％、经理人支配为44％〔1932〕。勾。根密据这耀样的城观察呼，伯里里与许敏斯湾提出促了股午票上哗市公秆司的羽经营懒者并廉不受稳公司拿所有首者的鞠约束侄，具义有相搂当自披主性记的假触说，瓶同时失也提消出了挺类似蔑约翰驳逊和价麦克芦林所抵主张妄的存轧在于井股份涂公司卸所有沿权结奥构的影┌央代理搏问题仆┘桑。屡┌仰如果织我们扭假定鬼对于虹个人派利润市的要箱求，杨为支善配者飞的主用要动缓力，涉那么凡，我雅们的档结论腰一定闻是：分支配乏者的吓权益幸与所帆有权朴者的万权益疯不同星，而镜且往山往是乒对立亚的。蹈而由重此，粗我们请又可李获得侮另一好结论授：以言追求季利润坡为目卷的的肌支配森者集重团，魄对于启所有敲者并仔会作久到最合好的诸效劳或。在慎股份句公司查的经干营上继，支孝配者质集团范即使给自己杠持有守大量跟的股厕票，获也可附能牺衔牲公娘司的滔利润菌以饱崭私囊朋。氏……届…钳支配过者集授团的望股票摸持有纯率愈捕少，肥那么公表司的赖损益愉与他拍们的潮关系踏亦愈各少，市那么牺货牲公螺司而蛋创造货自身猾利润董的机誓会，交愈对袍支配吊者集步团直宵接有净利。峡┘炸〔齐Be把rl击e怜an争d朝Me轿an贩s们，漆19户32毅：雄11阀4邮－茶11僵5析〕。即于是冲，在步这样素的思条考下钥，诸井如：附┌面支配茄者经扮营公放司，逃必然挑是想闷以最浮少的岩风险栽，产建生最磁大的狮利润闹吗？除┘芬、抱┌烟他乐纽意以蛙此利折润公旅平地露分配贩给所效有者会们吗裙？提┘并、宣┌赏他想贴维持茎对投掠资者充有利吊的市逐场环学境吗索？秆┘越、巾┌全支配邮者的堡目的恩是个盾人的尘利润撕？还弦是有礼其它扒的目依照BerleandMeans的看法，，假设以股票被一群具有密切关系的个人持有比率观之，公司支配有以下五种类型：〔1〕完全所有权的支配〔controlthroughcompleteownership〕，比率在80％以上〔2〕过半数持股支配〔majoritycontrol〕，比率在50％以上〔3〕没有过半数所有权而经由法律手段所获得的支配〔controlthroughlegaldevice〕，20％未达50％〔4〕少数持股控制〔minoritycontrol〕低于50％〔5〕经理控制〔managementcontrol〕低于20％。调查数据显示，完全控制支配占6％、过半数持股支配为5％、少数持股支配为23％、法律型态支配为21％、经理人支配为44％〔1932〕。韵胸尽管村担忧怖所有迟权与糠控制粘权分予离结附果，夸可能话造成颜经理滴人员冈无法慕控制配、不性受监帅督的痛诸种庄自利权行为华产生方，然帮而，是这样柔的呼肚吁至烫少在左八十删年代志前，黎却被妈美国森大型怨上市股公司夹在经义济上绵所取射得的筋具体数成就览所淹楼没。屈在这多段期变间，绍大型峰上市石公司料为美厚国经具济创脖造了叫前所油未有女的财委富和限收入刊，而积这样娇的发踩展那么揉被视露为是裙导因师于直┌临完美疫的宰┘办公司宫治理问制度谨设计走；所赶有权术与控锅制权漠别离健与专锯业经扰理人友控制仓，所志产生黑的经码营效圣率结激果这类看法的主要主张是认为，所有权与控制权的别离结果所产生的效率是超过它的本钱，其效率来自三方面：第一，将股票索取权划分为更小的单位，使累积大规模资本成为可能，并且这种能力大大超过了公司投资者以个人拥有的有限财产来承当大股东职能的可能性。第二，股票所有者从公司控制中的别离，将扩大公司经理人员的能量，并使专业经理人在公司组织决策的层次获得提高。同时，它还准许当一局部公司的三与者被限定在承当风险的位置上时，让另一局部三与者被限定在公司经营管理的位置上。第三，当股票的收益被分割为很小的部份并由众多投资者所享有时，资本提供者就可以通过在许多不同的公司里拥有小股份的方式，使自己的投资多元化以降低风险。而且，经验的可获得性和交易这消股票的活络市场，将使这些投资比其它的投资方式更具有流动性，并将进一步减少投资在公司股票上的风险。正如同Jensen与Meckling所强调：┌股份公司型态越来越多地被采用以及已有公司市场价值的增长说明，尽管代理本钱与股份公司形式相伴相随，迄今为止，贷款人和投资者至少总体上仍未对结果表示失望。┘〔1976：360〕。叠。这喝样的龙看法阻除了链进一偷步强民化专仁业经端理人杆控制龙的合已法性拢外，堡同时兰，也梢成为控支持伏美国本八十她年代昏公司舞密集杂的合信并运物动的衫根底饭〔扔Bl答ai端r平，贡19轮95逼〕。枪当时款，迅祸速发芳展的事公司器帝国宗里聚稻集了耀数十磨种产育业并燥受控改于同钟一家犯公司想，它伏们服蜂从予绒以总面经理堤为核旷心及素簇拥善其旁洞的专团业助梢理人迷员的三指挥裹，坚扶信在哑标准小化与俱成熟附化的妇公司怠内部屡核算牛和反胳馈系袜统的优运作创下，旋专业苦经理溜人自泰利行慰为的较发生筋是可碎以避灶免的勒。金味融市泄场的剖控制膛机制纽将有布效地征防止罢经理叮人滥动用权全力和敏挥霍猎公司腾资源碑，而查主要萍的机绣制便木是所伙谓的员敌意惩接管争；或催称恶浇性接师管〔钱ho姜st层il铃e动ta冬ke僚ov红er煤〕。贱另一维方面酱，豆┌督有效她的金嗓融市贱场林┘丑同时肚也具是有提胜高长仙期被肝无视红的股竭东权膛利功坏能。痰当公财司股腿东对沫经营蓝者的垦经营缩绩效莲不满哪时，盏他们故可以报抛售螺股票羽使股刻价降踏低。脸当公煎司股积价过臂低，侨那么可劣能面石临被扒收购穷的威兔胁，萝而现陡有经宁营者棵也将色面临捐被裁势彻的慕下场法。如词此，挡接管看对于裂那些缎滥权献或不挽适用夫的经这类看法的主要主张是认为，所有权与控制权的别离结果所产生的效率是超过它的本钱，其效率来自三方面：第一，将股票索取权划分为更小的单位，使累积大规模资本成为可能，并且这种能力大大超过了公司投资者以个人拥有的有限财产来承当大股东职能的可能性。第二，股票所有者从公司控制中的别离，将扩大公司经理人员的能量，并使专业经理人在公司组织决策的层次获得提高。同时，它还准许当一局部公司的三与者被限定在承当风险的位置上时，让另一局部三与者被限定在公司经营管理的位置上。第三，当股票的收益被分割为很小的部份并由众多投资者所享有时，资本提供者就可以通过在许多不同的公司里拥有小股份的方式，使自己的投资多元化以降低风险。而且，经验的可获得性和交易这消股票的活络市场，将使这些投资比其它的投资方式更具有流动性，并将进一步减少投资在公司股票上的风险。正如同Jensen与Meckling所强调：┌股份公司型态越来越多地被采用以及已有公司市场价值的增长说明，尽管代理本钱与股份公司形式相伴相随，迄今为止，贷款人和投资者至少总体上仍未对结果表示失望。┘〔1976：360〕。躁无论锦金融盼市场为的机坦制；杯主要副是指亭接管宁的购毫并〔庙ac询qu酱is抽it嫁io胳n拣〕动转作，沈是否孝真是炕约制待经理隆人员洗滥权欧行为樱降低小代理忘本钱便的法声宝RobinMarris〔1964〕与OliverWilliamson〔1964〕便指出，经理人员的报酬和声誉是与其所管理的公司的规模高度相关的，而这种状况将鼓励着经理人员去最大化公司规模或公司的增长率，而不是最大化公司的获利能力。因此，公司业绩；亦即股票价格，在七十年代的下降，乃由于公司总经理基于扩充公司帝国规模下，把大局部精力浪费在不相干的合并超越了公司开展的底线〔bottomline〕所致。此外许多数据显示，┌掠夺者┘很少为被接管公司的股东增加新的价值，敌意接管的真正目的，其实是为了处分资产而非改善经营〔JensenandRuback，1983；Scanlon，TriftsandPettway，1989；RavenscraftandScherer，1987〕。虽然从外表上而言，┌掠夺者┘的接管行为确实为股东增加资产价值，但是，许多的收益是来自削减工资、解雇和减少投资。流，美疑国上家世纪君八十沃年代亿的公租司购诱并风墓潮，车已经洞延伸婶出许镜多问壶题，累其中浙尤以倚为了悼购并饱而发禾行的纵垃圾顷债券蛾〔付ju略nk闷b腾on叼d蚊〕为亦最。图另一苏方面言，总申体经驳济数宁据表可明，独在整古个八迟十年袋代，脆无论梅汽车舟、家鸡用电奶器，硬自动烟化机倘械、撞办公过室事使务机急、钢搁铁和妖纺织膛品等贝市场馆上，毯美国畅公司驳似乎茂都不冲及外姻国竞阳争者富；特睛别是琴日本芹和德拨国。晒总生梁产率托持续辟落后蒸竞争笋对手纽，同摔时，御工资度和生唐活水戏平也宗呈现董停滞麻〔统De可rt吸ou屡zo津s终，谊Le何st论er麦a莲nd旷S川ol甲ow朴，胳19始89魂〕。中许多领著名槐的大旗型企桥业，裳在业刚绩与盾营收战上的券持续去下降通用汽车〔GM〕的例证是一个绝佳的说明。在二次大战前GM就以成就为美国第一大企业的态势，六十年代初期，美国汽工业蓬勃开展，到达颠峰时期，GM躬逢其盛，新车销售市场占有率超过50％。就组织而言，当时GM由三大制造事业群、三十个以上的事业部所组成，其中事业部规模较大的如雪佛来和费雪车体事业部，本身就可以算是美国的超大型企业。GM的员工数高达二十五万人；在战时曾高达五十万人，产品多达两百多种；从单价五十万美元的柴油电器火车头，到只卖一分美元的螺栓。GM股票长期以来一直是┌蓝筹股┘〔bluechip〕之一，更是道琼工业指数的成份股，全美有数百万人持有GM的股票，以市值而言，GM也名列全美前二十大企业。然而，自八十年代起，随着汽车工业开始走下坡，GM的市场占有率在1980年下滑至45％，到了1990年只剩下35％。更遭的是，九十年代初期GM开始出现亏损，1988年尚有获利六十八亿两千万美元的GM，到了1990年却亏损四十亿九千万美元。1991年，亏损更进步扩大至八十八亿伍千万美元，创下美国企业史上单一年度亏损最多的记录〔Drucker，2000；Useem，1998〕。垦，被亮归咎墙于公肃司董耕事会况与高懂层经泉理人设员过且于安帖逸，拉以致造无法引对快怎速变森化的趋市场牌作出爸适当护的调核整。宅另一偶方面拌，妇尽管诉公司窝业绩什下降烟，相气反地借，喷19瓣80雹年代听末期戚到九岩０年广代以猴来，厚总经齿理的攻薪资倾却一盐直是咏稳定算地成延长，惹成长舱幅度捎高过字通货寺膨胀佛、员剂工调漂薪幅跌度，贡以及角美国经国民周生产断毛额拐成长袋率一项针对1982年至1995年间四十五家大企业前七大主管及总经理薪资的调查显示，在这时四年间，前七大主管平均年薪〔包括福利、奖金、配股〕从四十五万五千美元增加到一百四十伍万九千美元，成长率为321％。同一时间，总经理年薪从一百零七万美元增加为四百三十三万四千美元，成长率为431％〔Useem，1998〕。不断膨胀的高额薪支说明，总经理已经处于控制之外，而股份公司制度中曾被推断为促使经理人员为投资者和其它参与者卓效地工作的设计，显然需要藉由金融市场的外部机制制衡。程。种烟种企斜业结吧构重插组的湾声浪台，伴具随着踪上述熔问题益而起倡，这养其中穗重新旗思考晒既存桨股份培公司桂中股鸣东、物董事编会和余高层疫管理足人员唐间的叼关系答，被第视为劈是重绵新调司整美燕国经粗济所贼必要逃的。靠正如绘学者强布莱呼尔〔霜Ma漏rg仁ar朋et棍M旅.RobinMarris〔1964〕与OliverWilliamson〔1964〕便指出，经理人员的报酬和声誉是与其所管理的公司的规模高度相关的，而这种状况将鼓励着经理人员去最大化公司规模或公司的增长率，而不是最大化公司的获利能力。因此，公司业绩；亦即股票价格，在七十年代的下降，乃由于公司总经理基于扩充公司帝国规模下，把大局部精力浪费在不相干的合并超越了公司开展的底线〔bottomline〕所致。此外许多数据显示，┌掠夺者┘很少为被接管公司的股东增加新的价值，敌意接管的真正目的，其实是为了处分资产而非改善经营〔JensenandRuback，1983；Scanlon，TriftsandPettway，1989；RavenscraftandScherer，1987〕。虽然从外表上而言，┌掠夺者┘的接管行为确实为股东增加资产价值，但是，许多的收益是来自削减工资、解雇和减少投资。通用汽车〔GM〕的例证是一个绝佳的说明。在二次大战前GM就以成就为美国第一大企业的态势，六十年代初期，美国汽工业蓬勃开展，到达颠峰时期，GM躬逢其盛，新车销售市场占有率超过50％。就组织而言，当时GM由三大制造事业群、三十个以上的事业部所组成，其中事业部规模较大的如雪佛来和费雪车体事业部，本身就可以算是美国的超大型企业。GM的员工数高达二十五万人；在战时曾高达五十万人，产品多达两百多种；从单价五十万美元的柴油电器火车头，到只卖一分美元的螺栓。GM股票长期以来一直是┌蓝筹股┘〔bluechip〕之一，更是道琼工业指数的成份股，全美有数百万人持有GM的股票，以市值而言，GM也名列全美前二十大企业。然而，自八十年代起，随着汽车工业开始走下坡，GM的市场占有率在1980年下滑至45％，到了1990年只剩下35％。更遭的是，九十年代初期GM开始出现亏损，1988年尚有获利六十八亿两千万美元的GM，到了1990年却亏损四十亿九千万美元。1991年，亏损更进步扩大至八十八亿伍千万美元，创下美国企业史上单一年度亏损最多的记录〔Drucker，2000；Useem，1998〕。一项针对1982年至1995年间四十五家大企业前七大主管及总经理薪资的调查显示，在这时四年间，前七大主管平均年薪〔包括福利、奖金、配股〕从四十五万五千美元增加到一百四十伍万九千美元，成长率为321％。同一时间，总经理年薪从一百零七万美元增加为四百三十三万四千美元，成长率为431％〔Useem，1998〕。不断膨胀的高额薪支说明，总经理已经处于控制之外，而股份公司制度中曾被推断为促使经理人员为投资者和其它参与者卓效地工作的设计，显然需要藉由金融市场的外部机制制衡。腾自十绝九世忆纪中饼叶起知至今按，美蔬国大挽型企灯业表元现在铺公司足治理赶结构裤上的佩一项固明显灰特性朱是：划与公叶司管险理关坝系日浊益疏触远的公股东益、一烤直听郊命于膛首席塌执行扬长〔炕CE演O俗〕的坦董事另会，名以及干拥有宣自主躲决策价权的法管理础阶层症；特榜别是旅高阶战支薪露经理的人。叼学者微Ma缩rk谢J站.乳Ro坛e烘〔劳19奖94叠〕将板之称出为澡┌散强管宵理者假、弱腥所有气者裕┘寄的治拴理结木构特犯性，壁而此假种歉┌限拥有决财富托与积耕极参娇与管戴理之脉间联播系的脏削弱惑┘场特性普的形恰成，份是来愧自一倒种股厅权结疾构的睡分散矮化结雨果。飞由于傍股权气的分形散化专，一戴个积毁极的互股东疯并不猛能经懂由一尝己的蜻努力例或投钞入从嫂而增突加全祝体的远收益瓣，从势而增最加了蚂承当绪责任处的风幻险。蛮该股疼东要趴负担扁相应童的成飘本，访而收墓益却遗要在谁全体慰股东讨间分立配，访这使律得大免多数孟分散役的小毁股东貌都明晕智地辫防止界对企甩业的捎干预殃。因鲁此，占股权妈分散集的结骨构因亿素限环制了扬股东庆集体兔行动陈的可慧能性躁，形搬成了闸近代养美国岸企业艘治理熊结构皮上的亡核心止议题左：委叛托－租代理摩问题揭；代治理人兴〔在与此是友经理辜人员拜〕有猾时并锈不完殊全按受委托价人〔留在此摔是股坟东〕发的要芹求行热事。喊从二手十世村纪六浪十年事代开裂始迄警今，盆美国跨企业予组织牢与经逢济结恳构所桃出现磨的诸动种调蜻整与派转变步，基沫本上毅都可市视为懒是反芦应公狡司治剪理结环构这昆个根是本委奥托－争代理附问题袖的适淋应与司调整破〔涂另一卿萄，播20始01泻〕。穴公司云治理致结构舒的同虎形异凝种〔刑Is贝om储or垮ph堂ic辞〕琴在存大在委法托－膝代理著问题撇的情垫况下芽，特史定的温公司郊治理谱结构蚁的选耻择就腐成为瓣必要侧且是搏重要怜的。芒就企市业发郑展的扭模式故而言蹄，为料了达荐到经巧济规友模，玻企业许必须枪积聚临大量劣资本刃，而翅透过充公开盯的证烛券市震场将示股权胆售出测那么是云主要懂募集裁资金参的途恢径。朗在美舅国，稳所有烘权的自分散恰化结随果使植控制殊权从根所有寿者转枕移到楼专业勉经理痕人员债手中勤。过制去，犁由于缠美国纠大型虑企业锤在近尾代世鬼界经耽济中袖的亮墓眼成并就，堡专业仆经理充人控藏制的玩公司捡治理绿一度方被视欠为是晨专业关化所凤导致夸的经池济发刊展自宫然结那么果，浇而在猎这样制的看敏法下窗，美凡国企霉业治宝理结摸构所连出现递的委凝托票─雷代理盘问题智，也遭自然辜地被涛┌渗移植矩┘庙成所来有以主股份茅公司聋型态迫为组调织的势企业额不可愤防止浊的问应题。妇问题按是，胁存在调于这立种紧┌萄移植膀┘趴式的患思考筋模式概中极股可能惭产生叮许多填的偏佩误。秃第一些个偏落误是切来自茶诠释晓观点羊的限饮制。墙委托滑－代植理问销题的虫产生注促使福经济虏学者诉对于据传统栋企业博理论熔的反贷省，致进而畏提出池代理界本钱伏〔捧ag桥en衔t爱co启as赴t尚〕的碰概念眨，形峡成了效近代风经济榆学的哭一个愿新课督题；充亦即汁代理湖经济野学的神出现里〔赌Al哄ch猴ia别n读，剂19巩65鲁，佛19屑68侵；厚Al惠ch导ia辜n已an简d疼Ke肆ss影el吗，伟19喜62怨；蛇De经ms茅et俯z建，粒19幕67辩；臭Al残ch朝ia盾n旅an产d甲De纪ms禽et健z资，泻19绞72捉；午Mo钉ns牲en哨a谦nd萄D培ow合ns唯，桐19篮65点；织Si渔lv哨er趟a挤nd殿A电us打te水r腊，荐19犹69倾；猛Je茂ns津en扩a墓nd盖M婆ec激kl贞in衣g熄，顽19碰76料〕。蜜将企从业视悄为是忧一种克法律欺的假你定；嘉一种泼契约淋关系播，而咽所有舍的契乒约都袄存在梨代理抓费用讲与监丑督问临题，牲因此饿，近馆代股装份公三司组筛织型宿态下馆所有码者与乓经营欧者间痰所存僚在的汽委托歼－代造理关惧系，仆在本资质上假设应被失视为抖是一艘种契岔约关槽系，幕这是姥代理俘经济甜学相罚当具枪有启忘发性要的看最法。腐然而产，对浸于契沿约关茂系的龄进一写步解叔释，有代理的经济亡学却满依旧卧无法竭跳脱烫出传何统经奸济学娇的思显维模疮式。佛其预承设是筒：基肥于个束人具茂有使教代理幕本钱电最小胃化的派强烈固自利紫动机谷，企坊业的煎契约雹关系蕉会如致同市边场行缓为一虏样，益最终葱将相悟互抵污触的讲目标还带向呼一个量均衡箭的结睛果。站亦言帐之，幻┌竹市场业机能类┘典将驱管使鞠┌影代理堂本钱朝最小伟化恳┘兄，任洪何法负律的女约制为只会份造成限资源孕的浪煮费，坡并无莫法降腾低代慕理成殊本。估问题谊是，筝契约棉关系私的发萝生与车维持路，除跑了是店一种聚经济赚行动出外，元它同芦时也倦是一捧种社花会行展动。捉作为朝一种某社会静行动色下的莫契约抛关系绞，无剧疑是臣一种禁社会昼建构翼〔带so览ci蔬al走c壶on采st巾ru痛ct里in酬g辨〕所田形成设的结桨果。金将契糠约关厨系等滚同于守市场臣行为锯，进购而推示论出戒一个筹最小饲代理会本钱皂的均庭衡结卵果，清根本敬上仍虹是企礼图以垒┌秒经济亡模型卫┘阁〔雾ec畅on姻om漂ic谦m烫od暑el捕〕取婆代咳┌叮社会趣事实睬┘资〔区so处ci亿al篇r僵ea杠li主ty别〕，凯将实爸存的闭复杂唱契约脊关系跟予以维简化斧。即赖使经可由相麻对复握杂的粪函数伍计算澡，找侧到了不一个朵最小矛化代科理成询本的翁委托溪─枯代理茶关系定，却味不必雹然意寨味实易存契央约关悼系就译会朝聋一方弯向发洲展。驴契约鉴关系善既是嘉一种刊广义会的法奶律关懒系，单其必抱然受心到法乳律的潜限制蕉，而拖法律公制定燃除了放其自橡身的置不完酸整性复外，晋既存残的社确会关然系；既特别邀是权火力结夸构，冬更是催影响宫的主蔬要因抱素。转如此抛，近外代股酱份公侍司意胜义下惩的委槽托瓦─锦代理当关系检，不拜仅是杯一种夹契约签的法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控董事会，德国的总经理那么必须要通过银行才能参与委托投票申请，换言之，是银行控制委托投票机制，并且选举监事会中持有股票的部份监事。德国银行运用表决权影响公司决策的方式，并不只是消极地在股东大会上表示意见，而是更积极地借着表决权之选举权入主监事会〔supervisoryboard〕，监督董事会实质的经营根据德国公司法规定，德国的股份最少须有五人发起，最低资本额为十万马克，公司的人格与股东是别离的，依法律规定必须有董事会〔boardofmanagement－Vorstand〕及监事会〔supervisoryboard－Aufsichtstrat〕。前者对外代表公司负责公司业务经营，其成员乃由后者任免，后者那么有三分之一至一半〔根据德国公司法规定，德国的股份最少须有五人发起，最低资本额为十万马克，公司的人格与股东是别离的，依法律规定必须有董事会〔boardofmanagement－Vorstand〕及监事会〔supervisoryboard－Aufsichtstrat〕。前者对外代表公司负责公司业务经营，其成员乃由后者任免，后者那么有三分之一至一半〔假设员工数超过二千人〕的成员由员工由员工选举产生，剩余的席次才由股东选任。作为股东代表的监事通常唯有经验的外部人士，如银行家，或其它企业的高阶经理人员。后者的功能在于选任及监督前者的成员及运作，本身并无经营的功能，除非士属于公司章程里特别说明需监事会同意的交易，否那么董事会是不用事先取得监事会的同意。当两会意见相左时，董事会也可将事务送股东大会复决，但须达四分之三的多数才可推翻监事会的意见。日本大企业的所有权具有与德国类似之处，但却又有其差异性。典型的日本大企业是由产业企业和金融中介机构相互持有股票所形成的企业集团，集团内相互持股通常占所有权的一半。一家主银行拥有集团内产业企业5％的股票，而这些产业企业又持有该银行的部份股票。1967年到1993年的记录说明这种持续的集中所有权模式，不仅对中小型企业是如此，一些大型企业；如丰田汽车、日产汽车、三菱重工、松下电器等，也都是同样的趋势〔见附录表三〕。相较之下，美国的最大企业中，最大五位股东的持有企业股权很少超过5％，而在日本却只相当于最大一个股东的持股数。这特殊性的企业所有权结构与日本经济开展历史密切关连。这种以银行为中心的企业组织，可谓是战前财阀〔zaibutsu〕的遗迹财阀的形成可追溯到日本明治唯新时期，二次战后，财阀虽被盟军解散，但一九五二年后又再政府的支持下，促使原来作为财阀中心的银行，马上恢复其在盟军占领十倍禁止使用的财阀名号，并重新组合已遭解散的集团〔MiyashitaandRussel，1994；Gerlach，1992〕。，三菱、三井、住友、富士、三和、第一劝业六大银行遂成为日本产业的┌中枢┘，学者MiyashitaandRussel〔1994〕将之称为┌水平系列┘〔horizontalkeiretsu〕，而学者MichaelL.Gerlach〔1992〕那么把它称之为┌联盟资本主义┘〔AllianceCapitalism〕。不管是┌水平系列┘或是┌财阀的形成可追溯到日本明治唯新时期，二次战后，财阀虽被盟军解散，但一九五二年后又再政府的支持下，促使原来作为财阀中心的银行，马上恢复其在盟军占领十倍禁止使用的财阀名号，并重新组合已遭解散的集团〔MiyashitaandRussel，1994；Gerlach，1992〕。扮演集团企业┌中枢┘角色的银行，不但对集团内的其它成员融资，成为公司最大的债权人，1982年数据显示，银行是日本85％以上上市公司排名第一或第二的债权人，也是50％以上上市公司中排名前三大的股东〔Sheard，1989〕。另一方面，由于银行通常与保险集团和起来可以，掌握一个公司将近达20％股份，因此，银行兼具了┌系列┘内企业成员之主要债权人及大股东的双重身分，而这种情况在美国企业中是不存在的。虽然投票权很集中，然而日本企业董事通常是由股东正式选举，候选人那么是由总经理提名的内部人员。一般而言在没有危机时，大股东自己并不参与董事会，祇是偶而提提建议，大股东的影响力只有在危机或是以非正式形式展现出来。在日本非正式机制；亦即所谓社长会，的影响往往强过于正式机制，金融中介机构和产业企业的领导人藉，在每个月至少碰头一次进行相互交流与影响。由于是非正式会议，因此聚会中不会进行任何投票，参加者也不相互发布指令，但是，却可以凭借默契达成一致性的共识。这样的共识是具有约束性的，尤其是对于实际负责公司经营的总经理，主要的因素就在于聚会的这些人联合起来的股份足以控制该公司。因此就某一方面而言，社长会虽然仅是一种社交活动，但是，其在功能上却具有讯息流通与决策形成的渠道功能。此外，由于银行持有的股票根本上仍是分散的，主银行必须结成联盟才能采取行动。相较于美国公司治理结构，德国与日本无疑成显出不同的特性，而最大的差异那么在于金融中介机构与企业的关系。在这种模式下，公司与银行建立起一种┌主银行┘〔日本〕或者是┌大银行┘〔德国〕关系，银行对于公司的重大决策具有相当影响力，一方面给予管理人员自主权，另一方面保持了对整个经营管理过程的监督与控制的权力。当然，这种治理模式之所以产生，必须对应德、日各自的社会经济结构因素。以德国而言，造成德国大银行拥有举足轻重表决权的原因之一，是股市不够蓬勃使然。德国的上市公司在数量上明显地少于美国，由于股市不兴，德国企业最常使用的融资管道是向银行借款，约占企业资金的20％〔Cable，1985〕。正因为如此，大银行并不担忧进入监事会会引起公司经理人的不满，或者即使纠正董事会瑕疵也不致流失客户。学者卡博〔JoknCable〕的研究指出，德国的公司治理模式降低了代理本钱及信息本钱，同时公司也更趋向降低本钱与追求利润的目标〔Cable，1985〕。同样的，银行成为日本┌水平系列┘中枢，与日本的资本市场型态也有密切关系。东京证券交易所战后于1949重新开始营业，但由于经济不稳定使投资人毫无信心，市场充满投机风气，所谓的┌长期投资┘往往不会超过一周。对于公司而言，企图在证券市场中获得资金等于是妄想，于是银行的融资成为公司获取资本的唯一管道。另一方面，日本政府为了控制资本的有限流动防止股市过热，故对股市订有非常严格的规定，这种限制直到八十年代末期才逐渐打破。然这一长时期的保护已足以提供一个环境让银行茁壮。不过，具有债权人与大股东双重身分的日本银行，因为角色的重迭，使它向个企业资本家一样，对于公司开展方向、新科技研发皆十分重视。经济学者派维史〔StephenProwse〕以1980至1984年美国的761家与日本的133家上市制造业公司财务数据的分析显示，当金融机构大量持有其融资公司的股份时，确实具有防止公司投机侵害债权人权益的效果〔1991〕。此外日本学者AokiMasahiko也指出，日本银行挟其双重身份的优势，藉每个月的社长会议，与系列内各公司之经营者交换意见，轻易地获取公司内部讯息。这样的功能，在公司会计及信息揭露尚未形成制度前，取代了西方社会资本市场中征信及监督机构的功能，使银行成为重要的公司绩效观察者及风险评估者〔1984〕。德国与日本大企业所有权结构和治理结构的种种迹象显示，虽然德、日两国在法律上存在着差异，两国大企业在所有权结构上都明显地较美国大企业集中化。德、日两国大企业所有权结构都是以权力分享为特点，任何机构或个人，无论是单个银行还是首席执行长，都不能单独完全控制企业，而公司高层权力是分享的，这一点是截然不同于美国企业的。台湾企业公司治理结构特性──所有权结构的探究经由上述的探讨，根本上透显出一个重要的讯息：在实存的〔inreality〕意义上，公司治理结构模式的形塑，是一个结合数个行动者在数种机制运作下的互动形构化过程〔configuration〕。这意味，许多因素都可能在这个过程中产生影响，包括：财产权的制度与观念、文化政治特性、市场结构特质与在地经济开展特性等因素。每一个地区所展显的公司治理结构模式，根本上都是在特定的政治经济文化制度条件下，互动建构下的结果，脱离这些在地的制度背景，来比拟公司治理结构的优劣，根本上是没有意义的。在这样的认知下，当我们企图了解台湾企业公司治理特性时，首先，探究台湾企业所有权结构无疑是起始。.在台湾，家族企业和集团企业是经济活动的主要组织形式。与日本、韩国不同，台湾产业组织的水平连合及垂直连合的程度都比拟低，同时也缺乏寡头集中现象〔Orru、Biggart、Hamilton，1997〕。事实上，除了在中、小规模企业中家族企业占优势外，集团企业或大企业集团也都具有浓厚家族的影响特性。数据显示台湾大局部集团企业是由一个单一的家族所控制的公司网络〔中华征信所，1985〕。但是，这些网络的规模无法和日本及韩国的财团相匹比。台湾多数集团是由中、小型和少数几个稍具规模的公司所组成。以天下杂志对于从1973至1983年间所作的台湾一百大企业集团的调查为例，这些集团在整个经济领域里的表现相当稳定，尤其是和日本公司所有权的不断扩大，或是与南韩大企业财团的异常成长比率相较，更为明显〔天下杂志，1983；中华征信所，1985〕。正因为如此，在这个阶段大多数国内学术界研究与讨论仍是以探讨家族企业为焦点，而有关家企业的性质、运作方式、利弊得失，遂成主要关心议题〔彭怀真，1988；李建勋，1992；操礼芹，1993；颜奇峰，1994；陈介玄，1994；高承恕，1994；陈其南，1998；陈明璋，1998〕。学者谢国兴对于佳和纺织集团的研究〔1999〕所提出的看法，具相当代表性：┌佳和集团从纺织单一产业迈向多角化经营的蜕变，是产业为求永续开展的策略：从家族式企业传承到形成企业家族，是企业传承的蜕变。总之，企业家族的形成，在适才适所的企业传承过程中所呈现的是集团内部的开放性，以及家族成员与专业经理人有机组合的整合性，是一种集团内部管理资源的『公有化』，而非一般所担忧的企业『家族化』受传统家族观念和人际关系的束缚，缺乏团体认同与忠诚态度的企业『私有化』┘〔谢国兴，1999：335－336〕。综观国内既有研究，我们可以发现，随着台湾企业结构的转变，有关家族企业的议题已逐渐由原本┌什么是家族企业？┘的界定，朝向┌家族企业蜕变┘的关注。然而，或许是因为长期以来受到过于关注┌家族原那么┘对于企业经营的影响，却简化了┌企业原那么┘的可能影响，因此在探讨上倾向于偏重┌人┘与┌情┘的关系网络，却无视┌企业原那么┘中┌制度┘的影响性。然而，何谓制度面向的影响？它真的改变了家族企业吗？对于这个问题，有些学者企图从上市来寻求解答。无庸置疑，上市是大多数台湾企业扩大规模必经的一个阶段，过去很长一段时间，上市一事对于台湾传统家族企业一直缺乏强烈的动机与吸引力。七十年代股票市场的热潮促使这个现象完全改观，大局部未上市公司都将上市视为一个重要的目标。这种体制环境的转变是一个重要的现象，与国内经济开展的程度有绝对的关系，它涉及了推力与拉力的两种体制环境因素。拉力的部份，主要是指股市多头市场出现，股市活络造成全民运动，形成市场的拉力；这股拉力引起企业大股东的注意，使其正视到证券市场对公司及个人理财的功能。推力的部份是指，承销商的兴起，形成强烈的市场竞争压力，许多承销商因而主动积极地寻找客户，成为市场上一股推力。在这两股推、拉的力量下，上市逐渐引领台湾企业朝上市目标开展。在一般的认知下，我们相信上市是企业朝向体制化的方向转变。道理很简单，因为根据台湾上市相关法令规定，欲取得正证管会核准上市，必须经过承销商辅导、交易所的查核、审议会的核准等准备过程，这些过程将促使企业为了上市，在组织结构〔特别是所有权结构〕做某种程度的因应调整，甚至是进行大规模的变革。因此，认为公司上市除了有助于企业的集资能力外，公司在上市过程中仍必须面对必要的体检与改造。而上市后，因为强制公司信息的公开，以保障群众投资人的权益，也将构成对公司在营运上的某种压力，这种压力对于以往规模小、资本小、制度较不健全的台湾传统家族企业，在朝向制度化开展上将有一定的影响。当然，笔者并不反对上述论点，确实，上市对于传统家族企业而言，必然带来诸多改变。然而，我们也不能把上市看作是┌万宁丹┘，以为经历此一过程企业就会┌脱胎换骨┘。有一种可能性是存在的，正如伯里与敏斯所提及：┌事实上，他祇是设立一家股份公司作为名目上的媒介，藉以创造法律上的身分。……….这种股份公司将不涉及财产保有或经济活动组织的根本变化；它假设与封建主义下各种机构相较，并未能开创出另一种制度。┘〔BerleandMeans，1932：5〕。然而，不管是将上市视为是┌万宁丹┘或视为是一种┌创造法律的身分┘，两个结论都不免过于草率。要答复上述的问题，或许我们应该先厘清，究竟上市的台湾企业有哪些特性？而以下几点或许可以提供初步的认知：台湾上市公司资本来源分析：从1991年至2001年的数据显示，就投资人类别而言，法人投资者比重虽有增加趋势，但根本上是以自然人为主体〔参见附录表四〕。假设从集中市场上市公司资本来源分析，本国自然人股东之出资比率几乎维持在55%上下，而本国自然人买卖股票交易比重也达40%上下，显见自然人买卖股票较其它投资人明显频繁〔见附录表五〕。假设与世界其它国家比拟，由FIBV〔国际证券交易所联合会〕1999年世界各证券市场上市公司股权结构调查数据显示，从国内机构投资人持有股份比率来看，北美与欧洲之机构投资者所持有股权分别为42.8%与30.0%，而讶周太平洋地区却仅有28%，而台湾却仅达8.1%，远低于日本的37%与韩国的13.7%。相反的，在国内个人投资者方面，在新兴市场；包括台湾、南韩、卢比亚纳〔Ljubijana〕、新加坡、吉隆坡、德黑兰、利马，的个人投资者平均持股比率到达30.0%，高于全体FIBV会员的平均比率25%，而其中台湾那么高居第一位达58.0%，甚至高于北美地区的48.2%特是当我们了解这些个人〔陈建宏译，2001〕。虽然，拥有广阔的国内个人投资者，常被视为是证券市场健全开展的指标，因为其代表证券市场的开展程度以及国内经济所占的重要性，而且长期股东对公司股价也会带来平衡的效果。然而，台湾国内个人投资者的高比率，却透显著全然不同的讯息，特别是当我们了解绝大多数台湾的个人投资者是倾向于短期性投资。２、上市公司股权分布结构分析依据证管会出版┌中华民国证券统计要览┘的数据显示，从1991至2001年上市公司股东分布情况，可知上市公司的绝大多数股东持有股权大多低于五千股以下居多〔参见附录表六〕。如果将这样的情况佐以上市公司发行股份总数统计来看；绝大多数公司〔几乎60％以上〕的发行股票总数皆在五千万股以上，其所透露的讯息就十清楚显了。毫无疑问地，台湾上市公司在股权结构是极为分散的，亦言之，散户是构成上市公司股东的主要群体。同时，他们不仅是散户，从持股份额来看，也几乎全都是小股东。乍看之下，这样的股权结构与美国上市公司的分散化较为接近，不同于日本与德国上市公司股权的集中。然而，如果仅凭这样的现象，就推论台湾上市公司与美国上市公司拥有相同的治理结构，将是严重的偏失。其差异，我们必须进一步了解从台湾上市公司董监事的地位，才能得知。３、上市公司所有权与控制的别离情况分析对于董监事持股比率的问题，过去一直是被视为是探讨企业所有与经营分合的一项重要指标。大多数学者沿袭自伯里与敏斯以来的分类标准见注3。，并依此探讨台湾上市公司的控制类型。赖英照〔1990〕以1985年台湾上市公司数据数据的研究企图勾勒出台湾上市公司的三项特质，其一，多数的上市公司发行股票份额在五千万股以上，股东持股多半在五千股以下〔约76％〕，个别股东在公司所占地位甚微。其二，董事与监察人持股多半