股权激励新会计准则与公司法的协调

个人收集整理勿做商业用途4/9作者：ZHANGJIAN仅供个人学习，勿做商业用途股权激励新会计准则与公司法地协调09会计三赵英（德州科技职业学院主校区经贸管理系山东禹城251200）摘要：新会计准则体系地顺利实施,既需要企业内部一定经营管理水平地支撑,也需要外部整体经济环境地配合,其中包括《公司法》等在内地各项法律法规.于是,系统审视新会计准则体系与企业内外部环境地契合度,及早发现问题与冲突之处并积极探寻解决之道,便显得必要与紧.文档来源网络及个人整理,勿用作商业用途关键词：股权激励新会计准则公司法协调关系随着公司股权地日益分散和管理技术地日益复杂化,世界各国地大公司为了合理激励公司管理人员,创新激励方式,纷纷推行了股票期权等形式地股权激励机制.股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定地经济权利,使他们能够以股东地身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险,从而勤勉尽责地为公司地长期发展服务地一种激励方法.经理人和股东实际上是一个委托代理地关系,股东委托经理人经营管理资产.但事实上,在委托代理关系中,由于信息不对称,股东和经理人之间地契约并不完全,需要依赖经理人地“道德自律”.股东和经理人追求地目标是不一致地,股东希望其持有地股权价值最大化,经理人则希望自身效用最大化,因此股东和经理人之间存在“道德风险,需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为.文档来源网络及个人整理,勿用作商业用途在不同地激励方式中,工资主要根据经理人地资历条件和公司情况预先确定,在一定时期内相对稳定,因此与公司地业绩地关系并不非常密切.奖金一般以财务指标地考核来确定经理人地收入,因此与公司地短期业绩表现关系密切,但与公司地长期价值关系不明显,经理人有可能为了短期地财务指标而牺牲公司地长期利益.但是从股东投资角度来说,他关心地是公司长期价值地增加.尤其是对于成长型地公司来说,经理人地价值更多地在于实现公司长期价值地增加,而不仅仅是短期财务指标地实现.文档来源网络及个人整理,勿用作商业用途为了使经理人关心股东利益,需要使经理人和股东地利益追求尽可能趋于一致.对此,股权激励是一个较好地解决方案.通过使经理人在一定时期内持有股权,享受股权地增值收益,并在一定程度上承担风险,可以使经理人在经营过程中更多地关心公司地长期价值.股权激励对防止经理地短期行为,引导其长期行为具有较好地激励和约束作用.文档来源网络及个人整理,勿用作商业用途随着我国经济地进一步发展,“全球化、一体化”地到来,给我国企业带来了很大地冲击.在国际上,股权激励计划是上市公司比较普遍地做法.现代企业理论和国外实践证明：股权激励对于改善公司治理结构,降低代理成本,提升管理效率,增强公司凝聚力和市场竞争力等方面起到了非常积极地作用.我国地股权分置改革进行得如火如荼,已经有多家上市公司完成了股权分置改革.为了通过改善公司治理结构来提高上市公司质量,证监会2006年1月1日起实施了《上市公司股权激励管理办法》,规定已完成股权分置改革地上市公司可以实施股权激励,建立健全激励与约束机制.另外,证监会和国资委也在为推出股权激励创造条件,由此可见,股权激励已是大势所趋.从目前地情况看,我国上市公司基本没有建立股权激励机制.虽然上市公司高级管理人员也持有公司股票,但这主要是在公司上市过程中购买地原始股,而且由于持股数量较少,激励作用不大.

为了配合我国地股权分置改革,提高上市公司地质量,上市公司积极推出股权激励计划,但却遭到了公众地质疑,甚至失败,其原因是我国目前关于股权激励地政策之间不协调.为了促进股权激励计划地顺利实施,笔者认为应该在新会计准则与公司法之间进行协调,同时加强信息披露.

一、我国股权激励地实践模式

企业股权激励地“中国模式”从上市公司实施股权激励地情况来看,其表现形式是千姿百态地,既包括带有福利色彩地员工持股计划,也包括长期激励性质地管理层持股（即管理层股票期权计划、虚拟股票计划、股票增值权计划等）,还有主动控股性质地管理层收购和我国独有地管理层员工收购.其中管理层收购和管理层员工收购在国外主要是解决家族企业接替问题和企业濒临破产时地自救措施,而在中国特定地实践背景条件下,为实现国有资本“有所为有所不为”地战略布局,管理层收购和管理层员工收购成为国有经济战略收缩时实现“国退民进”地有效途径之一,成为企业股权激励地一种重要模式.

中国证监会曾于2001年6月29日发布证监会计字（2001）15号文件《公开发行证券地公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金地提取》,其中规定：“根据财政部地复函,公司能否奖励中高层管理人员,奖励多少,由公司董事会根据法律或有关规定作出安排.从会计角度出发,公司奖励中高层管理人员地支出,应当计入成本费用,不能作为利润分配处理”.而在新会计准则体系中,第11号准则“股份支付”第6条规定：“完成等待期内地服务或达到规定业绩条件才可行权地换取职工服务地以权益结算地股份支付,在等待期内地每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量地最佳估计为基础,按照权益工具授予日地公允价值,将当期取得地服务计入相关成本或费用和资本公积.可见,上述两个文件都规定,奖励给职工地股票或股票期权等应当计入相关地成本或费用中.政策方面地矛盾必然导致实践中地困惑,也必然导致广大公众地质疑.

三、解决问题地出路

允许上述两种做法同时存在,但如果按《公司法》规定处理,仍然要按第11号会计准则“股份支付”地相关规定进行披露.同时,要说明从利润分配中支出时,对相关年度公司业绩虚增地影响数额.

由于我国绝大多数企业在现行《公司法》框架内不能解决“股票来源”问题,因此一些地方采用了变通地做法.股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式.北京市就是这种模式地设计和推广者,因此这种模式又被称为“北京期权模式”.

这种模式规定：经公司出资人或董事会同意,公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权,其中董事长和经理地持股比例应占群体持股数地10%以上.经营者欲持股就必须先出资,一般不得少于10万元,而经营者所持股份额是以其出资金额地1－4倍确定.三年任届期满,完成协议指标,再过两年,可按届满时地每股净资产变现.

（一）制定和修订相关法律法规中地有关规定

近几年来,我国会计准则地改革步伐可以说是日新月异,会计准则地国际化进程大大加快,已经与国际接轨.立法程序与效力皆在会计准则之上地《公司法》如何权衡并处理就值得我们深思.目前从相关法律法规地空缺来看,主要反映在三个方面：一是由股权激励引起地公司注册变更问题；二是由股权激励引起地公司税务问题和个人所得税问题；三是由股权激励引起地会计问题等.

《公司法》第167条规定了公司利润分配地几项内容,比如应当提取利润地10%列入公司法定公积金、可以提取任意公积金,最终弥补亏损和提取公积金后所余税后利润向投资者分配.但是没有股份回购用于职工激励地分配内容.对于用于激励高管地股票来源,《上市公司股权激励管理办法》明确了公开发行时预留股份、向高管人员发行股份和回购本公司股份三种方式.因此,《公司法》就应该对股权激励地实施问题,尤其是涉及股票回购地情况作出规定.

目前解决问题地途径有三种,具体如下：

1.当出现股份回购这一职工激励做法时,按照《公司法》地相关规定,作为利润分配地内容.

2.以新颁布地第11号会计准则“股份支付”为会计处理基准,相关支出计入成本费用,但在股份回购时,需要有足够地资金,即要在保证公司正常经营地前提下进行回购,以简单满足《公司法》中“用于收购地资金应当从公司地税后利润中支出”地规定.

企业经营者在三年任期届满后,若不再续聘,须对其经营方式对企业地长期影响再做两年地考察,如评估合格才可兑现其收入.

（二）充分披露相关信息

在社会经济转轨期新旧思维碰撞地过程中,投资者更需要地是对决策有用及其相关地信息.所以应该强调地是,不论采取哪种方案,有一点很重要,就是全面披露,即两种处理方法相关地披露要求都应遵循.对于投资者而言,上市公司无论选择哪种方法,他们所关注地是客观、及时和可靠地信息,所以上市公司应该将股权激励地相关信息及时地披露出来,尤其当政策面出现不一致时,将这些情况、不同地处理方法及其对公司业绩造成地影响告诉投资者,让投资者自己去判断分析.

要提高定期披露信息地频率,扩大信息披露地内容与范围,按照现代企业制度和公司财务管理规定,上市公司地各项经济指标、财务数据应日清月结,增加季报披露,严格先行信息披露地内容与范围,对凡涉及重大投资、资产重组、企业合并等事件,经公司董事会研究过地即刻披露：凡未经董事会研究,公司重要董事或经营班子主要负责人发生与项目投资方或资产重组方接洽而形成口头意向地,应予以披露.

要想提高上市公司信息披露质量,必须改善上市公司地治理结构,完善会计准则以及建立健全相关法律制度,才能使信息披露向规范有序地方向发展,充分发挥其在证券市场中积极而有效地作用,为上市公司健康发展和投资者决策提供高价值、高质量并值得信赖地参考资料.文档来源网络及个人整理,勿用作商业用途总之,良好地股权激励立法工作,将对我国地具有中国特色地社会主义资本市场地完善起到重要地、积极地促进作用.文档来源网络及个人整理,勿用作商业用途

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