股权回购协议(公司回购股东股权)

股权回购协议(公司回购股东股权)

双方同意，回购价为人民币（下同）万元。回购方应在成交日向被回购方支付回购价款。被回购方应在收到回购价款后的三个工作日内完成向回购方的股权转让手续。第四条股权回购条件4.1回购条件被回购方应保证其所持有的回购方%的股权系合法、有效的，并且不存在任何限制转让的情况。4.2股权质押被回购方应保证其所持有的回购方%的股权不存在任何形式的质押或其他担保安排。4.3法律限制被回购方应保证其所持有的回购方%的股权不存在任何法律限制或其他限制转让的情况。第五条保证与承诺5.1被回购方保证被回购方保证其所持有的回购方%的股权系合法、有效的，并且不存在任何限制转让的情况。被回购方保证其所持有的回购方%的股权不存在任何形式的质押或其他担保安排。被回购方保证其所持有的回购方%的股权不存在任何法律限制或其他限制转让的情况。5.2回购方保证回购方保证其系一家在中国合法成立的企业，其注册资本为万元，实收资本为万元。回购方保证其有足够的经济实力支付本协议约定的回购价款。第六条协议生效和成交6.1成交日本协议生效的成交日为回购方向被回购方支付回购价款的日起。6.2协议生效本协议经双方签署后生效，自生效之日起对双方均具有约束力。第七条争议解决7.1协商解决本协议履行中如发生争议，双方应通过友好协商解决。7.2仲裁解决如协商不成，双方同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。第八条法律适用和争议管辖8.1法律适用本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。8.2争议管辖本协议履行中如发生争议，双方同意提交本协议签订地人民法院管辖。3.1.1双方确认并同意，被回购方曾经以出资入股的方式成为回购方公司的股东，现在被回购方出资入股的股权为本协议股权回购的对价，具体价款为人民币。在本协议签署之日起的五个工作日内，回购方应向被回购方支付该回购价款。回购价款指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。股东权益指依附于回购股权的所有现有和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之所代表的利益。3.1.2双方确认并同意，该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款，回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项，回购方也无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任。3.2税收回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费。4.1先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件：4.1.1被回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权出让的决议；4.1.2被回购方的其他股东愿意就出让的股权放弃优先购买权；4.1.3被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续。4.2合作双方同意尽最大努力促成本协议第4.1条规定的先决条件的满足。5.1陈述与保证本协议一方现向对方陈述并保证如下：5.1.1每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确；5.1.2每一方均为具有法人资格的公司，按照中国法律设立并有效存续，拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利；5.1.3具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准；5.1.4其合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；5.1.5无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；5.1.6至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况；5.1.7不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。5.1.8在本协议签署前，股权回购方已向另一方披露了与本协议拟订的交易有关的政府部门的所有文件，并且先前提供的文件中没有包含任何不真实或忽略陈述的重要事实。5.2被回购方的保证和承诺5.2.1除非在本协议签署前已经以书面方式向股权回购方披露，否则股权被回购方不会面临任何与目标公司股权有关的重大诉讼、仲裁或行政程序，也不会受到其他人的威胁。5.2.2除非在本协议签署前已经以书面方式向股权回购方披露，否则股权被回购方不会向任何第三方提供任何担保、抵押、质押或保证，且股权出让方为该股权的合法、完全所有权人。5.2.3目标公司在本协议签署日和股权回购完成日，不会欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何款项。5.3保证和承诺的效力除非本协议另有规定，本协议第5.1和5.2条的保证和承诺以及第6.2和第8条在股权回购完成后仍然有效。如果在第4条所述的先决条件全部满足之前，任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确，或尚未完成，则回购方可以在收到通知或知道有关事件后的14天内给予被回购方书面通知，撤销“回购股权”而无需承担任何法律责任。被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足之前，如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项，都应及时书面通知股权受让方。第六条成交和保密6.1股权回购完成日期本协议经签署即生效，在完成股权回购所需的各种变更和登记等法律手续时，股权回购方即取得回购股权的所有权。6.2保密双方同意采取各种合理的保密措施，对于了解或接触到的机密资料和信息（以下简称“保密信息”）予以保密；未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。双方应采取必要措施，将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问，并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。上述限制不适用于以下情况：6.2.1在披露时已成为公众一般可取得的资料；6.2.2并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；6.2.3任何一方可以证明在披露前已经掌握，并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料；6.2.4任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。双方同意，无论本协议是否有变更、解除或终止，第6.2条将持续有效。第七条违约与救济规定了双方应严格履行本协议规定的义务。如果任何一方（以下称为“违约方”）未能履行或未能完全或适当地履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约。在这种情况下，本协议另一方（以下称为“守约方”）有权独自决定采取以下一种或多种救济措施：7.1.1暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；7.1.2如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成，或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；7.1.3要求违约方赔偿其所有的损失，包括因本协议发生的所有成本和费用。本协议规定的权利和救济是累积的，并不排斥法律规定的其他权利或救济。即使本协议或本协议的任何其他条款因任何原因而无效或终止，第七条规定的守约方的权利和救济仍然有效。第八条规定了本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并受其管辖。第九条规定了争议解决的方式。如果双方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应努力通过友好协商解决。如果在六十日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意见，该争议应依本协议规定提交仲裁，以作为最终及排他的解决方式。仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行；该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内。申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员。任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的，由北京仲裁委员会主任指定。第三名仲裁员为首席仲裁员，由北京仲裁委员会主任指定。仲裁应于北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。第十条规定了本协议的生效和变更。本协议在双方签署之日起生效。对本协议的任何变更除非经双方书面签署，否则不应生效。第十一条规定了通知的方式。根据本协议，所有通知应以航空挂号邮递、快递或传真等书面方式发送至另一方的地址。如果收件人收到快递等邮递方式递交的信件，则通知发出方应该在信件寄出后的五日内视为已经适当履行了通知义务。如果是以传真方式发送，则应在发出后的两个工作日内视为已经履行通知义务。回购方和被回购方的地址、邮编、收件人、电话号码和传真号码应该填写在相应的位置上。根据本条款，本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议，取代此前与本协议相关的任何意向或谅解。只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更本协议条款。本协议的条款是可分割的。如果任何条款被认定为不合法或不可执行，该条款应当从本协议中取消，且不影响本协议其他条款的效力。如果任何一方不行使或迟延行使本协议项下或