宇通客车MBO分析

——MBO案例分析目录宇通客车MBO动机2宇通客车MBO操作过程3宇通客车MBO结果4MBO的优点与缺点5宇通客车背景1目录宇通客车MBO操作过程1资金筹集来源上海宇通股东情况汤玉祥出资24.31%共4000万

周杰等20名自然人个人(包括其代宇通客车834名员工出资)出资48.95%

上海爱建信托投资有限公司出资14.59%

河南高科技创业投资股份有限公司出资12.15%。宇通发展股东情况上海宇通出资90%宇通集团出资10%资金筹集来源2001年3月，以宇通客车总经理汤玉祥等管理层为主的21名职工成立上海宇通，汤玉祥为法定代表。2001年的5月18日，宇通客车第二大股东郑州一钢已经与上海宇通创投签定了《关于郑州宇通客车股份有限公司8.7%国有法人股的股权转让协议》，共计953.83万股。5月28日，因债务问题，郑州一钢所持的股份已被冻结，故协议不能生效。

2001年6月，宇通客车第一大股东郑州市国资局将其所持有的宇通集团的89.8%的股份转让给上海宇通并呈报财政部审批，报批期间，这一部分股权由上海宇通代管，上海宇通支付预定全部股权转让款。可是审批没成功。12月3日，上海宇通以郑州财政局既无转让约定股权也无返还约定转让款为由向当地法院提起诉讼。12月20日，法院冻结郑州财政局持有宇通集团全部股权并委托公开拍卖。12月24日，郑州拍卖总行在郑州日报发表拍卖公告。12月29日，上海宇通以14850万拍的宇通集团90%股权。宇通发展以1650万拍的宇通集团10%股权。总共为1.65亿12月30日，法院做出的司法裁定。2003年目录宇通客车背景2Page

11宇通客车的前身19931997宇通客车股份制郑州客车厂MBO之前70年代起源于欧美，80年代在美国达到鼎盛，90年代初期，MBO市场极盛而衰。90年代末，MBO传入国内国有股权转让政策背景资料2000年5月19日，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（200号文）涉及上市公司国有股的直接或间接转让必须经财政部批准。国有股权转让政策背景资料2002年6月24日，国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。这为国有股协议转让奠定基础。2002年8月20日，方向光电成为2000年8月暂停国有股向非国有企业协议转让的审核后，首家获准国有股向非国有企业协议转让的公司。

2003年5月27日颁布，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让（法律、法规和部门规章另有规定的除外）。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让企业国有产权向管理层转让暂行规定目录宇通客车MBO动机3推动动机起因解决原第二大股东拟向外出售转让股权有关当地政府对宇通MBO收购的支持ＭＢＯ解决了国企“所有者缺位”的问题打压核心资产利润

（直接）2001—2003年1、宇通集团过多计提跌价准备2、会计准则改变，固定资产折旧方法发生调整，使折旧额增加3、大量清理固定资产管理层对宇通集团的利润操控年份项目2000年2001年2002年2003年存货跌价准备8175803.0441245349.0662922278.1658548961.31固定资产清理17178233.0915885571.272009504.50固定资产折旧方法直线法直线法双倍余额递减法双倍余额递减法固定资产折旧额75238667.54105347528.00164826928.62235177090.79打压核心资产利润（间接）

管理层对宇通集团的利润操控1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通（宇通集团的全资子公司）。

2000年，洛阳宇通的底盘生产许可证无偿转让给宇通客车。宇通客车底盘生产许可证销售收入达总收入的30%。2003年，宇通客车以底盘生产许可证、商标，技术对外投资1.6亿。

其次，宇通客车还通过提供劳务的名义，向洛阳宇通收取劳务费

三年内宇通客车共从洛阳宇通收取劳务费8241万，宇通集团增加收入8241万×0.1719＝1416.6万，这些利润如果放在洛阳宇通，则宇通集团就要增加收入8241万。年份2000年2001年2002年劳务费1690.1万2798.8万3752.2万目录宇通客车MBO结果45MBO的结果2004年12月7日，宇通客车公告收购报告书，MBO过程完成。只是这一过程没用通过相关的法律程序。撇开大众的争议，宇通客车MBO的改制行为还是很成功的。MBO完成之后的股权结构注：本图截止时间为2004年12月31日，其中圆网部分为MBO过程中增加的股权结构。

MBO的结果一个重要特征：与MBO前相比，宇通客车MBO以后，整个企业组织形式发生了重大变化，汤玉祥等私人股东通过上海宇通和宇通集团控制了许多非上市公司。MBO的结果

宇通客车管理层收购最终实现期间的市场反应

注：AR指股票的日超额报酬，为日股票收益率与上海市场A股日综合收益率之差；CAR为累积超额报酬，即AR的累计值；横坐标刻度表示日期。目录

MBO的优点与缺点5Page

29MBO解决了“所有者缺位”管理层对信息的优势在经济市场的大环境下留住人才加速了国企体制改革的进程MBO的优点MBO的缺点1.收购定价非市场化，不具有公允性2.收购行为存在暗箱操作，损害中小股东利益3.收购资金来源不透明，甚至不合法4.收购过程中存在违法行为5.信息披露不详细，不及时6.MBO实施效果不明显大家的建议完善管理层收购的法律法规1加强对MBO公司的监管2增加MBO信息披露的透明度3大家的建议加强对MBO后企业运行监管完善MBO的定价机制

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54谢谢观赏谢谢观赏谢谢观看/欢迎下载BYFAITHIMEANAVISIONOFGOODONECHERISHESANDTHEENTHUSIASMTHATPUSHESONETOSEEKITSFULFILLMENTREGARDLESSOFOBSTACLES.BYFAITHIBYFAITH安全阀基本知识如果压力容器(设备/管线等)压力超过设计压力…1.尽可能避免超压现象堵塞(BLOCKED)火灾(FIRE)热泄放(THERMALRELIEF)如何避免事故的发生?2.使用安全泄压设施爆破片安全阀如何避免事故的发生?01安全阀的作用就是过压保护!一切有过压可能的设施都需要安全阀的保护!这里的压力可以在200KG以上,也可以在1KG以下!设定压力(setpressure)安全阀起跳压力背压(backpressure)安全阀出口压力超压(overpressure)表示安全阀开启后至全开期间入口积聚的压力.几个压力概念弹簧式先导式重力板式先导+重力板典型应用电站锅炉典型应用长输管线典型应用罐区安全阀的主要类型02不同类型安全阀的优缺点结构简单,可靠性高适用范围广价格经济对介质不过分挑剔弹簧式安全阀的优点预漏--由于阀座密封力随介质压力的升高而降低,所以会有预漏现象--在未达到安全阀设定点前,就有少量介质泄出.100%SEATINGFORCE75502505075100%SETPRESSURE弹簧式安全阀的缺点过大的入口压力降会造成阀门的频跳,缩短阀门使用寿命.ChatterDiscGuideDiscHolderNozzle弹簧式安全阀的缺点弹簧式安全阀的缺点=10090807060500102030405010%OVERPRESSURE%BUILT-UPBACKPRESSURE%RATEDCAPACITY普通产品平衡背压能力差.在普通产品基础上加装波纹管,使其平衡背压的能力有所增强.能够使阀芯内件与高温/腐蚀性介质相隔离.平衡波纹管弹簧式安全阀的优点优异的阀座密封性能,阀座密封力随介质操作压力的升高而升高,可使系统在较高运行压力下高效能地工作.ResilientSeatP1P1P2先导式安全阀的优点平衡背压能力优秀有突开型/调节型两种动作特性可远传取压先导式安全阀的优点对介质比较挑剃,不适用于较脏/较粘稠的介质,此类介质会堵塞引压管及导阀内腔.成本较高.先导式安全阀的缺点重力板式产品的优点目前低压储罐呼吸阀/紧急泄放阀的主力产品.结构简单.价格经济.重力板式产品的缺点不可现场调节设定值.阀座密封性差,并有较严重的预漏.受背压影响大.需要很高的超压以达到全开.不适用于深冷/粘稠工况.几个常用规范ASMEsectionI-动力锅炉(FiredVessel)ASMEsectionVIII-非受火容器(UnfiredVessel)API2000-低压安全阀设计(LowpressurePRV)API520-火灾工况计算与选型(FireSizing)API526-阀门尺寸(ValveDimension)API527-阀座密封(SeatTightness)介质状态(气/液/气液双相).气态介质的分子量&Cp/Cv值.液态介质的比重/黏度.安全阀泄放量要求.设定压力.背压.泄放温度安全阀不以连接尺寸作为选型报价依据!如何提供高质量的询价?弹簧安全阀的结构弹簧安全阀起跳曲线弹簧安全阀结构弹簧安全阀结构导压管活塞密封活塞导向不平衡移动副(活塞)导管导阀弹性阀座P1P1P2先导式安全阀结构先导式安全阀的工作原理频跳安全阀的频跳是一种阀门高频反复开启关闭的现象。安全阀频跳时，一般来说密封面只打开其全启高度的几分只一或十几分之一，然后迅速回座并再次起跳。频跳时，阀瓣和喷嘴的密封面不断高频撞击会造成密封面的严重损伤。如果频跳现象进一步加剧还有可能造成阀体内部其他部分甚至系统的损伤。安全阀工作不正常的因素频跳后果1、导向平面由于反复高频磨擦造成表面划伤或局部材料疲劳实效。2、密封面由于高频碰撞造成损伤。3、由于高频振颤造成弹簧实效。4、由频跳所带来的阀门及管道振颤可能会破坏焊接材料和系统上其他设备。5、由于安全阀在频跳时无法达到需要的排放量，系统压力有可能继续升压并超过最大允许工作压力。安全阀工作不正常的因素A、系统压力在通过阀门与系统之间的连接管时压力下降超过3%。当阀门处于关闭状态时，阀门入口处的压力是相对稳定的。阀门入口压力与系统压力相同。当系统压力达到安全阀的起跳压力时，阀门迅速打开并开始泄压。但是由于阀门与系统之间的连接管设计不当，造成连接管内局部压力下降过快超过3%，是阀门入口处压力迅速下降到回座压力而导致阀门关闭。因此安全阀开启后没有达到完全排放，系统压力仍然很高，所以阀门会再次起跳并重复上述过程，既发生频跳。导致频跳的原因导致接管压降高于3%的原因1、阀门与系统间的连接管内径小于阀门入口管内径。2、存在严重的涡流现象。3、连接管过长而且没有作相应的补偿（使用内径较大的管道）。4、连接管过于复杂（拐弯过多甚至在该管上开口用作它途。在一般情况下安全阀入口处不允许安装其他阀门。）导致频跳的原因B、阀门的调节环位置设置不当。安全阀拥有喷嘴环和导向环。这两个环的位置直接影响安全阀的起跳和回座过程。如果喷嘴环的位置过低或导向环的位置过高，则阀门起跳后介质的作用力无法在阀瓣座和调节环所构成的空间内产生足够的托举力使阀门保持排放状态，从而导致阀门迅速回座。但是系统压力仍然保持较高水平，因此回座后阀门会很快再次起跳。导致频跳的原因C、安全阀的额定排量远远大于所需排量。

由于所选的安全阀的喉径面积远远大于所需，安全阀排放时过大的排量导致压力容器内局部压力下降过快，而系统本身的超压状态没有得到缓解，使安全阀不得不再次起跳频跳的原因阀门拒跳：当系统压力达到安全阀的起跳压力时，阀门不起跳的现象。安全阀工作不正常的因素1、阀门整定压力过高。2、阀门内落入大量杂质从而使阀办座和导套间卡死或摩擦力过大。3、弹簧之间夹入杂物使弹簧无法被正常压缩。