定增证券代码简称水运编号临2007

1、数量和价种类：普通股（A股；数量：27,201.1822万股；价格：7.57元/数量（万股1362010124本次对长江油运公司（以下简称“油运公司”）禁售期为36个月，禁售期自2007年12月5日开始计算，预计对其的可以在2010年12月5 年月 日油运公司与水运实业（以下简称“公司”或协议”，本次公司拟置入资产为油运公司全部海上资产，包括油运公司拥有的长航油运（新加坡）（以下简称“长航新加坡”）100%的股权、扬洋化简称“石油公司”）100%的股权和长江液化气运贸（以下简称“液化水运年非公开方案经年月日召开的公司第五届董事会第七次会议、召开的第五届董事会第九次会议和召开公司本次申请于获中国正式受理，经年月日召开的中国审核年第次工作会议审议通过，并于2007年11月21日获得中国《关于核准水运实业非公开的通知》（证监字[2007]438号）核准。2、本次基本情根据公司向中国报送的《水运实业关于非公开方资产与其它机构投资者现金认股的过程分开进行。上资产，包括直接拥有的海上船舶、在建船舶和从事海上的专业子公司的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给油运公司的全部长江船舶及相关资产评估净值后的余额205,912.95万元作价本次非公开，发行价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个日水运均价的90%，股数为27,201.1822万股。根据非公开方案，本次还需募金12亿元左右，在油运公司资产认股结束后，公司将面向油运公司以外的机构投资者采用竞价方式不超过有关本次公司向油运公司（以下简称“资产”）的基本情况如下本次资产的价格确定为7.57元，即公司第五届董事会第七次会议关于非公开事项决议公告日（2007年3月6日）前二十个日水运均价的90%；相当于本结果暨变动公告书公告日（2007年12月6日）前易日收盘价21.56元/股的35.11%。募金量及费根据以2007年3月31日为基准日并经国资委备案的评估结果，本次油运公司用于非公开的资产置换差额作价为205,912.95万元。3、募金验资和登记情况本次公司以非公开的方式向油运公司了27,201.1822万股普券登记结算公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。本次资产的交割日确定为2007年10月31日根 年 资产为油运公司全部海上资产，包括油运公司拥有的长航新加坡100%的股权、截止本公告日，扬洋公司、石油公司和液化气公司的股东变更登记手续已100%93.61%的股权。长航新加坡的股权转让事宜已获商合批[2007]725号文批准，目前正在办理该公司在公司地的股东变更登记手续，变更后尚需向备案。另外，油运公司已将18艘营运船舶和14艘在建船舶的相关文件资料转移给水运占有、管理或控制；油运公司及水运已向船舶主管机关提出18艘营运船舶的船舶所有权登记、船舶国籍及其他证书的变更登记申请，船舶主管机关正在对船舶资产所有权证的变更进行审核。已出具法律意见认为以上变更手续的办理不存在法律。除上述资产以外的其他拟置入相关资产的交割手续已于20071130日办理完毕。截止本公告日，水运及油运公司已向船舶主管机关提出了176艘拟置出船舶的船舶所有权登记、船舶国籍及其他的变更登记申请，船舶主管机正在对船舶资产所有权证的变更进行审核，已出具法律意见认为变更手续的办理不存在法律。舶资产所有的主体变更手续应在资产交割日后90天内完成；拟置入的子公司长航新加坡在公司地的股东变更登记及在主管部门的备案等手续应在资产交割日后180天内完成。公司将及时公告上述资产过户的进展和完成情况。大会通过的本次方案的规定。 除置换船舶及部股权的过户手续及置换资产所涉职工的安置尚在办理中披露义务。人本次向油运公司的程序符合法律规定，油运公司以资人本次的合法、有效1、结根据公司向中国报送的《水运实业关于非公开方者现金认股的过程分开进行。数量（万股1362010124数量（万对象简地址：市下关区中山北路324号办公地址：市下关区中山北路324主要经营范围：国际船舶普通货物；国际船舶品；国内沿海及长江中下游各港间油船、化学品船、液化气船；长江上游及支流油船；船舶（2）（4）与公司最近一年的重大情况及未来的安2006年，该对象与公司之间存在关联，与公司最近一年的关联情况及未来安排详见“五（四）对同业竞争和关联的影响”。 年月日，公司前十名股东持股情况如下：例12广发小盘成长型投资基34华夏蓝筹混合型投资基金5678鹏华优质治理型投资基9南方高增长型开放式投资基南方绩优成长型投资基截 月日，本次完成登记后，公司前十名股东情况如下例12广发小盘成长型投资基34华夏蓝筹混合型投资基金567鹏华优质治理型投资基89南方高增长型开放式投资基南方绩优成长型投资基油运公司本次的27,201.1822万股在完毕后36个月内不得转让，限售期截止日为2010124日。前后持股比例00000--三、总-公司目前主营业务主要为长江、海上石油。近年来公司在长江以上原 年月 的建成投产，公司长江原油受到巨大冲击，年长江原油量由年的1,900万吨降至1,000万吨，预计年将进一步降至万吨左右，公司长江油运前本次完成后，公司原有能力迅速减弱的长江油运资产将被置出，而油运公司的海上资产将进入上市公司，从而使得公司成为经营海上油运业务的专术水平，从而使得公司在海上油运业务上做专做精，提高竞争力，有效提升盈长海海海江上上上石石石特油油油种运运运运输输输输本次后，公司将实现与控股股东油运公司海上石油船舶的整合，海上石油规模迅速扩大；同时获得了控股股东的特种资产，具体的海上能目前公司拥有的海上石油资产包括2艘5,000吨级油轮、6艘4万吨级油轮和2艘7万吨级油轮，共10艘船舶、43.4万载重吨。本次完成后，公司拥有的海上运前后2007200820092010拥有数量（艘拥有运力（万吨前后2007200820092010拥有数量（艘拥有运力（万吨控制数量（艘024控制运力（万吨0合计（万吨运力增幅司拥有和控制的运力比目前后运力又将增长355.16%，比前增长了14.15倍。公司海上石油船队规模迅速壮大，形成规模和协同效应，在海上石油市场上的和谈判能力显著增强，更有利于确保货源数量与价格的平稳，并有能力承接更大的合同，使公司的竞争力得以大幅提升。力争成为远东地区第一灵便型油轮船队，在成品油市场上占据重要地位。和4艘沥青船，公司海上特种能力达到9.27万吨的规模。后2009运力（万吨运力（万吨574增长毛利率增长毛利率销售净利率股东权益（不含少数股东权益全面摊薄净资产收益率从上表看，本次后公司营业收入和利润大幅度上升，且毛利率、净利率及由于历史原因及市场需要，公司与控股股东油运公司目前均从事海上石油业务，存在一定的同业竞争，并且将随着各自规模的扩张而日益明显。本次将使油运公司的海上资产全部置入公司，而公司的长江资产全部置入油运公油运公司将仅从事长江石油业务和岸上辅业。通过对长江及海上石油资产根据油运公司出具的《避免同业竞争承诺函》，本次完成后，油运公司将仅从事长江石油业务和岸上辅业，油运公司及其下属全资子公司和控股公司不再从事与水运相同的海上业务；油运公司今后不在境内外以再投2、对关联的影目前公司与控股股东之间所发生的关联主要是为长江油轮提供燃、润料供应、船舶保障、修理、船舶托管经营等服务，2006年全年关联发生额据实际情况按照市场公平原则进行的等价有偿的行为，关联协议的签署履行了法定批准程序。2006年关联发生情况如下：（1）商品、接受劳务的重大关联（单位：元关联内关联定价原关联金额的油运公销售商品、提供劳务的重大关联（单位：元关联内关联金额的合35,029,2022007329日由公司行使赎回权后停本次遵守了国家相关及有关关联程序的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《法》和上交所《上市规则》等相关法律、的规定，关联定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联公平、合理、合法。本次完成后，公司与油运公司的资产边界发生变化，长江油运业务形成的关联将不再产生，公司与油运公司及其关联公司之间的持续性关联的内容也发生变化。为了规范公司与油运公司及其关联公司之间的关联，公司2006年完毕后正式实施。关联的主要内容是油运公司为水运所属船舶提供保障服务、为水运员工提供后勤服务以及为水运提供办公用房等综合服务，预计未来每年的关联金额将大幅降低至营业收入的2%左右，上市公司的独立性本次后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司将根据业务及管理范围的变化相应调整部分董事、监事及高级管理人员，公司章程亦将根据本次与公司及相关企业签订劳动合同，建立劳动关系；公司长江业务相关的人员将1、人：水运实联系人：曾善柱、朱双龙：、 3、人：市星负责人：庄涛： 办公地址：市朝阳区霄云路26号鹏润： 3、中通诚资产评估出具的拟置入资产和拟置出资产的《资产评估报4、中国登记结算公司出具的新增登记托管情况的5、经中国审核的全部申报材料具的《保荐书》将在向机构投资者竞价结束后与第二次登的《水运非公开结果暨变动公告》同时登在 所，：查阅地点：市中山北路324号油运6楼水运实

2007126致：水运实市星河（以下简称“本所”）受水运实业股（以下简称“水运”或“人”）的委托，作为水运2007年以非公开方式向包括控股股东长江油运公司（以下简称“油运公司”）在内的10名特定对象（以下简称“本次非公开”）事宜的特聘法律顾问，就人向中国监督管理（以下简称“中国”）申请核准本次非公开事宜出具了法律意见书及相关补充法律意见书。现根据《中民法》”””法律、及规范性文件的规定，对人实施本次非公开的结果出具法律瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与或原件一以资产结束后，本次还需募金12亿元左右，人将向油运公司以外的9名机构投资者采用竞价方式不超过12,798.8178万股。本所律公司的过程及实施结果进行核查验证，法律意见如下： 人分别于2007年3月4日及5月28日召开了第五届董事会第七次、第九次会议，这两次会议审议并通过了有关本次非公开的相关议案。 人于2007年6月19日召开了2006年度股东大会。该次大会逐项审议并通过了与本次非公开有关的议案。 人就本次非公开事宜分别于2007年5月25日、2007年620日取得中国长江航运（）总公司（以下简称“长航”）和国有资产监督管理（以下简称“国资委”）的批准；4．2007年11月21日，中国以证监字【】号《关于核5．2007年11月21日，中国出具证监公司字【】号《关于核准豁免长江油运公司要约收购水运实业义务的批复》核准了油运公司豁免要约收购水运的申请。本所核查后认为，人已获得股东大会、中国长江航运（）总公”本次非公开的批准程序合法、合规。20071031日。资产置换交割条件满足后，双方开人直接拥有的176艘长江船舶及相关资产。及主管部门行为导致交割延误外，双方应在资产交割日后90天内完船舶资产所有的主体变更登记手续，并将船舶及所有相关资料交付对方占有、管理、使用。经核查，人及油运公司已按约定向船舶主管机关提出了176艘置出船舶的船舶所有权登记、船舶国籍及其他的变更登记申请。船舶主管机正依法对该相关权证变更申请予以审核中。所涉及的债权转移给油运公司事项，人已向相关人发了通知，占债权总额的100％；对随置出船舶转入油运公司的正在履行的合同/协议，人也产所涉债权的交割程序合法、合规，交割已办理完毕。限公司、扬洋化工运贸（以下简称“扬洋”、石油有限公司已完成了股东变更登记，上述三公司已成为由人的全资子公司。后180天内完成长航油运（新加坡）、扬洋化工航运（以下简称“扬洋”）向长航、、外汇管理部门等主管部门办理投的股权申请，长航已转报申请核准，正在审核中。坡）股权转让给人事项已获得商合批【2007】725的批准。人及油运公司现正办理该公司在公司地的股东变更登记手续。扬洋、石油的股权转让，股权转让程序合法、合规，股权变更合法、有效；资产置换双方对扬洋、长航油运（新加坡）的股完成扬洋、长航油运（新加坡）的股权变更不存在法律。90天内完成船舶资产经核查，截至本法律意见书出具之日，油运公司已将18艘营运船舶和14已按协议约定向船舶主管机关提出18艘营运船舶的船舶所有权登记、船舶经核查，截至本法律意见书出具之日，油运公司已根据《2004年中国长航油运企业债券章程》及国家发改委发改财金【】号《国家发展改革委关于同意变更2004年中国长航油运企业债券人的》的要求，就债司已将04长航企业债的相关文件转移给人。本所认为，人和油运公司已完成了04长航企业债的交割。100％；对随同置入资产转入人的正在履行的船舶建造合同、合同及其90日内，置换资产运公司本次以资产置换差额205,912.95万元人本次的为27,201.1822万股。截至本法律意见书出具之日，经会计师出具的字[2007]第A068号《验资报告》验证，油运公司本次的已足额出资到位。2007年12月4日，置换资产双方结算有限公购的程序合法、合规，油运公司的合法有效。本次前后，人股本的变动情况如下表所示：前后持股比例0000三、总