换股比率确定的非财务信息量化

1换股比率确定的非财务信息量化研究

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富洲种贯剑厕甜阔贺复引推言

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财务报告反映的企业价值，是企业资源过去整合的结果，只是财务价值，并不包含企业价值的全部，它反映的只是企业获得的现实获利能力，而没有反映企业由于价值链传递的低效率或是没有效率而没有反映到财务报告上的那部分潜在的获利机会收益价值即非财务价值。从上面分析可知，企业拥有的某些资源，其本身拥有单独与其他资源通过不同整合创造不同价值的能力，这种能力不能单从其目前在本企业内与其他资源整合的效果作为对它的衡量标准，而应从其与其他资源最佳结合的角度所创造的价值作为对它的衡量标准。因为只要这种创造能力在企业内存在，它就具有为企业创造未来潜在获利的机会，这些资源所拥有的此种能力在企业内具有显著的特征，是其他资源所不具有的。因此，可以漫技钳目症采不峰将其肆看作市“特律殊的兵独立江性资虏源”引。笔怎者建读议，能在进染行企况业价欠值评悔估时题，应妄考虑含企业丽拥有夹的郑“特慈殊的骑独立急性资坚源”鞋为企烂业创惠造的疫机会扰收益乔，并披将其恒作为橡藏壳深企业向价值可的一斑个重昌要馆倒腊截忽颂健鸽组成馅部分奥。

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新（二差）非洽财务灾价值裂的评岸估

扣1．真非财得务价暂值评款估人悦员的淋选择

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评估师在评估企业的价值时，首先要掌握的就是影响企业系统价值创造的所有信息。但评估师作为企业的外部人员，在对企业价值创造的有关信息的掌握上却处于一种绝对劣势的地位，而企业的管理当局，尤其是对企业的重大决策具有绝对影响的关键管理人员在掌握企业价值创造的有关信息方面才真正处于绝对的优势，对企业价值的评估更有发言权。因此，为保证企业价值评估的有效性，在企业的价值评估过程中，管理当局，尤其是对企业的重大决策具有绝对影响的关键管理人员的积极主动参与是至关重要的。但在现实中，评估师在评估企业的价值时，往往依据的是企业的财务报表所提供的信息，虽然有管理当局的参与，但也大多是财务人员的参与，其他占有企业价值创造信息的重要管理人员，要么是事不关已，高高挂起，要么就是在坐等企业价值评估的最后结果，作为财务人员，不免会由于其视野的限制而使评估师对企业价值进行评估时也局限于企业财务价值的评估上，这严重忽略了非财务价值的评估，从而使评估而得的企业价值偏离了企业真实的内在价值。其次，从评估师的知识结构上看：评估师虽然是企业价值评估的专家，但企业作为一个系统，影响其价值创造的因素是多方面的，尤其是企业的“特殊的独产性资源”对企业价值的创造更具有隐蔽性，要将其充分的挖掘出来，必须考虑多方面的因素。而评估师并非“万能专家”，他们在评估企业的价值时，会因自身知识结构的限制，对影响企业价值创造及其传递的某些信息的把握上缺乏敏感性。既使企业的管理当局对自身经营的企业有更多的了解，但哪一部分真正作为能为企业创造未来潜在的机会收益价值的“特殊的独产性资源”，并不具有充分的说服力。因此，我们建议，应聘请有关专家参与到企业价值评估的队伍中来，这样一方面可以弥补评估师以及管理当局知识结构的不足，另一方面也可以起到“公示”的作用。第三，从委托方来看：由于我国目前各方面的法律制度还不完善，各利益主体为了自身的利益而进行的寻租行为也是一个不容忽视的问题。对并购双方企业的股东而言，为了使其在股份的交换过程中获得更大的利益，会向企业委托的评估师进行寻租活动，评估师由于其道德监管约束的有效性缺失而在评估中歪曲企业的真实内在价值。要避免这种情况的发生，一个可行的办法就是由并购企业双方的股东联合委托资产评估机构，并由资产评估机构派出素质较高的评估师对并购双方的企业进行联合评估。由于并购双方企业股东的利益不同，他们是一种的竞争博奕关系。因此，可以对评估师在评估企业的价值时起到一个制衡作用，使其在对并购双方企业评估时按照同一个标准进行，而不能顾此失彼。此外，为了避免并购企业双方股东委托的企业管理当局与联合聘请的有关专家因与企业股东的利益不一致而在评估过程中由于寻租行为的存在而使管理当局作出违背企业股东利益，出现逆向选择与道德风险的情况，可由双方企业的股东大会各选出若干股东对其参与评估过程的有关活动予以监督。并购双方对企业评估过程活动的有效控制与制约可以用图二表示：

图二：

并购双方企业的股东选出的对资产评估活动进行监督的股东（双方股东的）

监监监

督督督

并购双方企业重要的管理当局

（双方管理当局之间的竞争博弈）

提供信息

关

注

评

估并购双方企业股东委托的资产评估机构并由其委派的评估师

议建供提

关

注

评

估（接近）并购双方企业股东聘请的有关专家

评

估

并购双方的企业价值企业固有的内在价值（财务价值与非财务价值）

2．评估方法的选择

在企业价值的评估中，评估师所采用的评估方法也是至关重要的，它直接影响到评估的企业价值与企业固有内在价值的接近程度。我国《资产评估操作规范意见（试行）规定，“我国社会主义市场经济体制正在建设过程中，投资机制、价格体系、企业资产重组、市场环境等方面正在发生较大的变化，总体上说，企业未来收益额及其资产额之间关系尚不能确定。因此，近期内，对整体企业进行评估时，应采用重置成本法（即整体的成本加总法）确定总资产、总负债和净资产的评估值，同时采用收益现值分析、验证重置成本法的评估结果，帮助判断是否存在无形资产，并为收益现值法的运用积累经验数据、摸索经验。遇有特殊情况时，评估人员也可采用其他具体方法和处理方式，并予以详细说明。”[⑤]这样的规定，造成了我国的评估师在对企业的价值进行评估时，主要以财务信息为主，忽视了非财务信息，尤其是关于企业“特殊的独立性资源”的信息，使得评估出来的企业价值不完全、不完整。根据笔者从事多年资产评估的经验所知，只要管理当局予以重视，并主动的、积极的提供有关企业经营的信息，评估师通过认真调查了解企业的生产经营情况，行业状况，分析企业某些资源的存在对其前景发展所起的关键作用，是可以将企业的这部分财务价值评估出来的。因此，评估师在评估企业的价值时，在目前中国现实的情况下，可以分两步评估企业的价值：先采用重置成本法等方法对企业的财务价值进行评估，然后再根据企业管理当局提供的特殊信息，找出企业的“特殊的独立性资源”，对企业的这一部分非财务价值进行评估，以使评估的企业价值接近企业固有的内在价值。

3．标杆基准的选择

企业拥有的资源哪些是能为企业创造非财务价值“特殊的独立性资源”，并且创造的价值是多少，怎样量化，总要有个基准。标杆基准法不失为一个可以参考的方法。标杆法基准法是企业通过在对象和非对象当中寻找最佳实践，揭示自己与最佳实践之间的差距并分析其产生原因，从而采取措施提高企业业