成品私募股权投资基金课件

成品私募股权投资基金41、实际上，我们想要的不是针对犯罪的法律，而是针对疯狂的法律。——马克·吐温42、法律的力量应当跟随着公民，就像影子跟随着身体一样。——贝卡利亚43、法律和制度必须跟上人类思想进步。——杰弗逊44、人类受制于法律，法律受制于情理。——托·富勒45、法律的制定是为了保证每一个人自由发挥自己的才能，而不是为了束缚他的才能。——罗伯斯庇尔成品私募股权投资基金成品私募股权投资基金41、实际上，我们想要的不是针对犯罪的法律，而是针对疯狂的法律。——马克·吐温42、法律的力量应当跟随着公民，就像影子跟随着身体一样。——贝卡利亚43、法律和制度必须跟上人类思想进步。——杰弗逊44、人类受制于法律，法律受制于情理。——托·富勒45、法律的制定是为了保证每一个人自由发挥自己的才能，而不是为了束缚他的才能。——罗伯斯庇尔私募股权投资基金themegalleryCompanyLogo目录1.采用语文综合性学习语文综合性学习的“活动”并不是一般意义上的教学活动，而主要指学生的学习活动为中心组织教学，因而活动的目标、内容和方式方法，综合性学习与传统的必修课课堂教学有明显的区别。在教学内容上，综合性学习强调语文的社会实用性。传统的课堂教学常常以必修课教材的教学为中心，内容显得狭窄，有时也有点陈旧，与现实生活有一定距离。语文综合性学习则是开放的，其教学内容往往涉及了语文应用的各个领域，特别是触及最新和最实用的领域，并与一定的生活实际相联系，有较强的时代色彩和生活色彩。在教学方法上，综合性学习强调学生的自主实践性。在综合性学习中，学生是学习的主人，可以根据自己的兴趣自主选择、自觉参与。综合性学习的过程，往往是学生自己设计安排、学生自我活动为主的过程。在这个过程中，着重于让学生在各项具体实践和运用中获取直接的感性知识和生活体验，着重于让学生在活动中去感受、体会、理解。这样做，学生不仅得到印象是深刻的，而且各种能力也得到切实的培养和提高。2.精心设计，趣味导入课堂导入，是贯穿课堂教学始终的必不可少的有机组成部分，更是其他部分最自然、恰当、精彩的开端。它犹如文章的“凤头”，虽小巧玲珑，却能安定学生情绪，诱发学生的感情，激发学习兴趣，让他们带着强烈的求知欲和孜孜以求的心理进入学习情境中。因此语文老师要善于设计富有针对性、启发性、新颖性、趣味性和简洁性的导语，“第一锤就敲在学生的心上”。可由名言警句、古诗词导入。3.探求适合学生个性发展、主体地位落实的教学方法学习是学生与教师、学生与学生的共同活动，不但应掌握知识和技能，而且应形成合作交往的关系。笔者曾试着采用小组合作学习的模式，构建了以学生为核心，互动交流的体制，收到了良好的效果：减轻了学生学习的心理压力，增加了学生的参与意识，培养了学生的合作观念，使每个学生都各有所获；同时有助于学生人格的成长。比如某教师在教学朱自清的《背影》的活动中，组织了三种形式的小组合作学习。课前让学生查阅资料，小组内解决作者、读音、节奏等相关问题；独立找出学习的重点、难点，组内再互帮互学。课前三分钟预备时间，每个小组将集体加工整理后的知识点，在班上展示、交流，一个小组一个问题，一个小组一人发言，从而营造了课前学习气氛，激发了学生课堂学习兴趣。4.以课本为主，培养审美能力语文教学主要是通过课本来进行的，因此美育也应以课本为主，即要挖掘文章中的自然美、人物美、艺术美等。自然美在作品中表现为自然界中美的东西，可谓千姿百态、异彩纷呈：《敕勒歌》中的平川、大山、苍穹令人感受到广袤无垠的美；《沁园春？雪》中冰天雪地，银装素裹，分外妖娆的北国风光……艺术美在作品中表现最突出的是语言美。语文教材大多是脍炙人口的名篇佳作，读起来朗朗上口。另外，作品的音乐美、结构美也是特色，如《最后一片常春藤叶》环环相扣的故事情节，跌宕起伏的人物命运，引人入胜。学习这些可以不断提高学生的欣赏能力，增强学生的审美意识，并为学生提供创造美的样板。5.助理解课文，提高学生能力语文课借助录音、录像、幻灯等多媒体手段，延伸了学生各种感官的功能，有助于全面提高学生听说读写的能力。语文是一门语言的文学，不同思维方式，不同的表达方式，甚至是作者不同的语言风格，不同的身世，不同的自存空间，不同的研究领域，向读者传达了他们各不相同的思想。所有这些原因都造成了读者对文学作品理解的困难。如在教学《出师表》一文时，有很大一部分学生对当时的历史环境知之甚少，胸怀报效之志的诸葛亮年龄渐长，而当时曹魏政权日益强大，恐"匡扶汉室"之夙愿难酬，愧对先主知遇之恩，因此“涕零”奋笔，出此名篇。在教学中，可以采取将当时三国鼎立局势图用幻灯的形式投放出来，使学生直观地了解到作品的写作背景，对文章有一个更深的理解。同时，还可以将三国演义关于诸葛亮北伐的片断展示给大家，有助于同学们加深对诸葛亮忠心报国之志的认识；可以通过播放播音员课文录音，体味抑扬顿挫的魅力，体味作者字里行间所渗透的浓厚感情。前言通过英语的学习强化了学生对地道英语知识的了解，使学生掌握了地道的英语语言，为跨文化交流提供了较大的便利。要想达到这一目的，用深刻了解英语与汉语之间的差异，从文化载体上来看，英语与汉语之间的差异较大，有其自身的形成过程及发展过程，表达方式、心理状态、思维模式及价值观念上均存在着较大的差异，学习者在学习过程中会不自觉的将汉语文化模式应用到英语中来，增加了英语交际困难。因此，应深刻了解中西方文化的差异，为学生更好的学习初中英语奠定基础。一、中西方文化差异在英汉语言中的体现1.词文化的差异。词文化中能够深刻的体现出中西方文化之间的差异，从西方国家的词文化可以看出，抽象化较强，一个词语能够表达出多方面的含义，不同的词语组成在一起，又会表达出其他的含义。例如，set，在英语句式中应用，共包括五十八中含义，最常见的含义为摆、放、使处于某位置，其中，摆和放属于这些词语中最为相近的词语。在不同的动作下，词语的含义也会发生一定的变化。从set在不同的词语中所表达的含义存在着一定的差异可以看出，中西方国家的文化存在着一定的差异，西方更加注重一个词语表达多种含义，而在中国，词语通常由两个或以上的字组成，不同的字间不同的组合构成了不同意思的词语，一个词语可以有多个相近的词。2.句法结构的差异。中西方语言的差异也会直观的体现在句法结构中，英语中的句法结构较为严谨，为了确保句法的表达更加准确，通常西方人会在句法中加入多个连接词或从句来进行表达，但是对于该种表达方式，但是却增加了中国人的汉语翻译难度，通常在翻译时经常会出现无从下手情况，需要将整体的句式分解成多个小的片段再进行翻译。而在中国的句式中，通常从句和连接词相对较差，汉语更加注重对意会的表达。3.语篇结构的差异。语篇结构能够直接的反应出中西方英语之间的差异，通常英语在表达时相较于汉语表达更加直接，展现出了西方人直爽的性格特点，英语文章的主题较为突出。而中国人在进行语言表达时则较为委婉，文章主要围绕中心思想进行扩展。二、中西方文化差异在初中英语教学中的运用1.创设良好的课堂教学情境。由于中西方文化之间存在着较强的差异，为了提升初中英语教学效果，在课堂教学中，英语教师需要为学生创设良好的课堂教学情境。教学情境在创设过程中，需要对英语课堂进行教学整合，以便能够实现对英语课堂教学内容的有效掌控。同时，还需与学生进行积极地沟通和了解，结合学生的特点及课文的要求，运用多媒体进行课堂教学情境创设，使学生在课堂学习中能够身临其境，深刻的了解中西方文化的差异。2.强化跨文化交际意识。基于中西方文化之间存在的差异，在开展初中英语课堂教学时，需提升初中生的跨文化意识，教师在教学过程中起到引导性作用，带领学生探寻中西方文化之间存在的差异，使学生能够对中西方文化之间的差异有深刻及全面的了解。英语教师需要教会学生在特定的英语情境下如何规范用语，完成对学生中国式教学思维的转换，确保学生在进行英语沟通和交流时，能够运用西方的思维。使学生能够深入的了解西方文化知识，提升学生的跨文化交易意识。3.培养学生的英语思维。英语思维的培养，需要建立在深刻了解中西方文化差异的基础上，初中英语教师应充分认识到加强对学生英语思维培养的重要性。将从学生的生活及学习入手作为英语思维培养的重点内容。首先，教师应起到引导性作用，加强对学生思考方式的引导，鼓励学生在生活中能够使用英语进行沟通和交流，以强化学生的思维能力。其次，教师应引导学生积极的参与到第二课堂的学习中来，将英语口语作为学生第二课堂的重点学习内容。三、结论学生掌握专业的词文化、句法结构及语篇结构，能够深刻了解汉语和英语文化之间的差异，对提升英语学习效果具有重要作用。随着跨文化交流的日益频繁，为不同文化群体之间的沟通和交流提供了较大的便利，强化了人们对跨文化交流知识的进一步理解，跨文化交际意识日益提高。初中阶段是英语学习的关键时期，英语教师在开展英语教学时，应注重对学生文化意识的培养，提升学生的跨文化洞察力及敏感性，强化学生的交际能力、语言能力及文化能力。私募股权投资基金目录私募股权投资基金简介1私募股权投资基金运作管理2私募股权投资基金退出方式3案例分析5PE在中国的发展41.1概念与分类私募股权投资基金（即PE基金）指运用非公开方式募集资金，以控股或非控股的方式投资于非上市企业，并通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获取收益的机构投资者。特点：向少数机构投资者或个人募集资金多采取权益型投资方式一般投资于非上市企业偏向于成形企业投资期限较长流动性差资金来源广泛投资退出渠道多样化

PE的设立条件：1、有专业的管理机构进行基金运作管理。2、有足够数量且合格的投资人。3、有足够的优质项目可供投资。4、需要政府的大力支持。1.1概念与分类天使投资种子基金VC投资PE投资Pre-IPOPIPE投资LBO基金种子期公司成长期公司成熟期公司上市公司低风险低收益高风险高收益1.1概念与分类VC倾向于投创业期高科产业，PE投成长与扩张阶段。私募股权投资基金的类型企业处于不同的发展阶段私募基金的种类：一、区域型投资基金。大股东及投资者均由本区域的企业及自然人构成，投资项目类型不限，多集中于本区域；二、综合型投资基金。投资者由若干不同地区、行业的投资者构成，投资领域不局限于当地，可拓展到各个地区、各个行业；三、项目型投资基金。选定一定数量的项目，仅对所选定项目进行直接投资，待项目建成并实现预期收益后，基金便清算退出四、产业型投资基金。针对某一特定产业，发起募集基金，并仅投资于该产业领域的项目。1.1概念与分类1.2综合比较投项目VS投基金

PE基金开放式基金PE基金投资金矿，挖掘黄金的原始价值开放式基金钟爱成品，便于交易，具流动性PE基金着眼长期企业高增长价值开放式基金关注配置需求和机动性1.2综合比较VSPE基金开放式基金主要通过企业增长和上市退出获利主要通过二级市场价格波动获利1.2综合比较1.2综合比较PE基金开放式基金募集方式私募公开募集投资标的未上市公司+权益性投资上市公司证券退出方式上市、并购、回购二级市场售出盈利来源企业成长+退出溢价买卖差价投资前：无抵押担保，须进行更详细的业务、法律和财务尽职调查投资条款：更为复杂，有对赌和回购等保障条款设计投资后：委派董事监督高管，全面参与管理投资回报：高风险、高回报，收益波动很大相比债权债务关系，股权投资关系更像一种战略合作关系。1.2综合比较私募股权基金VS债权投资在我国，产业投资基金是指一种借鉴西方国家规范的私募股权投资基金运作形式，通过发行基金受益券募集资金，交由专家组成的投资管理机构运作，基金分散投资于不同的未上市企业股权，并提供增值服务，最后按投资约定分享投资收益的金融工具。产业投资基金一般具有浓厚的官方色彩，是在国家或者地方政府支持下设立的，资金来源一般为国有大型企业或社保基金，投资于基础设施建设或特定行业。而投资的目的除了通过资本增值获利外，还有支持特定行业发展，引导资金流向。可以说，产业投资基金是国家宏观调控的间接手段。私募股权基金VS产业投资基金1.2综合比较私募证券投资基金是相对于我国政府主管部门监管的，向不特定投资人公开发行受益凭证的证券投资基金而言的。它是指通过非公开方式向少数机构投资者和富有的个人投资者募集资金而设立的基金。从这个意义上说，私募证券投资基金与私募股权投资基金一样，资金募集方式都是私募。但是，他们在投资对象和产品上有着本质区别。私募证券基金将通过私募形式募集的资金进行管理并投资于证券市场（多为公共二级市场），以投资对象为视角，其对应的概念是通过公开募集形式募集资金并投资于证券市场的公募基金，如共同基金等；而私募股权投资基金是一个相对于公众股权的概念，其主要投资于未上市的公司股权。可见，私募证券基金投资于流动性更高的二级股权市场、债券市场等，而私募股权基金投资于未上市企业的难以立即流通的股权。私募股权基金VS私募证券基金1.2综合比较政府引导基金是由政府出资，并吸引有关地方政府、金融机构、投资机构和社会资本参与，以股权或者债权等方式投资于创业风险投资机构或新设创业风险投资基金，不以盈利为目的而以支持创业企业发展为目的的专项基金。与私募股权基金一样，其募集资金形式也是私募。政府引导基金与私募股权基金主要区别在于资金的募集形式和运作上。私募股权基金只投资于非上市公司，而政府引导基金的目标企业是创业投资企业，前者主要寻求资本溢价的收益，一般以股权方式投资，并期待退出后获得资本差值。后者主要在于引导创业企业的发展，所以其运作形式更为灵活多变，任何可以扶植创业企业发展的方式都可以采用，比如参股创业企业，为创业投资企业提供融资担保，跟进投资等。这种明确的扶植地位和角色决定了不可以直接投资于非上市公司股权，不能以跟进投资的方式变相投资于公司股权。私募股权基金VS政府引导基金1.2综合比较创业投资企业的目标企业比私募股权投资基金狭窄，只限于投资处于创建或初建过程中的成长性非上市企业。但私募股权投资基金的投资对象是所有非上市企业，目标企业可以处于创建初期，也可以处于成长或上市前投资（pro-IPO）阶段。创业投资企业可以采用公司制和国家法律允许的其他企业形式，相比之下，私募股权投资基金不但可以是公司制、有限合伙制，还可以是以信托制为典型代表的契约制由于信托制PE并非一个法律实体或一种企业形式，而是一种信托产品，所以依照《创业投资企业管理暂行办法》规定成立的创业投资企业不能采用信托制。但是信托PE在我国却是允许的，只是发行信托PE产品所遵照的法律是《信托法》、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》等相关法律规范，并非《创业投资企业管理暂行办法》。私募股权基金VS创业投资企业1.2综合比较私募股权基金阳光私募基金募集方式非公开发售非公开发售募集对象少数特定的投资者，包括机构和个人少数特定的投资者，包括机构和个人投资成本约2%固定管理费+20%业绩提成约1.5%固定管理费+20%业绩提成流动性存续期约5~9年，项目退出立即偿还该部分本金及收益，存续期内不可赎回，到期全部清算一般有6个月封闭期，或有6个月准封闭期，封闭期过后可在开放日赎回资金使用项目退出立即分配，资金不循环使用循环利用本金，获取复利税收缴纳投资人收益需缴纳个税无投资标的未上市公司和权益性投资上市公司证券退出方式上市、并购、回购二级市场卖出盈利来源企业成长和退出溢价二级市场买卖差价1.2综合比较私募股权基金VS阳光私募基金3合伙制（1）合伙制基金是国外主流模式，它以

特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化。（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任。（3）基金管理公司一般作为普通合伙人（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任。（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右）和高达20%的利润分红。（6）国内私募股权基金采取合伙制，目

前商法和市场条件基本成熟。2信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信

托公司合作设立，通过发起设立信

托受益份额募集资金，然后进行投

资运作的集合投资工具。

（2）信托公司和基金管理机构组成决策

委员会实施，共同进行决策。

（3）在内部分工上，信托公司主要负责

信托财产保管清算与风险隔离，基

金管理机构主要负责信托财产的管

理运用和变现退出。1公司制（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资接受。（4）缺点：无法规避双重征税的问

题，并且基金运营的重大事项决策效率不高。1.3运作模式《合伙企业法》规定有限合伙制是我国私募股权投资基金的主要运作模式。1.4PE发展简史私募股权起源于美国。19世纪末，有不少富有的私人银行家通过律师、会计师的介绍和安排，将资金投资于风险较大的石油、钢铁、铁路等新兴产业，这类投资完全是由投资者个人决策，没有专门的机构进行组织，这就是私募股权基金的雏形。1.4PE发展简史国际私募股权投资基金经过50多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国际私募股权投资基金规模大、投资广泛、资金来源多样化、众多机构参与。迄今为止，全球已有数千家私募股权投资公司，黑石、KKR、凯雷、贝恩、高盛等机构是其中的佼佼者、由于受到于法律体制和市场环境等因素，PE在中国任然属于探索学习阶段。1998年，中国公布《关于建立风险投资机制的若干意见》，中国PE才真正全面起步。然而，由于配套政策迟迟无法推出，PE的发展步履蹒跚。进入21世纪后，PE开始突飞猛进的发展。1.5PE的价值与风险提供资金支持：优化融资结构，推动被投资企业提升产能、加强研发和营销、扩张市场份额，最终巩固和提升其行业地位，整体提高企业长久的核心竞争力和可持续发展能力。优化股权结构：PE的进入会改善企业的股权结构和治理状况，同时还可能会结合企业实际提出具有针对性的管理层激励方案，可以极大提高企业管理层的积极性，强化企业的盈利能力和竞争力。整合相关资源：PE团队会为被投资企业带来专业的财务、法律和管理资源，对企业的发展提出专业建议，甚至提供相关关键业务资源及人脉资源，提升企业整体的经营和管理水平。强化企业品牌：获得知名PE的投资本身也可以提高企业的知名度和市场声誉，并更有利于企业在IPO时实现更好的发行价格，实现原有股东和PE的双赢。

PE给被投资企业带来的价值项目内部收益率IRR（%）3年10年15年20年纳斯达克12.47.39.39.3标准普尔5008.77.79.810.1道琼斯指数18.27.712.610.0全美风险投资基金5.527.523.216.7全美前25%风险投资基金18.889.549.532.5数据来源：凯雷1.5PE的价值与风险优秀的PE回报可观1.5PE的价值与风险名称国家成立时间基金总量投资案例凯雷美国1987977亿美元太平洋保险黑石美国1985982亿美元希尔顿酒店贝恩资本美国1984650亿美元国美电器KKR美国1976534亿美元劲霸电池TPG美国1992300亿美元深发展银行鼎辉中国200230亿美元蒙牛、双汇、李宁、分众赛富中国200140亿美元盛大、雷士照明、汇源果汁弘毅中国2003200亿人民币中联重科中信产投中国2008150亿人民币红星美凯龙、万得咨询、西凤酒知名私募股权基金1.5PE的价值与风险中国金融市场的PE表现优异1.5PE的价值与风险私募股权基金在2010年共支持221家中国企业在境内外资本市场上市…1.5PE的价值与风险…企业上市后PE退出回报平均达到6～9倍！1.5PE的价值与风险中国特有的金融体制决定了私募股权有广泛的社会需求和生存空间资金投向：大量民营企业的创新融资渠道资金来源：除了房产和股票，还能投什么？资本市场发展和健全：谁来帮助每年500家企业上市？政府支持：拉动投资和就业，提升本土企业竞争力，扶持创新中国私募股权投资市场发展尚远远落后于欧美：0.5%vs3.5%创业板开板之后PE退出的回报率极大的刺激了行业发展国内PE市场活跃的因素1.5PE的价值与风险企业业绩未实现既定目标市场波动管理不善政策变化对手冲击上市退出遭遇障碍企业自身瑕疵中介机构不尽职资本市场不理想任意一种风险都会对股权投资收益产生巨大负面影响私募股权投资的风险有多大？

2.1PE基金的募资国外资金来源（1）富有的个人、基金的基金（Fundoffund）（2）养老基金、大学基金（3）保险公司等国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本（3）国有金融资本等29

信托形式合伙企业形式曾经的主流，但因税收及权责难对等等问题而失势国际通行的模式，因国内合伙企业法的实施而渐成主流公司形式一直比较活跃，但退出问题没有根本解决

2.2PE的组织形式普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；企业管理权和出资权的分离有限合伙企业实现了企业管理权和出资权的分离，可以结合企业管理方和资金方的优势，因而是国外私募基金的主要组织形式（黑石、红杉）；2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行青岛葳尔、南海创投等股权投资类有限合伙企业陆续成立，为中国私募基金和股权投资基金发展掀开了新的篇章；基金托管机制银行对PE基金进行第三方托管，一定程度上保证了资金的安全；

2.2PE的组织形式出资（99%）投资收益（80%）绩效收益（20%）+管理费（1.5%-2.5%）出资（1%）私募股权基金被投资公司E被投资公司D普通合伙人（GP）有限合伙人（LP）被投资公司C被投资公司B被投资公司A被投资公司F2.3有限合伙制PE一、基本架构按合伙企业法组建成立合伙企业设立合伙人会议并有组建投资决策委员会代行日常决策。基金管理人受托对基金进行管理。基金管理人通过出资基金1%，所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长。基金管理者主动管理，基金运作信息高度透明，大大减少道德风险发生的可能性。2.3有限合伙制PE二、决策机构1、合伙人会议（1）有限合伙型私募股权基金设立合伙人会议，合伙人会议按照法律规定和合伙协议的约定行使权利和履行义务，合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、法规的规定及合伙协议的约定对本合伙企业的事项作出决议。2、投资决策委员会（1）合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会根据合伙协议赋予的权利行使投资决策权。（2）投资决策委员会的职权

A选择确定投资项目，对管理公司拟提交的投资方案进行表决；

B决定合伙企业资金的划转；

C转让和处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

D处分合伙企业的不动产；

E聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。三、资金托管合伙企业成立后，合伙企业资金交由合伙协议约定的托管银行进行托管，由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金，通过托管银行对资金进行管理以确保合伙企业的资金安全。四、优势

1、避免双重纳税合伙企业作为非纳税主体，其生产经营所得和其他所得按照国家有关税收规定由普通合伙人和有限合伙人分别缴纳所得税。有限合伙制之所以在美国创投业能够取得如此迅速的发展，主要是因为有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制下的双重税赋。2、LP和GP关系清晰、基金管理运作简洁高效公司治理方面，有限合伙企业充分授权普通合伙人（GP）管理运作基金。有限合伙制中有限合伙人承担有限责任但不参与管理；普通合伙人承担无限责任且有最高决策权，既尊重了普通合伙人的管理价值、又保护了有限合伙人的权利，使得基金管理运作简洁高效。3、灵活有效的激励机制、决策机制（1）激励机制：普通合伙人作为执行事务合伙人除收取一定的管理费之外，还要按利润的20%获得分成，也就是“管理费+净收益”的激励模式。（2）决策机制：有限合伙制一般在《有限合伙协议》中会赋予执行事务合伙人（GP）较多的管理权限，在GP决策上，管理人对项目有相对有效的独立决策权。

2.3有限合伙制PE

一、人数限制

有限合伙企业的人数限制为2至50人，至少有一名普通合伙人，因此私募股权有限合伙企业中有限合伙人的最高限额为49人。二、发行方式

私募股权投资基金不能采取公开募集的方式发行，只能向特定的对象募集，一般是机构投资者或者特定的个人。三、固定收益限制私募股权投资基金为权益性投资，禁止向投资者承诺保证固定的投资收益。2.3有限合伙制PE项目开发投资业务部门初选项目资料收集及分析工作例会讨论初步尽职调查准备立项报告投资团队尽职调查第三方尽职调查咨询专家意见投资方案设计确定投资计划准备法律文件立项审查委员会投资决策委员会项目投资项目管理增值服务制定退出方案投资决策委员会项目退出资金分配严格筛选，仅1%项目可获最后投资2.4PE的投资决策流程2.5PE的行业选择所有人都投得多的行业……未必是最赚钱的2.6PE项目遴选标准PE项目的遴选标准企业基本面企业上市预期行业规模和排名如何？利润增长曲线如何？有无上市实质障碍？大股东有无上市意愿？私募意愿公司上市前有无资金需求？当地政府是否支持？√√√√√√2.6PE项目的遴选标准PE项目的回避标准明确列入国家或区域产业结构调整政策“禁止类”和“限制类”项目项目存在高污染、高能耗，环保部门对企业出具不利的评价和意见企业曾发生重大违法违规事项，或主要高管有明显的法律、名誉及信用风险净利润水平较低，或经审计的财务报表中所列示的相关财务指标距离上市标准或公司最低投资额度标准具有较大差距XXXX2.7PE项目遴选看重的因素2.8PE尽职调查商业尽职调查财务尽职调查法律尽职调查主要工作潜在风险

行业研究

管理层访谈

实地走访

技术评估

客户/专家/合作伙伴访谈

财务分析

简要审计

银行账户对账出资核实

税务审查

历史沿革审查

证照和批文审查

重要合同审阅

劳动雇佣和专利

股东身份

市场规模不够大行业地位不高

核心竞争力不突出

未来业绩增长乏力

管理团队不胜任

产能/盈利能力不实

客户评价不佳

员工队伍欠缺

政策限制CEO品行/价值不佳

来自竞争对手的威胁

对大客户/供应商依赖

财务作假

财务管理严重不规范

出资不实

严重逃税

可疑账款往来

严重关联交易

严重同业竞争

财务比率严重失衡

现金流无法支撑扩张

短期还贷压力

其他上市障碍

重大历史沿革瑕疵

可疑的股东身份

执照或关键批文缺失

法律结构缺陷

关键合同出现致命条款

关键员工稳定性问题

专利权属不明2.9PE项目估值方法净资产法描述

以公司经评估的净资产价值为估值基础

较多适用于国企和大型企业折现现金流法DCF

将未来现金流折现加总得到公司价值，是比较公认的估值方法

未来收益的确认：须建立严谨的业绩预测模型

折现率的选取？相对估值法

市盈率P/E

市净率P/B

市销率P/SPEGROE

可比公司的选取？2.9PE项目的估值方法PE的预期投资市盈率大多在8-12倍之间对应的回报预期在至少三倍以上2.9PE项目的估值方法PE投资时的估值必须和二级市场估值挂钩2.10PE管理要点对赌/业绩承诺：

主要内容：股东方确认，公司在2012年实现的净利润将不低于XX亿元，否则投资方有权选择按比例调整所持公司股权，或按比例退还投资款项。本条所述净利润，应以扣除非经常性损益前后较低者为准，并应以经国内具有证券期货相关业务资格且为董事会同意聘请的会计师事务所，按中国会计准则出具的无保留意见的审计报告为准。

主要作用：锁定投资的P/E倍数，有效的激励实际控制人/大股东提升公司业绩。

这是一条颇具争议的条款。回购条款：

主要内容：公司应积极争取在本次投资完成后XX个月内实现上市，否则投资方将有权在提前给予书面通知情况下，将所持有的全部股权，出售给原股东方，出售价格计算依据为投资方投资的年投资收益率达到15%。

主要作用：锁定退出期限，在企业上市受阻时为投资人提供退出通道；另外，这个条款的存在使得投资人在各项后续管理和谈判中占据主动。

此条款事实上可以将股权投资变性为夹层投资甚至债权投资。转股限制、优先认购和跟随出售：

主要内容：未得到投资人书面认可，原股东方不得以任何形式转让所持有公司股权或增发新股；若投资人同意转让或增发，投资人有权等比例认购，或按同等条件同比例跟随出售所持股份。

主要作用：锁定原股东，使其不得提前套现或转让控制权；锁定投资人在公司中的持股比例，避免被恶意稀释。反稀释：

主要内容：若公司进行任何增资且该等新股的单价低于本次投资的单价，则原股东必须无条件配合对投资人进行转股或增发，以使得投资方所持股份的平均对价相当于新低价格，但根据经投资方提名的董事批准的股权激励计划安排所发行股权的除外%。

主要作用：确保投资人获得比所有后来者至少同等优惠的价格，避免原股东安排任何利益转移；同时可确保在未来公司被迫降低估值进行融资时，投资人的股份不因此受到额外稀释。2.10PE管理要点清算优先：

主要内容：当公司发生清算事件（包括被并购）时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到XX%，

主要作用：为投资人提供额外的退出渠道；在与第三方的并购谈判中使得投资人占据主动。董事任命和否决权：

主要内容：投资人可以向董事会委派N名董事，未有该董事参加公司不得召开董事会，且该董事对公司合并、分立、解散或清算，修订公司章程，经营范围和业务性质的实质性变化，超过一定额度的对内对外投资、借款、贷款、担保、关联交易和并购等重大事项拥有一票否决权。

主要作用：确保投资人可以通过少数董事会席位实现对公司的控制。人事权：

主要内容：公司副总级别以上高管的任命必须经董事会（一致）通过，或必须经投资人认可；成立薪酬委员会并且投资人有权委派委员。

主要作用：通过控制或影响公司CEO/CFO/CTO等主要高管的任免，以及高管的薪酬标准，掌控公司的人事大权。案例举例工作内容目的遵循“谁投谁管”原则，实行项目经理负责制，即项目负责人从尽职调查开始到项目退出必须全程负责，期间原则上不更换负责人

在基金规模发展到一定阶段后可以设置专门的投后管理部门，但投资部门依然主要负责专人负责

权责一致

确保信息和关系的连贯性定期不定期与企业高管接触，建立良好互动，随时了解企业最新动向，并定期向基金领导回报随时拜访

确保信息对称建立严谨的财务监控机制，事前事后掌控企业的预算、当期业绩、大额投资/负债等

基金内部建立流畅的数据获取、分析和汇报机制严格控制

从财务的角度准确了解企业运营状况综合所有信息，对所有已投公司的风险和预期收益随时进行评估和调整，为下阶段投资和管理策略提供重要依据定期评估

对重大决策提供支持从管理规范、人才引进、后续融资、市场销售、品牌提升、政府管理和上市辅导等各方面对企业提供服务全面服务

体现增值服务

提升投资价值2.10PE管理要点董事会监控提升公司治理专业人力资源服务战略规划兼并收购支持重组支持引入战略合作伙伴财务监控业务监控上市支持被投资企业2.10PE管理要点3.1PE退出路径示意图上市退出境内IPO境外IPO境内外上市重组其他退出方式兼并收购股权回购其他股权转让方式3.2海外上市：H股和红筹H股上市，即公司注册地在中国大陆，适用中国法律和会计制度，向香港投资者发行股票，在香港主板或创业板上市，但仅就上市股票流通，其他股票不在香港联交所流通。我国对H股主板上市的条件主要为：“筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定”；“净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元”（高于香港主板的规定，香港主板上市规则8.05条规定：“申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3000万港元”）。红筹上市，即公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地的法律和会计制度，但公司的主要业务资产在大陆。我国《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》中所列的“凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市”，都是我们所指的红筹上市。红筹上市公司对投资者发行股票并在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。3.3另类退出方式联合上市价值二传战略整合优先清算搭车上市513.4

PE退出情况

行业分布退出方式523.5PE的