00-同股不同权股东协议AB股协议(律师拟定版)

00-同股不同权股东协议AB股协议(律师拟定版)

本股东协议是由以下各方于2020年9月签署的：1.股份有限公司，住所为：【】，统一社会信用代码【】；2.张飞，身份证号码：【】，住所：【】（“创始人1”）；3.李逵，身份证号码：【】，住所：【】，（“创始人2”）；4.有限公司，住所：【】，统一社会信用代码【】（“法学独角兽”）；5.王五，身份证号码：【】，住所：【】，（“【】”）；6.王六，身份证号码：【】，住所：【】，（“投资方”）。鉴于：1.发起人股东张飞、李逵、王五于2018年10月出资设立本公司，设立时注册资本为【】万元。法学独角兽于2018年10月认缴公司【】万元注册资本，公司注册资本增加至【】万元。2.投资方以共计人民币【】万元（“增资款”）的价款进行投资并获得公司人民币【】万股股份。3.各方拟通过本协议就公司的治理、各方的权利义务等事宜作出约定。为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。第一条关于公司1.公司名称：【】股份有限公司2.公司住所：【】3.公司的注册资本：【】万元4.公司的经营范围及期限：【】。5.公司现有股份结构：序号股东名称认缴出资（万股）出资期限持股比例1张飞3-100%2李逵4-100%3法学独角兽5-100%4王五---5王六---合计-12-100%第二条A、B股设置1.表决权差异安排（1）公司按照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（B类股份）。每份B类股份拥有的表决权数量为每份普通股份（A类股份）拥有的表决权数量的10倍，其他股东权利与普通股份相同。（2）持有特别表决权股份的股东应当为对公司发展或者业务增长等作出重大贡献，并且在公司持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。公司股东张飞、李逵、法学独角兽符合该等要求，其持有公司的全部股份均为B类股份。（3）每份B类股份的表决权数量相同。（4）上述A类股份和B类股份的具体分布如下：股权结构和股东约定该公司总股数为1000万股，其中A类股为100万股，B类股为900万股。持股比例按照上表所示，其中张飞、李逵、法学独角兽、王五和王六分别持有100万股、100万股、100万股、500万股和200万股，合计持股比例为100%。B类股份不得在二级市场直接进行交易，但可以按照有关规定进行转让。如果出现以下情形之一，B类股份应当按照1:1的比例转换为A类股份：（1）持有B类股份的股东不再符合资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；（2）实际持有B类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；（3）持有B类股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份，或者将特别表决权股份的表决权委托他人行使；（4）公司的控制权发生变更。对于无特别表决权事项，特别股与普通股每股表决权比例相同，包括对公司章程作出修改、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或解聘独立董事、聘请或解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等。公司董事会由五名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）创始人张飞有权提名三名董事候选人；（ii）创始人李逵有权提名一名董事候选人；（iii）法学独角兽有权提名一名董事候选人。提名的人选经股东会选举被任命为公司董事，各股东同意在相关股东会会议上投赞成票通过各提名方的候选人出任公司董事。公司设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会选举产生。董事任期为三年，任期届满，经连选可以连任。董事会决议的表决，实行董事一人一票，董事长具有一票否决权。董事会会议应当提前十个工作日向各位董事发出书面通知。董事可以亲自或通过电话会议或电视会议的方式与会，前提是每一名与会人能清楚地听到彼此发言，该等与会者应视为出席会议。董事因参加董事会会议而产生的一切与之相关的合理费用应全部由公司承担。公司应为董事会成员提供适用法律许可的最大的免责保护，包括但不限于负责赔偿任何董事会成员因行使其职责而对第三方承担的赔偿责任，但不应赔偿因董事违反法律、重大渎职或存在欺诈而导致的第三方赔偿责任。本公司的创始股东张飞委派的董事具有一票否决权，对公司下列事项进行决策：1.改变或开拓新的业务范围；2.出售或处理公司和/或其控股子公司的全部或大部分商誉或资产（包括房产、土地使用权、知识产权或其他重要的资产）；3.增加、减少、取消公司和/或其控股子公司的任何授权股本、已发行的股份或注册资本，或发行、分派、购买或赎回任何股权/股份或可转换证券；4.分配股息、公积金资本化等；5.设定、修改或具体实施任何奖金、激励机制、利润分成机制、员工期权、股份/股权分享等激励计划；6.聘任或解聘高级管理人员，或者决定其聘用条件和待遇（被讨论职务任免或薪酬待遇的高级管理人员兼任董事的，不参与表决）；7.修改已经批准采纳的会计政策或更改财政年度；8.指定或变更公司和/或控股子公司的审计师；9.公司和/或控股子公司向任何第三方提供任何贷款，在年度预算之外，累计超过200,000元的对外投资；10.公司和/或控股子公司发生任何年度预算之外的借款且借款的余额超出100,000元（但在正常经营过程中从银行或其他金融机构中借入或得到任何贸易融资的资金除外）；11.公司和/或控股子公司发生任何月度预算之外的、每月累计超过50,000元的支出和费用；12.在公司或控股子公司的资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；13.出售、转让、许可使用、质押或以其他形式处置公司和/或控股子公司的任何商标、专利、著作权或其他知识产权；14.与公司和/或任何控股子公司有关的合并、出售事件、上市、脱售；15.修改公司或其控股子公司的章程；16.批准、调整或修改涉及公司和/或控股子公司与其关联方或其董事或股东及该等人士的关联方关联交易（涉及关联交易的董事不参与表决）的条款，包括但不限于直接或间接向公司或控股子公司的任何董事或股东提供贷款、提供担保、或为后者的债务承担补偿或保证责任；17.收购其他公司的股权、股份或股票或其他证券，或建立其他品牌；18.处置或摊薄公司在其控股子公司的直接或间接的权益；19.批准公司或任何控股子公司的股权转让；1.股东会决议事项股东会可以通过决议批准公司或其控股子公司进行清算、进入特别安排计划或重组，修改投资方的权利、优先权或设置限制，使任何其他股东在股息和资产分配、赎回或清算时享有比投资方更优先的或与之同等的权利，批准采纳或修订公司的年度预算和季度预算，开始或解决任何诉讼、仲裁或其他争议解决程序，调整公司章程约定的公司董事会人数、构成，成立董事会的专门委员会，以及决定公司股票上市和挂牌的地点、条件及承销商。2.监事职责公司设监事1人，由创始人张飞提名，并经股东会选举产生。监事任期为三（3）年，任期届满后可以连任。监事会应有权检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反任何中国的法律、行政法规或是违反公司章程或董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，要求董事、高级管理人员予以纠正，向董事会会议提出提案，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼，以及行使中国法律、法规或公司章程规定的其他职权。3.利润分配截至本协议签署时，公司没有任何未支付或分配的红利。本协议签署后，公司的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（如有）由所有股东按照股份比例共同享有。4.公司财务会计制度公司财务报告/报表应覆盖公司及其子公司的合并报表，并包括资产负债表、损益表、现金流量表。第四条竞业禁止和保密1.各方承诺，在公司任职期间及自与公司终止劳动/服务关系起两（2）年内，非经公司书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。2.本协议及其附件的条款和细则（包括所有条款约定甚至本协议的存在以及任何相关的文件）均属保密信息，本协议的各方不得向任何第三方透露，除非另有规定。3.发生法律、监管机关要求披露或使用的情形，或因本协议或根据本协议而订立的任何其他协议而引起的任何司法程序而要求披露或使用的情形，或向税收机关合理披露的有关事宜的情形时，所披露的信息不适用以上所述的限制。第三条信息的保密除非下列情况之一,本协议各方应对涉及本协议的商业秘密和其他机密信息予以保密：（1）信息已经公开或成为公知的；（2）信息已经在未违反本协议的前提下被某一方合法获得的；（3）信息已经进入公知范围的，且非因本协议各方或公司的原因；（4）其他所有方已经事先书面批准披露或使用的。对于因上述情况（1）和（2）而披露的信息，披露方应在批露或提交信息之前的合理时间与其他方商讨有关信息披露和提交，并在其他方要求披露或提交信息的情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。第五条协议的生效、补充、修改、变更和解除1.本协议在协议各方签署盖章后成立并生效。2.如需对本协议进行修改或变更，应经本协议各方协商一致，并制成书面文件，经协议各方签署盖章后生效。3.本协议可通过书面协议解除，并确定解除生效时间。第六条违约责任公司及全体股东同意，对于因公司和/或某一违约股东违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他守约股东直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对守约股东或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），守约股东均有权要求公司和/或违约股东分别或连带地向守约股东进行赔偿、为守约股东提供辩护并使其免受损害。守约股东代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得守约股东及其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方。第七条不可抗力如发生地震、台风、洪水、火灾、军事行动、罢工、暴动、战争或其他协议一方所不能合理控制的不可预见之不可抗力事件（每一项均称为“不可抗力事件”），阻碍该方履行本协议，该方应立即通知其他协议方，并在通知发出后十五（15）日内提供该等事件的详细资料和证明文件，解释不能或延迟履行其在本协议项下全部或部分义务的原因。各方应通过协商寻求找到并执行协议各方均能接受的解决方法。如发生不可抗力事件，受不可抗力影响的一方无需对任何其他协议方因本协议项下的义务由于不可抗力事件而未能履行或延迟履行而遭受的任何损害、成本增加或损失负责，而该等未能履行或延迟履行本协议不应被视为违反本协议。声称发生不可抗力事件的协议一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并尽可能在最短的时间内尝试恢复履行被不可抗力事件延误或阻碍履行的义务。如果因为不可抗力事件或其影响而导致一方或多方无法履行本协议全部或部分义务超过一个月，则未受影响的一方有权要求终止本协议，免除部分义务或延迟履行。根据中【国】法律的管辖和解释，本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应遵循中【国】法律和一般国际商业惯例。如有争议，各方应友好协商解决。如果在争议发生后十五（15）天内无法解决，则任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名由前两名协商指定或由中【国】国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁地在北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。在争议解决期间，各方应继续履行本协议下的其他义务和权利。任何与本协议有关的通知或其他通讯应采用书面形式，并按照各方的通讯地址、通讯号码或电子邮箱发送至被通知人，注明各联系人的姓名。送达时间如下：（1）面呈的通知在被通知人签收时视为送达；（2）邮寄方式的通知应采用挂号快件或特快专递，挂号快件应在投寄后第七（7）日视为已经送达通知人，特快专递应在被通知人签收时视为送达。1.如果信息已经进入公知范围，本协议各方或公司不应对此负责。2.除非其他方已经事先书面批准披露或使用，否则不得披露或使用信息。3.如果根据第十条第6款披露信息，披露方应在提交信息之前与其他方商讨披露和提交事项，并在其他方要求披露或提交信息时尽可能保密。附则：1.本协议中的标题仅供参考，不影响任何条款的含义或解释。2.本协议和其他交易文件构成各方就本次交易达成的完整协议，并取代各方此前达成的任何协议、谅解备忘录、陈述或其他义务。本协议包含了各方就本协议项下事项的全部协议。3.如果本协议中的任何条款因适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应视为自始不存在，但不影响其他条款的有效性。各方应在合法范围内协商确定新的条款，以保证