公司整体经营托管协议

经营托管协议甲方（委托方）：

统一社会信用代码：

乙方（受托管理方）：

统一社会信用代码：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

本协议各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方委托乙方管理丙方目标公司事宜，签订本协议以共同遵守。一、管理权来源（一）甲方与

有限责任公司（以下简称“目标公司”）原股东及实际控制人于

年

月

日签署编号为

的《股权转让协议》，支付股权转让价款后受让目标公司

%（百分之

）的股权，完成交割并取得目标公司的经营管理权。（二）甲方受让目标公司后股权后，拟委托乙方全权经营管理目标公司。乙方同意接受该委托。（三）本协议中，乙方受托管理目标公司事宜，以下简称“托管”。二、托管期限本协议项下的托管期限，自本协议签订之日起，至以下第种情形发生之日止。（1）目标公司的全部股权转让给乙方或乙方指定的第三方之日（2）目标公司的全部股权转让给共同合意的第三方之日（3）双方以书面形式一致同意解除或终止本协议之日三、托管事项托管期限内，乙方应根据甲方委托及目标公司章程的约定，管理目标公司以下事务：（一）人员管理1、由乙方选择管理者：目标公司的法定代表人、董事、监事、管理人员由乙方指派或任命，甲方配合乙方办理相应工商登记手续。2、由乙方寻找第三方投资人。如第三方投资人对目标公司项目或股权有受让意向的，甲方应配合乙方将目标公司项目或股权转让给第三方投资人。3、甲方也可自行寻找第三方投资人，乙方配合甲方的全部工作。（二）项目管理项目管理：甲方全权委托乙方负责目标公司的项目经营管理，包括但不限于项目投资、建设、融资、处置等，甲方不参与项目管理。（三）财务管理财务管理：甲方委托乙方全权负责目标公司财务管理，乙方有权委派或选聘目标公司的财务人员，并自主决定财务管理事宜。经营资金投入管理托管期间甲方不参与目标公司经营管理，如目标公司运营需要资金的，资金由乙方投入，甲方无义务向目标公司投入任何资金。（五）财务报表合并。托管期间，乙方享有目标公司的财务报表合并权。（六）行使依据《公司法》与目标公司章程授予股东的其他权利。四、托管相关费用（一）甲方委托乙方经营管理目标公司为无偿委托，甲方无需向乙方支付任何托管费用。（二）甲方收费1、甲方收费标准：人民币（大写）

元（¥

元）/年。2、付款方式：乙方按年向甲方支付费用，不足一年的按月折算。每年7月份内支付该年度费用。（三）损益承担托管期间，目标公司的收益或亏损由乙方享有与承担，与甲方无关。（四）目标公司转让收益托管期间，甲方按照乙方指示向第三方转让目标公司股权时，股权转让收益归乙方所有，相关税费成本等由乙方自行承担，甲方不得要求收取股权转让对价或任何其他转让收益。但根据本协议约定由甲方寻找的第三方受让目标公司股权的，对于所转让股权的对价，甲方有权收取其中的

%（百分之

）作为报酬。甲方指定收款账号：户名：

账号：

开户行：

甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。五、受托管理方权限（一）乙方权利范围1、乙方有权在托管期内按照本协议的约定开展托管事务，并享有相关权利。2、乙方有权安排目标公司开展融资活动，但不得要求甲方对目标公司提供任何形式的担保或其它增信措施。3、乙方有权在托管期间内要求甲方将目标公司的全部或部分股权、收益权、收费权等质押或转让给乙方或乙方指定的第三方，甲方应积极配合，但因此可能导致甲方承担明显风险的情况除外。（二）乙方权利限制1、乙方应适当开展托管事务，如乙方作出损害目标公司或甲方合法权益的行为，应对目标公司或甲方的损失承担赔偿责任。2、资产处置权：托管期间，目标公司资产权属不发生变更，仍归目标公司所有，但目标公司的资产处置权归乙方所有，未经乙方书面同意，甲方不得以任何形式处置目标公司资产。六、委托方配合（一）资质证照移交义务1、甲方应在目标公司原股东及实际控制人向其履行完毕《股权转让协议》项下交割义务之日起5个工作日内，将目标公司经营权的资质证照移交给乙方。（二）移交的内容：目标公司的证照、印章、银行密钥、财务资料、资产权证、项目许可审批文件，以及全部行政资料、档案、交易合同等文件资料和档案等原件。（三）甲方有权保留目标公司仅具有查询功能的网银密钥。（四）托管期间甲方的配合义务1、甲方不参与目标公司经营管理，但甲方对目标公司的经营状态享有知情权。2、托管期间，甲方应配合乙方开展托管事务，对于出具股东决定、签署股权转让协议、签署股权质押协议、办理目标公司工商登记手续等需要目标公司股东配合的事务，甲方承诺无条件配合。3、除本协议另有约定外，未经乙方事先书面同意，甲方不得处置（包括但不限于转让、赠予、作价出资或设置任何形式的担保等处置行为）其持有的目标公司的股权，不得处置目标公司的资产。七、托管期间的责任承担（一）托管期间，如非因甲方过错，目标公司的债权人要求或法院判令甲方向目标公司补足出资或承担连带清偿责任等义务的，甲方有权要求乙方代为履行该义务，并有权要求乙方承担相应的赔偿责任。（二）托管期间，非因甲方原因，目标公司被行政机关处罚或受到其他政策性不良影响的，由目标公司自身承担所有相关后果及损失，与甲方无关。（三）托管期间，如因甲方自身原因，导致其持有的目标公司股权或目标公司的资产被查封或面临强制执行的，甲方应向相关方说明本协议项下托管事项，并尽一切可能解除该种权利受限状态，否则将赔偿因此给乙方带来的损失，甲方的赔偿金额以甲方按照本协议约定向乙方收取的全部费用为限。八、保密（一）合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的保密信息予以保密。未经该信息的披露方同意，信息接收方不得向任何第三方泄露该信息的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。（二）保密信息是指信息披露方向信息接收方在本合同签订之前或之后披露的任何非公开的信息，不论书面、口头或其他形式，包括但不限于作品、技术及经营的相关信息。作品相关信息包括艺术作品原作、照片、草稿、参数；技术信息包括技术、设计、图样、译文、图标、模型、制程、计数法、软件程序、软件来源文件、有关研究与实验工作的记录或成果等；经营信息包括营运信息、投标文件、财务/业务数据、人事数据、采购资料、客户资料或销售数据等。九、陈述与保证（一）本合同各方均向其他方承诺：1、除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。2、该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。（二）甲方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。（三）乙方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。十、协议的变更、解除和终止（一）非经协商一致或本协议另行约定，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。（二）本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。十一、违约责任（一）托管期间，甲方擅自处置目标公司股权或资产的，应向乙方返还处置所得价款，并按照目标公司总资产额的10%（百分之十）向乙方支付违约金。（二）托管期间，甲方持有的目标公司股权产生投资收益的，甲方应在收到该投资收益之日起5日内将该等投资收益交付给乙方；逾期交付或未交付的，每日应按照未交付金额的5‱（万分之五）向乙方支付违约金。（三）除本条第2款约定外，甲方在本协议项下承担的违约金、损害赔偿等以甲方实际向乙方收取的费用为限。（四）任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。本协议任何一方依据本协议应承担的违约和/或赔偿责任不因本协议的解除或终止而免除。十二、其他约定（一）不可抗力1、不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。2、不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。（二）情势变更情势变更是指合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商，在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。双方一致理解：双方经营合作中，市场发生的一切价格上涨或者跌落，不景气或者通胀、滞胀等均不属于情势变更，均为商业风险，需要由受损方自行承担，如对对方造成损害的，受损方除应自信承担损失外，还应承担对方的损害。（三）部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。十三、合同联系方式（一）为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

（2）乙方联系方式联系人：

地址：

手机：

微信：

电子邮箱：

通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达，通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。上述联系方式同时作为有效司法送达地址。一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。十四、争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向

所在地有管辖权的人民法院起诉。十五、附则（一）本