房地产EMBA《纳税统筹与财务管理》讲义

房地产企业纳税筹划和财务运作

中国注册会计师北京同道兴会计师事务所合伙人中国企业联合会客座教授世界税收联合会财税研究员新加坡华新世纪管理研究院客座教授中国税务通网络客座教授首都经济研究会理事

总经理首席管理咨询顾问中国注册会计师

王景江教授EMAL:wjjcpa@163.com手机名财税和管理咨询专家，职业培训师，中国注册会计师.北京托众管理咨询有限责任公司总经理、首席管理咨询顾问，北京同道会计师事务所合伙人，北京信永中和会计师事务所高级顾问.现任世界税收联合会财税研究员、首都经济研究会理事，中国企业发展研究中心、中国企业联合会、国家经贸委培训中心、国家会计学院、中国税务通网络客座教授，和君创业、清华大学对外交流中心、视野咨询中心、新加坡华点通、新加坡华新世纪管理研究院、亚美信、迅通诚信、上海益德等数十几家管理咨询机构高级培训师和高级顾问，十几家大型企业常年高级财税顾问.曾任国际永道会计公司高级咨询顾问，普华永道、安达信、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会客座教授和考试委员会委员，北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理.为中国几十家大中型企业提供财税和管理咨询,为上百家企业提供内部培训服务,在全国数百场高级财税研讨会上演讲,全国大型企业总会计师培训班主讲嘉宾,全国CPA考试辅导主讲教授，多家机构卫星转播课程主讲。目录房地产行业面临的问题和对策房地产企业纳税筹划思路和方法房地产企业财务运作能力提升1.房地产行业政策调整及其对策产业政策国务院18号文件精神

肯定房地产行业：国民经济支柱产业；房地产开发投资增长迅速，居民住房消费持续增长，住房水平不断提高，房地产总体发展呈现出健康态势。18号文件核心内容：提高认识，明确指导思想：国民经济支柱产业；住房市场化、需求导向、深化改革。完善供应政策，调整供应结构：发展经济适用房、普通商品住房、廉租制度；控制高档商品房建设。改革住房制度、健全市场体系：推进公房出售、完善住房补贴、搞活二级市场，规范发展市场服务。发展住房信贷，强化管理服务：归集和发放、个人住房贷款担保、贷款监管。改进规划管理，调控土地供应：长远规划、优先落实国家鼓励开发的项目、土地市场的规划和审批。加强市场监管，整顿市场秩序：市场监管、市场信息和预警、市场秩序。央行121号文件精神央行121号文件的出台有两个目的，一是为了防范商业银行可能出现的潜在风险;二是为了抑制房地产行业出现的过热现象。央行121号文件核心内容是：房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金(指所有者权益)应不低于开发项目总投资的30%；商业银行发放的房地产贷款，严禁跨地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放用于缴土地出让金的贷款；对土地储备机构发放的贷款为抵押贷款，贷款额度不得超过所收购土地评估价值的70%，贷款期限最长不得超过2年；承建房地产建设项目的建筑施工企业只能将获得的流动资金贷款用于购买施工所必需的设备，严格防止建筑施工企业使用银行贷款垫资房地产开发项目。对于个人房贷：商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款；借款人申请个人商业用房贷款的抵借比不得超过60%，贷款期限最长不得超过10年，所购商业用房为竣工验收的房屋；购买第二套以上(含第二套)住房的，应适当提高首付款比例，并不再执行个人住房贷款利率，而按央行公布的同期档次贷款利率执行。金融政策税收政策税种税改动态和趋势增值税1.是逐步将生产型增值税改为消费型增值税，彻底解决重复征税的问题。近期可考虑解决机器设备的扣税问题。2.是扩大增值税的征税范围，将建筑安装、交通运输纳入增值税范围。3.是取消增值税各环节的减免税，减少征管漏洞。营业税1.征税范围可能缩小（如交通运输业、建筑安装业）；2.个别税目税率可能调低。消费税1.适当调整并扩大消费税的征税范围，将某些奢侈品和不利于环保的消费品纳入消费税征税范围，同时取消对轮胎、酒精等产品征收的消费税。2.提高小汽车、摩托车、烟、酒、高档化妆品的税率，燃油税、车辆购置税并入消费税。关税逐步降低进口关税。税种税改动态和趋势企业所得税1.统一内外资企业所得税，将税率降低，并规范税收优惠政策。2.规范税前扣除项目，税收优惠政策逐步实现从过去区域性优惠为主向产业优惠为主的转变，严格控制财政性、个案性政策的减免措施。3.为促进中小企业发展，应改变目前按应纳税所得适用低税率的办法（因为中小企业与低应纳税所得额之间无必然联系），以衡量企业规模的指标，如雇员人数、资产总额、净资产等标准，来确定适用低税率的中小企业。4.在我国企业所得税法中应细化对跨国纳税人的转让定价和国际税收抵免的有关规定，以适应税收的潜在竞争。个人所得税1.建立分类与综合征收相结合的税制模式；2.扩大征税范围，除税法规定的免税外，个人全部收入都应纳入征税范围；3.规范税前各种费用扣除标准；4.适当调整税率和减少级距，宜实行5级或6级超额累进税率，加大对高收入者的调控力度；5.避免重复征税。会计法规政策主要内容会计法会计工作的基本法规强调单位负责人的法律责任健全内部控制制度会计准则会计核算的依据和基本规范与国际惯例接轨基本准则、基本业务准则、特殊业务或特殊行业准则会计制度会计核算的具体规范和操作指南统一各行业会计制度稳健、恰当、充分披露会计信息2.房地产行业市场运营问题及其对策行业问题分析房地产业规模小、市场占有率低房地产公司多。供求结构性问题：中低价位普通商品住房供不应求，高档、大户型住房、高档写字楼、商业用房积压严重。经济适用房问题：购买对象、住房标准、购房目的、优惠政策等问题。最低收入家庭住房保障制度不落实问题住房二级市场发展不平衡问题住房公积金筹集和使用问题地方政府对房地产市场调控问题住房建设粗放型生产方式问题：技术落后、成本高、质量差、效益低违规开发、虚假广告、合同欺诈、中介混乱等建筑业经营规模小、业务范围单一粗放式经营：技术落后、成本高、质量差、效益低合同欺诈、工程行贿等竞争要素分析全球地位进入世界５００强的企业主要是发达国家的企业，如美国有１７９家。核心竞争力衡量企业竞争力的标准：资源的价值、稀缺性和难以模仿（资源包括资产、知识、信息、能力和组织程序等）商业模式电子商务模式（成本低、速度快、客户关系）大规模定制个性化、大规模、精益化生产、组织扁平化、速度快、供应链、虚拟经营、信息共享、服务重要性兼并和收购横向和纵向扩张，高速发展价值管理以股东价值最大化为目标，兼顾相关者利益

学习型组织

企业具有持续学习能力，通过发挥员工的创造性，把学习与工作系统结合起来，形成高度灵活和适应能力的企业组织。提高企业核心竞争力3.房地产行业财务问题及其对策行业问题分析房地产业首先，目前房地产开发商的自有资本金比例过低，负债率过高;第二，以骗贷为目的的假按揭问题严重，因此，防范金融风险非常重要;第三，房地产成为集聚财富的高利润率行业;第四，房屋空置率开始上升，二手房的价格远远低于一手房;第五，无法正常偿还按揭贷款的现象出现。

另外土地交易环节的透明度也有待提高，在控制间接融资的同时也应该考虑如何提高直接融资的比例。

（今年2月底，央行发布《2002年货币政策执行报告》，公布了2002年11月，中国人民银行对部分城市商业银行2001年7月1日至2002年9月30日发放的房地产贷款的检查结果。那次检查共抽查房地产贷款20901笔，金额1468亿元，其中房地产开发贷款3654笔，金额1380.5亿元，个人住房贷款12158笔，金额44.1亿元，个人商业用房贷款5089笔，金额43.4亿元。调查发现违规贷款和违规金额分别占总检查笔数和金额的9.8%和24.9%。建筑业融资渠道单一、资金规模小资金周转速度慢，不良资产多工程欠款问题挪用流动资金贷款资金运作问题

（一）房地产信托。两年来，房地产信托小试牛刀，不少房地产信托产品受到开发商及投资者的青睐。据统计，信托已为房地产公司募集资金二十多亿元。在信托市场中，房地产信托成为主流。就目前的走势及国家对房地产业的支持及调整来看，房地产业将进入一个稳步发展的时期。作为一种长线投资，房地产信托不失为一个稳健投资的理想产品，能使信托业与房地产业达到双赢的局面。

（二）房地产基金。在目前央行调控房贷政策的大背景下，房地产基金作为一种以房地产项目为投资对象的产品，受到银行、开发商、投资者的追捧。对银行而言，剥离部分信贷资产，有利降低融资风险，房地产基金无疑是条好途径。对投资者而言，手头积存的自有资金投资房地产基金，可以获取比银行利息高出许多的回报。当然，目前房地产基金品种的开发与推广，还有赖于立法及政策的支持与推进。

（三）“买壳”上市。根据目前的法律与政策，房地产企业上市受原始资本、土地储备、开发业绩等方面的限制。因此，房地产企业直接上市融资比较困难。为此，很多房地产公司通过与信托公司、投资公司合作，通过“买壳”的方式走间接上市的道路，以便通过增发、配股、可转债等方式募集资本，如北京天创房地产公司以股权受让的方式，成功地将贵华旅业更名为天创置业，实现了上市融资的目的。

拓宽房地产行业融资渠道

（四）房贷证券化。早在上世纪70年代，美国开始向投资者发行抵押证券，通常是由房地产投资信用基金对外发行受益凭证，这种凭证可通过证券公司公开上市及流通。英国也于1985年首次发行抵押贷款担保（MBS），并于1987年再度发行MBS，在伦敦证交所上市交易。从理论上说，房贷证券化不外乎两种方式，一种为“表内融资方式”，即金融机构将持有的住房抵押贷款汇集成抵押贷款群组，然后向投资者发行相应的受益凭证。另一种是“表外融资方式”，即银行将住房抵押贷款“打包”出售给具有相当实力与资质的机构，由该机构进行信用升级，通过证券公司发行上市。房贷证券化在我国已正式“试水”。

（五）境外融资。房地产开发商，特别是一些民营企业，通过在境外设立投资公司，然后发行股份吸引外商投资。如在英属维尔京群岛（BVI）设立投资公司的程序就相对比较简单，而且成本低廉，一般通过委托国内律师事务所与香港律师就可办理相关手续。值得提醒的是，BVI公司的法定资本一般为5万美元以上。一般而言，在提交全部资料后，7个工作日即可完成公司设立程序。BVI公司设立后，可通过境外发行公司股份的方式吸引境外投资，然后组合国内的不动产，通过境外投资或转让股权的方式实现融资目的。盈利模式问题行业问题分析房地产业

特定历史原因形成的行业高额盈利市场炒作、虚假广告、合同欺诈形成的虚假盈利粗放经营和管理行业盈利流失产业链脱节造成持续盈利能力差核心竞争能力弱不能形成超额盈利建筑业粗放经营和管理行业盈利流失合同欺诈形成的虚假盈利核心竞争能力弱不能形成超额盈利产业链脱节造成持续盈利能力差

附加值理论：在一个产品的业务链上，组装的附加值最低，研发的附加值最高；中间品也比较高，因为中间品的生产有技术含量，然后附加值慢慢递减；到了销售和售后服务，附加值又高起来，因为它有品牌，有健全的售后服务体系。由此可见，在组装的上游，是技术、信息与知识；在组装的下游是包装、销售及服务。而在产品的中游组装阶段，是廉价劳动力在创造财富。

“新技术的应用”是短期附加值最大，但成本也较高，适合有实力的项目公司采用；“创新或反叛”是附加值较大，但风险最高，适用具备新锐思想的开发商在不成熟的二级市场运用；“包装”附加值实现较快，但易被克隆或穿帮，适宜小规模特色项目选用；“销售”附加值增幅较大，但成本及风险较高，宜有规模有实力属于市场挑战者角色的开发商采用；“服务”是长期附加值最大化，但兑现周期较长，宜有规模有实力属于市场领导者角色的开发商适用。

提高房地产行业产业链各环节附加值问题弊端分析会计核算忽略责任会计核算；客观性、稳健性和充分性差财务计划自上而下的计划平衡；忽略与战略、流程层面以及业绩管理的衔接；刚性不足、柔性有余等等。财务监督合法性和合理性监督；与风险控制脱节；决策控制和流程控制薄弱财务分析财务指标分析；忽略与经营分析的结合；不重视非财务指标分析；与业绩管理脱节。纳税管理无专门纳税管理机构；偷税/避税/纳税筹划混淆财务运作问题一个中心：企业价值最大化两个基本点：法人治理、财务管理三个到位：经营、投资、融资活动管理到位四方平衡：股东、客户、员工、社会利益平衡五项改革：业绩评估、财务导向、财务报表、风险管理、母子公司六项循环：预算、报告、收入、支出、资金、评估企业财务管理变革目录

房地产行业面临的问题和对策房地产企业财务运作能力提升房地产企业纳税筹划思路和方法1.纳税筹划含义和途径概念比较偷税纳税人通过伪造、变造、隐匿、擅自销毁帐簿凭证或在帐簿上多列或不列、少列收入，或经税务机关通知申报而拒不申报，或进行虚假的纳税申报，不缴或少缴应纳税款的，属于偷税。偷税属于违法行为，是税法惩罚的对象。避税纳税人利用税法的漏洞、缺陷，或利用税务部门监督成本太高，不易发现其违法行为的机会，借用非违法手段减轻税收负担，获取税收收益。避税属于非违法行为，但不符合立法本意。有避税，就存在反避税。纳税筹划纳税人在遵守国家税法的前提下，通过对经营活动的事先筹划，尽可能减轻税负，以获取税收收益。税收筹划合法，与立法本意不冲突。含义比较企业偷税案例案例一：某公司通过开具“小头大尾”的发票少交流转税和企业所得税。案例二：某公司通过做假帐的方法少列收入、多列成本费用。案例三：某公司通过其他应付款隐匿收入少缴流转税和企业所得税。案例分析案例一：某公司利用自主定价权，通过关联方产品转移定价少交税。案例二：某公司为了少缴个人所得税，减少名义工资收入，加大个人职务消费部分。案例三：某公司通过合法手段将个人工薪收入平均化，减少应纳个人所得税额。案例四：某公司通过对限制性费用“转换”方式，减少纳税调整金额。企业避税案例案例一：某公司通过合理设计融资方案，最大限度地少缴企业所得税。案例二：某公司通过合理选择子公司和分公司设置形式，少缴企业所得税。案例三：某公司通过对业务招待费的合理控制，少缴企业所得税。案例四：某公司针对企业重组中的纳税特殊问题，向税务部门争取税收优惠政策。企业纳税筹划案例途径说明实例降低税率各种税一般有多种税率，各种不同因素（地区、行业等等）影响税率高低。如何选择经济开发区注册，经营高科技项目，个人所得平均化等。缩小课税基数各税种的计税依据不同（增值额、营业额、所得额等）。在税率不变的情况下，缩小税基，减少纳税额。如在合法的范围内，减少营业额的计税基数，或增加应税所得的扣除数等等。直接减少纳税额按税法规定减征一定比例的纳税额。如企业享受“两免三减半”的税收优惠政策。减少重复课税尽量避免重复征税。如在合法的范围内将个人所得尽量在税前利润列支等。延期缴纳税款通过合理选择会计政策、合理进行会计估计等方法，延期缴纳税款。如合理选择折旧方法、存货计价方法，合理估计折旧年限和费用摊销期等。节税途径2.纳税筹划的基本方法方法具体内容免税法在法律允许的范围内，使纳税人成为免税人，或使纳税人从事免税活动，或使征税对象成为免税对象的方法。如：企业经营中有来料加工复出口的货物，该货物可以免征增值税、消费税和关税；在中国境内新创办的软件企业经认定后，可自获利年度起，享受“两免三减半”政策等等。减税法在法律允许的范围内，使纳税人减少应纳税而直接节税的方法（照顾或鼓励）。如：在发生自然灾害时减税；在经济特区设立的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资超过500万美元，经营期在10年以上，可享受“一免两减半”政策等等。税率差异法在法律允许的范围内，利用税率差异而直接节税的方法（地区、国别、行业、企业差异等）。如在经济技术开发区的生产性外商投资企业，可享受15％的企业所得税率；在经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，可享受24％的企业所得税率；避免奖金集中发放等等。方法具体内容分割法在法律允许的范围内，使收入所得在两个或更多个纳税人之间进行分割而直接节税的方法。如个人工薪所得平均化可以使总税负降低。延期纳税法在法律允许的范围内，使纳税人延期缴纳税款而相对节税的方法。如国外投资所得只要留在国外不汇回，可以暂不征税；尽量缩短固定资产折旧或费用摊销期。退税法在法律允许的范围内，使税务机关退还已纳税款而直接节税的方法。如外商投资企业的外国投资者，将从企业取得的利润直接再投资该企业，增加注册资本，或投资开办其他外商投资企业，经营期不少于5年的，退还其再投资部分已缴纳所得税的40％。扣除法在法律允许的范围内，，通过使扣除额尽量增加而直接节税的方法。如控制业务招待费实际支出；3.纳税筹划案例分析设立环节利用关联方转让定价避税案例分析

例如：某公司所在地区所得税率为30％，其子公司所在地区税率为15％，该公司通过合理转让订价将利润转移到子公司200万元。减少税负＝200＊15％＝30万元

通过公司设置合理避税案例分析

例如：A公司及下属甲、乙公司所得税率均为30％，当年A公司实现利润总额为1000万元，甲公司实现利润总额100万元，乙公司亏损150万元如果甲、乙公司是子公司：A公司应纳税＝1000＊30％＝300万元甲公司应纳税＝100＊30％＝30万元如果甲、乙公司是分公司：A公司应纳税＝950＊30％＝285万元

融资环节案例：宏兴公司计划在２００５年融资５０００万元，并设计了如下三个方案：项目方案一方案二方案三债务融资100025004000股权融资400025001000负债率20%50%80%年利息率8%8%8%权益利润率10%10%10%利息抵税26.466105.6债务成本5.36%5.36%5.36%资本成本10%10%10%加权平均资金成本9.07%7.68%4.49%财务风险小中大案例1:

某公司A,2000年11月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元,

去年亏损为100万元(以前年度无亏损),评估确认的价值为550万元,经双方协商,A可以用以下方式合并B企业。A公司合并后股票市价3.1元/股。A公司共有已发行的股票2000万股(面值为1元/股)。(1)A公司以180万股和10万元人民币购买B企业(A公司股票市价为

3元/股):（2）A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。假设合并后B企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化

,合并企业每年未弥补亏损前应纳税所得额为900万元,增值后的资产的平均折旧年限为5年,行业平均利润率为10%。所得税税率为33%。投资环节选择

(1)方案:B企业不按转让所得缴纳所得税:B企业去年的亏损可以由A公司弥补。

A公司当年应缴所得税=(900-100)*33%=264万元,与合并前相比少缴33万元,但每年必须为增加的股权支付股利。选择（2）方案:因为支付的非股权额(100万元)大于所购股权票面价值的20%(150万股*1元*20%=30万元)。所以,被合并企业B应就转让所得缴纳所得税,应缴纳的所得税为(150*3+100-500)*33%=16.5(万元)。B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。A公司可按评估后的资产价值入账，计提折旧，每年可减少所得税（550-500）/5*33%=3.3万元。

案例2：A公司向B公司进行整体资产转让，A公司资产负债表数据如下：资产总额１５００万元，其中固定资产净值８００万元，公允价８５０万元；存货３００万元，公允价３５０万元；应收账款及货币资金４００万元。

整体资产转让规定：应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项业务进行所得税处理，计算确认资产转让所得或损失负债总额１２００万元。所有者权益总额３００万元。净资产评估价值４００万元。A公司享有B公司４０％的股权，B公司所有者权益５００万元。A公司：销项税额＝３５０×１７％＝５９．５万元应税所得＝１００万元（固定资产和存货增值）假定次年转让该项股权，转让收入７００万元，帐面投资成本５００万元。会计转让收益＝７００－５００＝２００万元转让所得＝７００－（５００＋１００）＝１００万元借：长期股权投资359.5负债1200累计折旧200贷：固定资产1000存货300应交税金-应交增值税（销项税额）350*17%=59.5其他资产400开发环节方案A8

C售价(每平方米)0.140.15

0.16地价300300

300开发成本500500.500开发费用4040

40利息支出9090

90营业税金及附加7782.5

88其他扣除项目160160

160允许扣除金额合计11671172.5

1178增值率19.9728.8

35.82应交土地增值税O98.25

126.60利润233229.25

295.40案例1：某房地产公司开发完成一普通住宅项目,销售面积10000平方米,公司领导在确定商品房销售价格时,未能达成一致意见,但备选方案确定为A、B、C三种,具体方案如下:(单位:万元)案例分析2例：甲、乙两企业合作建房，甲提供土地使用权，乙提供资金。甲、乙两企业合作建房约定，房屋建好后，双方均分。完工后，经有关部门评估，该建筑物价值1000万元，甲、乙各分得500万元的房屋。分析：甲方以转让部分土地使用权为代价，换取部分房屋的所有权，发生了转让土地使用权的行为；乙方则以转让部分房屋的所有权为代价，换取部分土地的使用权，发生了销售不动产的行为。因而合作建房的双方都发生了营业税的应税行为。由于甲、乙所属税目的税率相同，因此，甲、乙各方应纳营业税：500＊5％＝25万元。如果进行税收筹划，双方可以减轻税负。

若甲、乙两方采取第二种合作方式，即甲企业以土地使用权、乙企业以货币资金合股成立合营企业，合作建房，房屋建成后双方采取风险共担、利润共享的分配方式。按税法规定，甲方向合营企业提供的土地使用权，视为投资入股，对其不征收营业税；只对合营企业销售房屋取得的收入按销售不动产征税。在建房环节双方企业免缴了营业税税款。案例3：某开发商有可供销售的普通住房1万平方米,在允许扣除项目金额大体不变的条件下,每平方米可有A、B两种价格。A.每平方米售价为1400元时,增值率为19.97%,增值率未超过扣除项目金额20%,兔征土地增值税,可获得233万元的利润:B.每平方米售价为1500元时,增值率为2848%,增值率超过允许扣除项目金额20%,但不超过50%,应缴土地增值税99.75万元,可获得232.75万元的利润。

如果该开发商将其销售部门独立出来,设立一个房屋销售公司,房屋开发公司将住房以每平方米1400元的售价卖给销售公司,而后由销售公司再以每平方米1500元的售价卖出,那么销售公司则要缴纳一道营业税:1500×10000×5%=750000(元)·应缴纳城市维护建设税z750000×7%=52500(元):应缴印花税:1500×10000×0.0003×2=9000(元)。从利益集团的角度来说,最终可以获得251.35万元的利润,比筹划前增加18.6万元(不考虑教育费附加)。

限制费用工资总额费用限制:

税前扣除的工资总额比会计和统计的工资总额多三项内容：误餐补贴；各种奖金，如创造发明奖、科技进步奖合理化建议奖、技术进步奖；住房补贴。计税工资方式：工效挂钩方式；软件生产企业合理工资支出据实扣除方式；定额计税工资方式。申报扣除工资金额应注意的问题：当期在制造成本中列支的工资总额视为当期全部计入损益；计入在建工程的工资总额不能重复扣除。三项费用扣除：职工福利费、工会经费、职工教育经费分别按照计税工资总额的１４％、２％、１．５％计算扣除。案例：某公司实行工效挂钩，２０００年核定工资总额３００万元，应付工资贷方余额２０万元，本期提取３００万元，实际发放２７０万元。２０００年调整应税所得额＝３００（提取）－２７０（发放）＝＋３０万元２００１年核定工资总额３１０万元，本期提取２６０万元，实际发放２７５万元（动用以前年度结余１５万元）。２００１年调整应税所得额＝２６０（提取）－２７５（发放）＝－１５万元案例２：某公司本年平均职工人数４０人，实际提取工资５８万元，发放工资５０万元，计税工资标准１０００元／人月。计税工资＝４０×１２×１０００＝４８万元应调整应税所得额＝（５８－４８）×（１＋１７．５％）＝１１．７５万元项目营业费用限制广告费用一般企业每纳税年度可以扣除的广告费用不超过营业收入的２％（部分行业适当放宽，如制药、食品、日化、家电、通信等为８％；粮食类白酒不得；可无限期结转）。业务宣传费企业每纳税年度可以扣除的业务宣传费不超过营业收入的０．５％（粮食类白酒不得扣除；不可结转以后各期）。佣金支出税前扣除条件：有真实合法凭证；支付对象必须是独立的有权从事中介机构服务的纳税人或个人；支付个人的佣金一般不超过服务金额的５％。保险费可以税前扣除商品保险费。其他工资总额、职工福利费、固定资产折旧差异形成的纳税调整。案例：A公司2002年支出广告费200万元、业务宣传费15万元，该公司2002年—2004年营业收入分别为2000万、3000万、2500万。税法规定：广告费扣除比率为2%，业务宣传费扣除比率为0.5％2002年：广告费：40万元，业务宣传费：10万元，纳税调整：165万元2003年：广告费：60万元，纳税调整：－60万元2004年：广告费：50万元，纳税调整：－50万元项目管理费用限制坏帐及存货跌价损失计提坏帐准备和存货跌价准备形成的纳税调整（按计提标准或实际损失扣除）业务招待费按税法规定标准据实扣除技术开发费按税法规定标准据实扣除无形资产摊销摊销期不同，按税法规定标准据实扣除开办费摊销摊销期不同，按税法规定标准据实扣除总机构管理费提取比列一般不超过总收入的2％保险费个人基本保险、企业财产保险可以税前扣除存货盘亏损失待处理存货损失转入损益形成的纳税调整其他工资总额、职工福利费、工会经费、教育经费、固定资产折旧差异形成的纳税调整。销售净额招待费扣除率１５００万０.５%１５００－５０００万０.３％５０００－１亿０.２％１亿以上０.１％

案例：某公司预计２００１年销售额为６０００万元，该公司业务招待费支出100万元。费用控制额＝１５００×０.５％＋３５００×０.３％＋１０００×０.２％＝２０万元假定该公司计划列支招待费100万元，将增加税负：（100－20）×３３％＝26.4万元项目财务费用限制从非金融机构借款费用超出金融机构同类、同期贷款利率计算的借款费用不允许税前扣除关联方借款费用从关联方借款金额超过其注册资本50％的，超出部分的利息支出不得在税前扣除无形资产借款费用自行开发无形资产借款费用计入当期损益形成的纳税调整对外投资借款费用对外投资借款费用计入当期损益形成的纳税调整房地产企业利息支出有两种列支方法：

1.按商业银行同类同期贷款利息标准据实列支扣除，同时对其他房地产开发费用按取得土地使用权所付金额和房地产开发成本之和（简称合计数）的5％计算扣除。2.不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，按合计数的10％计算扣除。通过计算比较选择可扣除金额多的方案。案例：某企业20003年度实现销售收入8000万元,"管理费用"中列支业务招待费40万元,"营业费用"中列支广告费180万元,业务宣传费50万元,税前会计利润总额为100万元。按以上扣除比例规定,其可扣除的业务招待费为27万元,业务招待费超支额为13万元:广告费超支额为20万元,业务宣传费超支额为10万元。

该企业总计应纳税所得额为143万元,应纳所得税47.19万元。 该企业将产品以7500万元的价格销售给商业公司,商业公司再以8000万元的价格对外销售,该企业与商业公司发生的业务招待费分别为25万元、15万元;广告费分别为100万元、80万元;业务宣传费分别为30万元、20万元。假设工业企业的税前利润为40万元,商业公司的税前利润为60万元,则两企业分别缴纳企业所得税,各项费用均不超过税法规定的标准,整个利益集团应纳所得税额为33元,节省所得税14.19万元。平均支付避税案例分析

例如：某企业应支付总经理30万元人民币的年薪企，企业确定了两种薪金支付办法，第一种方法是月薪1.5万元，其余12万元在年度终了以奖金的形式发放；第二种方法是月薪2.5万元，年终没有奖金。第一种方法：每月应缴纳个人所得税=2465（元）年终奖应缴纳个人所得税=38625（元）全年税后净收入＝231795（元）第二种方法：每月应缴纳个人所得税＝4675（元）全年税后净收入＝243900（元）个人所得利用福利和职务消费合理避税案例分析

例如：某公司经理每月工薪收入为2万元。有两种方式体现：一种均以工资形式发放；第二种每月有5000元福利和职务消费（如交通费、误餐、培训、技术资料费、专用公用汽车等）。第一种方式：每月应纳税额＝（20000－1000）＊25％－1375＝3375元第二种方式：每月应纳税额＝（15000－1000）＊20％－375＝2425元

案例：中信达公司在设计薪酬方案时，确定总经理税前年薪为１００万元，具体支付形式有三种方案：

方案一方案二方案三工资奖金５０６０８０津贴补贴１１１其他待遇２３４分配红利４７３４１５工资奖金：累进税率，允许扣除一定费用，但企业所得税法规定了标准。津贴补贴：可按一定标准扣除。其他待遇：如配车、通讯费等可按规定在税前扣除。分配红利：按20％计税（但要考虑是企业所得税后利润）。4.纳税筹划风险防范法律责任项目具体内容行政制裁如税收保全、强制执行、不许开设帐户、核定其纳税额、收缴或停售发票、停止办理退税等经济处罚处于罚款、加收滞纳金等刑事责任处有期徒刑、无期徒刑、死刑等。税务代理机构的资质税务代理机构的背景（规模/品牌/关系）税务代理机构的相关经验税务代理人的专业水平代理范围、程度和收费标准代理合同是否规范税务代理机构的选择税务代理不要求税务代理提供违反税法的咨询服务向税务代理人提供真实的经营情况和财会资料如实回答税务代理人的问询，并配合其开展工作借助税务代理发现纳税风险，健全纳税管理制度借助税务代理办理纳税事宜，提高效率，减少差错借助税务代理进行税收筹划，降低纳税成本－争取税收优惠政策－节税方案设计借助税务代理协调税收争议税务代理选择应注意的问题纳税风险分析表因素状况概率严重性措施观念及策略少交税，盲目避税高严重培训、明确法律责任纳税组织财务代管中一般选聘税务经验丰富的人员与税务沟通没有高严重尽快沟通专家支持没有中一般聘税务顾问纳税计算审阅测算结果：少交税、虚开发票高刑事责任、处５倍罚金纠正并补税；上报税务机关说明结论：本公司纳存在很大的法律风险，建议：尽快纠正、上报、补税，并建立相应的纳税管理制度。定期自查目录房地产行业面临的问题和对策房地产企业纳税筹划思路和方法房地产企业财务运作能力提升1.企业财务管理转型变革趋势具体分析从利润管理发展到价值管理关注股东价值、顾客价值和员工价值的实现从经营理财发展到资本理财关注法人治理中的财务控制、资本运营和股东价值的实现从日常理财发展到战略理财关注决策支持、财务战略制定、战略业绩的实现从部门理财发展到流程理财关注作业层面控制、动态控制、业务与财务一体化从财务监督发展到风险控制关注风险管理组织、风险控制程序、风险预警和防范措施从报表分析发展到业绩管理关注于非财务指标、关注业绩评价和改进、关注信息管理的深化从盲目避税发展到纳税筹划借助企业内部与外部税务机构进行纳税筹划价值管理资本市场商品市场人才市场法人治理结构交流沟通决策支持EVA及计分卡财务战略盈利规划资本运营经营理财全面预算管理纳税管理财务控制绩效管理（KPI指标）薪酬制度审计税务检查CFO财务报告ＣＦＯ的主要职责1．参与公司经营战略的制定，并通过财务战略的制定和实施，支持经营战略目标的实现；2．通过建立全面预算管理体系，进行盈利规划，实施预算控；3．组织资本运营工作（投资和融资的决策及方案实施）；4．通过建立内部控制制度，监督公司遵守国家财经法令、纪律，以及董事会决议，通过经营效率；5．审批公司中重大财务收支；6．通过建立会计制度，组织会计核算，审核财务报告；7．税收筹划；8．组织财务分析和绩效管理工作。

中国的总会计师制度，是学习前苏联经验，在“一长三师”（厂长、总工程师、总经济师和总会计师）的企业干部管理体制下所形成的；“总会计师”既要对国家负责又要对厂长（经理）负责。在中国转轨为市场经济体制后，总会计师的职责收缩为只对总经理负责。随着企业的建立、经济核算工作的开展，就必然会有会计，会计的总管即总会计师。总会计师是总经理的理财助手，经营参谋，他由总经理提名，通过一定程序任命，与经营者利益完全一致。

会计制度相对健全的西方国家及香港特区的企业并无“总会计师”制度。他们采取的都是ＣＦＯ制度。中国人对ＣＦＯ的认识很混乱，通常把它简单地理解为“总会计师”。“就在企业中的作用而言，ＣＦＯ很大程度上等于总会计师。但ＣＦＯ属于大财务概念，除了进行会计核算，还参与融资、制定预算和监督等各项经济活动。作为董事会成员，ＣＦＯ需参与公司其他非财务范围的决策，对涉及财务方面的问题发表意见。“实行ＣＦＯ制度是建立现代公司治理结构的一个重要环节。”ＣＦＯ对于如实反映企业财务状况、规范公司治理结构、建立和监督内部控制制度，都在发挥重要作用。不仅如此，ＣＦＯ还应能参与决策活动，对企业的经营活动，特别是投资方向应有很大的发言权。战略管理型：具有ＭＢＡ背景，框架性及创造性思维、形成方案的能力。

财务监控型：具有财务、审计背景，逻辑思维，控制、判断及协调能力

日常理财型：具有会计、财务背景，分析及综合性思维，组织及协调能力会计核算型：具有会计背景，分析性思维，操作能力2.企业投资项目运作决策机制财务决策组织董事会、ＣＥＯ-决策经理层－执行ＣＦＯ－参与／监督／实施财务决策权限集权与分权的确定，适度集权。专家论证独立董事、外聘专家顾问财务决策监督监事会、内部审计行使监督权方案预报及初审方案论证方案评估方案审批方案实施方案实施监控项目评价项目具体内容决策程序专家论证、董事会决定、经理层实施。市场调查市场需求分析、行业分析、竞争对手分析。可行性研究市场、材料或商品供应、厂房设备、环境、技术、组织机构、人力资源和经济等方面的可行性分析。财务分析和投资评估投资总额、资金来源、销售规模和结构、成本费用、纳税、盈亏及利润分配和投资评估（现金流量、投资回报率、净现值、内含报酬率、获利指数）敏感性分析等。第一年初第一年末第二年末第三年末第四年末第五年末现金流量-17000500047604520428011040投资回收期3+2720/4280=3.64年平均报酬率（5000+4760+4520+4280+11040）/5×17000×100%=34.8%净现值资金成本6%的净现值：总现值24385－17000=7385。现值指数24385/17000=1.43内含报酬率采用插值法计算：19.09%(净现值等于零的贴现率）长期资产永久性流动资产波动性流动资产短期融资长期融资稳健的财务结构项目金额项目金额经营活动现金流量投资活动现金流量净额-83905现金流入875477筹资活动现金流量现金流出789271现金流入174265经营活动现金流量净额86206现金流出140535投资活动现金流量筹资活动现金流量净额33730现金流入37222汇率变动对现金影响0.37现金流出121127现金净增加额36032编制单位：2003年度金额单位：万元现金流量表指标第4年无增长下降主要问题经营活动现金流量10001000700经营活动现金流量不充分，无法支持现有固定及营运资产投资和税款；偿还的债务本息高，导致更多的借；对营运资产缺乏控制，占有了更多的。净营运资产现金-400-200-180净资本支出-900-300-200税款-300-350-250自由现金流量-60015070净利息-100-100-100应付帐务本金-200-200-200非经营性收入10000现金盈余-800-150-230增长期间无增长导致破产分析风险控制风险内容市场风险需求、竞争、产品、需求导向、销售策略政策风险政策调整资源风险人财物资源及自然资源技术风险工艺技术、材料技术、设备技术管理风险管理体制、模式、制度、团队、劳资纠纷财务风险资金规模、结构、不良债权、金融和税收政策、汇率变化个人风险关键股东、管理人员、技术人员自然风险自然灾害社会风险战争、政治事件、国际关系、社会治安其他风险意外事故等环节关键控制点风险措施策划创意、论证、评价无创新，论证评价不科学、不客观项目管理流程图（程序、责任人、进度、结果等）、各环节责任人前牵制关系、专家论证、项目核算、项目管理软件等立项审批选址、合作伙伴、签约、审批违规、拖延进度、支付费用不合理设计设计方案功能成本评价功能不合理、设计和施工成本过高融资融资规模、结构、风险、收益资金不到位，预期收益风险施工施工成本、质量、进度造价高、质量差、拖延工期3.企业融资能力的提升融资需求融资需求分析渡过财务危机现金平衡分析、融资风险分析、控制权分析开辟新渠道各种融资渠道的特点、优点和限制条件分析引入新的机制新融资渠道对管理理念、管理体制、管理团队、进入市场、调整业务结构、引入新技术等方面的影响经营发展的需要资金周转、资金需求量、资本结构等方面的分析资本运营的需要可行性研究、并购价值和风险分析融资能力构成和评价管理团队管理团队的素质和“三化”程度（市场化、专业化、职业化）管理模式和制度支持战略实现的企业文化、组织结构、管理体制和规范等产品和技术创新结构合理、适应市场、技术进步市场创新渠道、品牌、促销、定价、服务等策略和方法的运用偿债能力资产负债率、利息保障倍数、流动比率、速动比率、现金比率等指标融资能力决策因素决策分析融资规模资金需要量预测：项目预测、经营资金预测融资能力管理团队、管理制度、产品和服务、市场运作、偿债能力融资时间根际融资用途和风险性确定融资期限（长短期融资比例）融资渠道和方式渠道：国家、法人单位、个人、外商方式：股票、直接吸收股本、债券、银行贷款、融资租赁、商业信用资本结构考虑资金成本、财务风险等因素确定资本结构。控制权分析取得或放弃控制权的利弊。放弃控制权可能导致利润分流、原有股东利益受到伤害、影响长远发展等等。融资决策上市融资上市条件具体内容产业发展所属资金用途符合国家产业政策发行要求经国务院证券管理部门批准向社会公开发行股本总额股本总额不少于人民币５０００万元盈利情况开业时间在三年以上，最近３年连续盈利股东数量拥有股票面值人民币１００元以上的股东不少于１０００人，向社会公众发行的股份占２５％以上，股本总额４亿元以上的，占１５％以上违法情况在最近三年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载企业上市融资条件重组模式说明原整体续存将改组企业的全部资产投入上市公司，再增资扩股并列分解将原有企业进行横向的一分为二分解上市（剥离上市）串联分解将原有企业进行纵向向的一分为二分解上市（分解为母子公司）合并整体先合并（内部和外部）后上市买壳上市通过购买上市公司的股权并实现控股后，达到间接上市的目的企业上市前重组方式财务问题说明资产评估评估程序，资产重组，调帐审计审计程序，调整帐项盈利预测根据企业正常发展速度和盈利水平预测；采用趋势分析法、因素分析法和投资回报法预测招股说明书说明募集资金用途、股利分配政策、股本情况、经营业绩、各种债务、主要固定资产等境外上市进行境内外会计核算差异的调整企业上市财务问题

所谓壳，即上市交易的资格，也是在公开的证券市场具有可持续融资的功能。一般俗称的壳大多是指业绩差的上市公司，由于亏损，达不到证监会规定的配股和增发新股的要求，就是连续三年加权平均净资产收益率不能低于１０％，最低不能低于６％。

借壳上市，就是购买上市公司的股权做大股东，然后通过优良资产和有良好收益预期的资产的注入和置换，彻底改变上市公司的经营业绩，从而达到证监会规定的增发和配股的要求，实现从证券市场融资的目的，为企业不断输血，为企业的实体经济和虚拟经济（市值和附加值）发展创造动力和条件。

借壳上市的方式有两种：

一种是场内交易，即在二级市场公开收购。这种方式通常成本太高，因为收购的消息一旦传开，二级市场的股价必然应声而涨。

企业借壳上市

第二种场外交易即协议转让，也是中国证券市场的主流收购方式，这与中国证券市场的先天性不足有关。因为中国证券市场早年的上市公司绝大部分是国企改制和控股的，无法流通的国有股和法人股占６０％以上，这也为２００１年和今年的国有股减持之争和股市的动荡埋下了巨大的隐患。国有股流通一直是悬在中国股市和广大股民头上的一把达摩克利斯之剑。

借壳上市一般都选择协议转让，特别是国有股的协议转让，一是收购价格和成本低，转让基准是每股净资产和净资产收益率；二是国家和地方政府鼓励国有股逐渐退出；三是有暗箱操作的可能和空间。

广东奥园集团集团借壳上市案例

借壳情况：

2003年2月18日，上市公司诚成文化公司原第一大股东湖南出版集团有限责任公司所持有的2350万股法人股(占总股本的11.3%)，已经全部转让给广东奥园集团有限公司。奥园集团正式成为诚成文化的第一大股东，实现了公司酝酿已久的进入资本市场、推进复合地产大业的战略目标。

借壳策略：

1.增强融资能力2.产业整合战略：住宅产业、教育、文化、体育相关联产业整合（复合地产概念）。3.奥园的高层职业经理人均能部分参股诚成文化，成为实质性的持股股东，从而开创民企资本从单一股权向多元化股权转变的新时代，实现机制上的创新.

4.通过借壳上市（继续借壳），打造投资控股公司，通过资本运作，建立中国复合地产第一品牌。5.通过并购扩张。

傍大款考虑因素分析融入资本拓宽融资渠道和方式，获取大量资本品牌效应与巨人同行，品牌复制效应经营运作产品、模式、渠道、运作能力等管理体系管理体制、制度、团队等行业进入行业经验、政策障碍等区域扩张冲破地区壁垒，进行区域渗透技术障碍快速获取新技术，赢得竞争时间战略性股东的引入兼并方：香港华润创业主要经营物业投资、货仓储运、冷藏、策略性投资；上市公司背景；股票市值84亿港币。并购动机：大陆房地产获利机会被兼并方：北京华远房地产主要经营房地产开发、建筑材料、物业经营；股份构成：法人股、职工股、外资股；注册资本78125万元。并购动机：业务快速扩张，融资受到制约。兼并方案：

华远出让控股权给华创最大的股东坚实公司（坚实52%、华远16.8%、其他股东31.2%）；签订中外合资公司合同；每股净资产认购价为1.613元；并购后净资产增到129000万元。4.企业并购策略和方法资本运营速度成长（规模、技术创新、多元化）成本控制管理创新技术创新经营创新初始投资增资扩股再融资并购重组内部管理型发展战略外部交易型发展战略产业整合产业规模发展规律初创阶段规模化集聚平衡和联盟产业集中度发展时间市场完全分散，集中度低。规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。少数几个企业处于统治地位，产业集中度高达９０％，形成产业巨头。大公司与巨头建立联盟。并购策略策略主要内容规模经济通过横向并购形成规模，从而在行业中形成垄断地位。如湘火炬、青岛啤酒、普华永道、海航、科龙等。多元化通过并购形成主要行业板块，包括关联行业、非关联行业的并购，如海尔、联想、金蝶、惠普等等。产业链整合通过并购整合上游、下游产业，从而形成竞争力，如家电工商业并购、海航相关产业并购等等。其他策略区域扩张、技术领先、投机获利、高速发展、低成本扩张等等。万盟预测

房地产行业并购重组时机成熟

从我国房地产业本身所处的发展阶段和外部环境看，并购重组时机已经成熟。目前，我国房地产业正处于从简单粗放向集约规模，从散乱无序到有序专业化，从数量为主到数量、质量并重发展的转变阶段。而从房地产业发展的一般规律看，人均GDP1000美元到3000美元，是房地产业快速发展时期，房地产企业兼并重组的步伐加快，由无序竞争向大企业大集团占领瓜分市场转变，企业整合重组的趋势是企业的规模化、专业化、品牌化。从政策上，2003年国务院发布的18号文件确立了房地产业在国民经济的支柱产业地位。明确提出："支持具有资信和品牌优势的房地产企业通过兼并、收购和重组，形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团"。这些都为房地产业的快速整合提供了机会和动力。

房地产行业的现状急需重组改善。我国房地产企业整体素质不高，普遍存在“散、小、差”的现象。据统计，北京市有4000多家房地产企业，大约3000个居民就拥有一家房地产公司，在规划市区大约每280亩地就有一家房地产公司；我国大陆房地产企业三万多家，平均净资产不足一千万元；开发企业中具有一级资质的只占1.44%，二级资质的占12.9%。我国现在还没有一家房地产企业具有足够的规模优势，能够占有市场总额5%以上的大房地产企业至今不存在。这种现状与其支柱产业地位和发展的内在要求不相适应，与许多国家和地区的经验和规律相差甚远，严重制约了房地产业结构优化调整和产业升级。从去年开始，政府加强了对房地产行业的治理力度。从121文件到建行的通知，到国务院的18号令，一直到北京市政府的4号令，政府在政策上加快了对房地产的规范化管理。特别是银行对房地产企业的贷款严格限制，直接影响了房地产企业的运作。不少中小开发商无法贷到款，资金压力很大，只能通过手中的项目向外寻求合作、收购，否则难以维持，结果便是破产，这为大企业的

收购、并购提供了绝好的机会。相反的，大型地产公司在信贷上不成问题，资金充裕，为它们并购合适的对象，扩张自己的实力提供了决好的机会。

外资的介入将起到加速整合的作用。2004年的春天，外资地产巨头开始向内地中小地产商伸出“并购巨手”。港资地产巨头上海置业正与内地地产商展开有关收购的初步洽谈。此前，在“上海之春”房产交易会上，也有外资地产商表达了对内地地产公司收购、合作等意愿。未来1-2年内，并购方式将成为外资地产巨头介入内地楼市的重要渠道。外资的介入将进一步加快房地产业并购整合的步伐。

首创集团老总刘晓光断言：

房地产的大并购时代来了。大并购的结果，则必然是大公司的出现。在我国，能够占有市场总额5%以上的大房地产企业至今不存在。按照顺驰老总孙宏斌的测算，这个份额意味着每年需实现500亿元销售额。从当前的现实看，明年还很难有企业做得到，但明里暗里朝这个目标努力的企业有几家。价值增值自由现金流贴现率债务增长期资金成本经营投资融资销售增长利润边际所得税率营运资本投资固定资本投资对外投资股利股票价格收益乘减

兼并和收购中的定价并购价值定价因素分析销售增长市场需求、行业分析、竞争优势、销售预测销售利润率盈利模式、盈利水平预测所得税率税收政策及税负预测固定资本固定资产投资预测营运资本营运资本投资预测资金成本债务利息水平及投资报酬率长期负债目前及未来债务情况协同效应成本、销售、市场力量、无形资产协同效应实例：假定目标企业乙目前的年销售额50亿，以后第一、二年的销售额增长率为10％，第三、四、五年的销售额增长率为12％，预测期限为五年，其销售利润率为8％，所得税率30％，销售额每增长1元所需追加的固定资本投资扣除折旧后为0.12元，销售额每增长至元所需追加的流动资本投资为0.08元。预测期后的每年税后利润与第五年相等，且每年需追加的固定资本投资与流动资本投资之和与每年折旧之差均为1.76亿元，即企业乙在预测期后的现金净流量为一个常量，g=0。企业乙目前的负债为9.5亿元。

第一步：确定各年的现金净流量

Ft=St-1（1＋g1）×Pt×（1－Tt）－（St－S1－1）×（ft－Wt）

式中：St为第t年销售额；P为第t年的销售利润率；Tt为第t年的所得税率；ft为第t年的销售额每增长1元所需追加固定资本投资（全部固定资本投资扣除拆旧）；Wt为第t年的销售额每增长1元所需追加流动资本投资。

计算预测期内各年现金净流量：

F1＝50×（1＋0.1）×0.08×（1－0.3）－（55－50）×（0.12＋0.08）=2.08（亿元）

F2=55×（1＋0.1）×0.08×（1－0.3）－5.5×（0.12＋0.08）＝2288（亿元）

F3=60.5×（1＋0.12）×0.08×（1－0.3）－7.26×（0.12＋0.08）＝2.

343（亿元）

F4=67.76×（1＋0.12）×O.08×（1－0.3）－8.13l×（0.12＋0.08）＝2.624（亿元）

F5＝75.891×（l＋0.12）×O.08×（1－0.3）－9.107×（0.12＋0.08）=2.939（亿元）

预测期后每年税后利润=75.891×（1＋0.12）×0.08×（1-0.3）=4.76（亿元）

预测期后每年现金净流量=4.76－1.76=3（亿元）

第二步：估计收购企业乙可接受的报酬率，即资本成本。

假定国库券的报酬率（无风险报酬率）为8％，市场平均风险的补偿率为5％。

（1）企业甲的风险系数β为1.1，则其用资本资产定价模型估计的权益资本成本（Ke）为：RF＋β·（Rm－RF）=8％＋1.1×5％=13.5％。

企业甲税前债务利率为9％，所得税率为40％，所以企业甲的税后债务资本成本Kb为：K·（1－T）=9％×(1－0.4）＝5.4％。

企业甲的全部资本中，股东权益资本占57％，债务资本占43％，则企业甲的加权平均资本成本（K甲)为：13.5％×57％+5.4％×43％＝10％。

（2）企业乙的风险系数β为1.25，则其用资本资产定价模型估计的权益资本成本（Ke）为：8％＋1.25×5％=14.25%。

企业乙税前债务利率为10％，所得税率40%，所以企业乙的税后债务资本成本（Kb）为：10％×（1－0.4）=6％。

企业己的全部资本中，股东权益资本占36％，债务资本占64％，企业乙的加权平均资本成本（K乙）为：14.25％×36％＋6％×64％＝9％。

第三步：计算可以接受的现金收购价。

以企业甲的加权平均资本成本10％为贴现率，计算收购企业乙的现金价格：

P乙＝2.08×（P／S，10％，1）＋2.288

×（P／S，10％，2）＋2.343×（P／S，10％，3）＋2.624×（P／S，10％，4）＋2.939×（P／S，10％，5）＋3／10％×（P／S，10％，5）－9.5

=2.08×0.9091＋2.288×0.8264＋2.343×0.7513＋2.642×O.6830＋2.939×0.6209＋30×0.6209-9.5

=18.286（亿元）

以企业乙的加权平均资本成本9％为贴现率，计算收购企业乙的现金价格：

P乙=2.08×（P／S，9％，1）＋2.288×（P／S，9％，2）＋2.343×（P／S，9％，3）＋2.624×（P／S，9％，4）＋2.939×（P／S，9％，5）＋3／9％×（P／S，10，5）-9.5

＝2.08×O.9174+2.288×0.8415＋2.343×0.7722＋2.624×0.7084+2.939×0.6499＋33.33×0.6499－9.5=21.593（亿元）

所以，企业甲用现金收购企业乙的价格一般可在18－21亿元间进行协商。

并购风险在并购正式实施之前，从三个方面进行审慎性调查：（１）商业调查。即对收购对象的市场现状、市场前景的调查。商业谍查经常涉及到收购价的确定方式，一般由专业的咨询公司来做。（２）法律事务调查。法津事务调查涉及到被并购对象一切可能涉及到法律纠纷的方面，如并购对象的组织结构、正在进行的诉讼事项、潜在的法律隐患等，该项工作一般由律师事务所来进行，（３）财务方面的调查即财务审慎调查。财务审慎调查往往不会涉及到收购价的确定，但是，只要是并购方委托的事项，如了解被并购方的内部控制、或有负债、或有损失、关联交易、财务前景等，都可以成为财务审慎调查的范围。这些调查结果会对并购的进行与否有直接的影响。

兼并和收购中的审慎性调查47%20%14%4%10%35%并购对象估计协同效应确定价格价格谈判激励员工文化差异

华润收购万科

收购情况：

万科公司原第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司，签署股权转让协议，将其持有的万科国有法人股51，155，599股全部转让给华润，转让股份占万科总股本的8．11％。此外，华润已持有万科B股17，073，528股，占万科总股本的2．71％。华润北京置地有限公司合计持有万科10．82％的股份成为其第一大股东。

收购意义：

华润董事会一直希望将中国地产界两个知名的企业有机地结合为一体，以发挥各自的优势，将华远取得大量土地储备和施工管理等方面的优势与万科市场化操作和物业管理方面的优势相结合，不但在北京并且在全国的各大中心城市创造机会和扩大规模经营。两个优势企业的合作在人才、信息、技术、资源、集团采购、管理和降低成本上发挥出１＋１大于２的增值效益。万科面临的问题：股权分散、融资能力受限制、土地来源缺乏，营销和物业管理被模仿等等。5.房地产行业赢利模式调整暴利行业2003年的中国十大暴利行业，榜首地位仍然非房地产业莫属。在2003年10月刚刚发布的最新版本的福布斯《2003年中国内地富豪榜》上，涉足房地产的竟多达35名，与其他行业相比，遥遥领先。2003年上半年，中国商品房价格平均上涨了9.2%。2003年第3季度，作为中国商品房风向标的北京商品房，价格又上涨了13%，许多地方的房价居然上扬了20%，创历年之最。房价的疯狂已到了这样的程度：房价的上涨已经不需要理由，好消息坏消息都是房价上涨的理由。与此形成强烈对照的是，股价的下跌也不需要理由，好消息坏消息都是股价下跌的理由。房价快速上扬，使原本远远脱离了老百姓收入水平