第四章-债券发行与承销-《投资银行学》课件

第一节债券发行与承销概述

债券是什么？债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。

债券的性质1、债券属于有价证券首先，债券反映和代表一定的价值。其次，债券与其代表的权利联系在一起，拥有债券就拥有了债券所代表的权利，转让债券也就将债券代表的权利一并转移。2．债券是一种虚拟资本债券的本质是证明债权债务关系的证书，在债权债务关系建立时所投入的资金已被债务人占用。债券的流动并不意味着它所代表的实际资本也同样流动，债券独立于实际资本之外。3．债券是债权的表现债券代表债券投资者的权利，这种权利不是直接支配财产权，也不以资产所有权表现，而是一种债权。拥有债券的人是债权人，债权人不同于公司股东，是公司的外部利益相关者。

债券的票面要素1．债券的票面价值2．债券的到期期限3．债券的票面利率此外，债券票面上有时还包含一些其他要素：如有的债券具有分期偿还的特征，在债券的票面上或发行公告中附有分期偿还时间表；有的债券附有一定的选择权，即发行契约中赋予债券发行人或持有人具有某种选择的权利，包括附有赎回选择权条款的债券、附有出售选择权条款的债券、附有可转换条款的债券、附有交换条款的债券、附有新股认购权条款的债券等。

债券的特征1．偿还性偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必须按期向债权人支付利息和偿还本金。2．流动性流动性是指债券持有人可按需要和市场的实际状况，灵活地转让债券，以提前收回本金和实现投资收益。流动性首先取决于市场为转让所提供的便利程度；其次取决于债券在迅速转变为货币时，是否在以货币计算的价值上蒙受损失。3．安全性安全性是指债券持有人的收益相对稳定，不随发行者经营业绩的变动而变动，并且可按期收回本金。债券不能收回投资的风险有两种情况：①债务人不履行债务。②流通市场风险，即债券在市场上转让时因价格下跌而承受损失。4．收益性收益性是指债券能为投资者带来一定的收入，即债权投资的报酬。债券收益可以表现为三种形式：一是利息收入；二是资本损益；三是再投资收益。

二、债券的类别及债券与股票的比较（一）债券的类别1．按发行主体分类可以分为政府债券、金融债券和公司债券。2．按付息方式分类可分为零息债券、附息债券、息票累积债券三类。3．按债券形态分类可以分为实物债券、凭证式债券和记账式债券。4．按债券担保分类可以分为信用债券和担保债券。5．按债券发行地点与所用货币分类可以分为本国债券和国际债券。

债券与股票都是筹措资金的手段债券与股票都属于有价证券债券与股票收益率相互影响债券股票债券与股票的相同点

债券与股票的区别1、权利不同债券是债权凭证，股票是所有权凭证。2、目的不同发行债券是公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是股份公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。3、期限不同债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，股票通常是无须偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金

4、收益不同债券通常有规定的票面利率，可获得固定的利息。股票的股息红利不固定，一般视公司经营情况而定。5、风险不同股票风险较大，债券风险相对较小。6、筹资成本不同债券的筹资成本通常低于股票的筹资成本。7、会计处理不同发行债券所筹措的资金则列入公司负债项下，所付利息作为公司成本费用支出；而发行股票筹措的资金列入公司资本项下，股票股息红利的发放属于利润分配

三、可转换证券及其特征什么是可转换债券？可转换债券是一种赋予持有人可将其债券在特定时期内按发行时约定的价格和条件转换为普通股票的债券。这种债券兼有股票和债券的特性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东。

可转换证券的特征可转换债券兼有股票和债券的特性。持有者可以行使转换权利，由债权人转换为公司的股东可转换债券特征2.高度的灵活性1.可转换性3.筹资成本低

四、投资银行债券承销业务的一般程序获得债券承销业务组建承销辛迪加实施发行123发行成功

（一）获得债券承销业务投资银行获得债券承销业务一般有两条途径：一是与发行人直接接触，了解并研究其要求和设想之后，向发行人提交关于债券发行方案的建议书。另一条途径是参与竞争性投标。投资银行可以单独参与投标，也可以先与其他若干家投资银行联合组成投标集团来投标。（二）组建承销辛迪加辛迪加成员并不一定单纯是由投资银行或全能制银行中的投资银行部门构成——债券承销辛迪加与股票承销辛迪加的最大不同。（三）实施发行组建承销辛迪加并确定承销辛迪加中各成员的责任后，便进入了债券的发行阶段。

五、债券的信用评级（一）债券信用评级的定义所谓信用评级，是对市场经济中不同信用主体承担债务的能力和获得社会信誉的程度进行分析与评价，并用一定的形式来表示这种信用的质量水平的专门方法与制度。

（二）债券信用评级的目的

债券信用评级的最重要目的在于，通过债券评级可以将发行人的信誉和债券的可靠程度公诸于投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于信息不足而造成的损失。

（三）债券信用评级机构的特点债券信用评级机构是进行债券信用评级的主体，作为私营企业它们独立于政府及有关的金融部门，也独立于证券的发行者与投资者而存在。

（四）债券信用评级的作用

1．债券信用评级有利于保护投资者的利益；2．债券信用评级有利于债券的发行者降低筹资成本；3．债券信用评级也是债券市场的一项基本建设；4．债券信用评级亦有助于金融监管当局对金融市场实施有效的监管。

（五）债券信用评级的依据债券信用评级机构对债券的评级并不是评价该种债券的市场价格、市场销路和债券投资收益，而是评价该种债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险。

评级程序评级依据债券信用评级的主要参考因素债券发行人的偿债能力债券发行人的资信状况投资者所承担的投资风险债券信用评级的主要参考因素

债券发行人的偿债能力预期盈利负债比例能否按期还本付息债券发行人的资信状况金融市场上的信誉历次偿债情况历史上是否如期偿还债务投资者承担的风险水平破产可能性的大小破产后债权人所能受到的保护程度破产后债权人所能得到的投资补偿程度主要参考因素的评价指标

（六）债券信用评级的程序1．提出评级申请并提供相关材料2．债券信用评级机构对申请评级的单位进行分析。一般来说，分析的内容包括以下四个方面：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。

3．信用级别的评定一般来说，信用级别往往是通过一些简单的符号来表示的。例如标准·普尔（Standard&Poor‘s，简称S&P）和穆迪（Moody’sInvestorsService,）的债券等级就是用英文符号ABC的有规律的排列来进行表示。4．公布评级结果及随后的调整债券信用评级机构评定其债券信用级别后，一方面通知评级申请人，另一方面将评级结果汇编成册，公开发行。

第二节国债的发行与承销

二、我国国债的发行方式（一）公开招标方式1．荷兰式招标2．美国式招标3．混合式招标（二）承购包销方式承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式。目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。

三、我国国债承销程序（一）记账式国债的承销程序1．招标发行2．分销（二）凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。财政部和中国人民银行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格。

四、国债销售价格及其影响因素（一）国债销售的价格在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。因此，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

（二）影响国债销售价格的因素1．市场利率2．承销商承销国债的中标成本3．流通市场中可比国债的收益率水平4．国债承销的手续费收入5．承销商所期望的资金回收速度此外，其他国债分销过程中的成本也是影响国债销售价格的因素之一。

第三节可转换及可交换公司债券的发行与承销

一、可转换及可交换公司债券的发行与承销可转换公司债券的相关概念：可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易的可转换公司债券”）。可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。

可转换公司债券的发行条件可转换公司债券的发行条件包括基本条件和其他规定两部分内容：基本条件：应具备健全的法人治理结构；盈利能力应具有可持续性；财务状况良好；财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为；募集资金运用的数额和使用应当符合规定。其他规定：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。

可交换公司债券的主要条款的设计

1、期限可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。2、定价面值为每张人民币100元，发行价格则由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。3、赎回与回售可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。同时，募集说明书也可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。4、股票的交换期可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。

5、股票交换的价格及其调整与修正公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。6、担保安排预备用于交换的股票及其孳息（包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等），是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。7、评级可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。

二、可转换公司债券的定价1．可转换公司债券的转换价值转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示为：公式表示为：CV＝P×R式中，CV代表转换价值；P代表股票价格；R代表转换比例。由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。

2．可转换公司债券的价值可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，所以，可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转换公司债券相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值－发行人美式买权价值普通债券价值：股票期权定价：①布莱克—斯科尔斯（Black-Scholes）期权定价模型；②二叉树期权定价模型。

影响可转换公司债券价值的因素影响可转换公司债券价值的因素票面利率转股价格转股期限股票波动率回售条款赎回条款

第四节金融债券的发行与承销

金融债券的定义金融债券是指依法在我国境内设立的政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。

政策性银行政策性银行包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行。发行条件：这三家政策性银行作为发行体，天然具备发行金融债券的条件，只要按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，并经中国人民银行核准后便可发行。报送材料内容：政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

商业银行发行条件：具有良好的公司治理机制；核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近3年没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。根据商业银行的申请，中国人民银行可以豁免前款所规定的个别条件。

应向中国人民银行报送下列文件：金融债券发行申请报告；发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；监管机构同意金融债券发行的文件；发行人近3年经审计的财务报告及审计报告；募集说明书；发行公告或发行章程；承销协议；发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；发行人律师出具的法律意见书；中国人民银行要求的其他文件。采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。如有必要，中国人民银行可商请其监管机构出具相关监管意见。

企业集团财务公司发行条件：具有良好的公司治理结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信息系统；具有从事金融债券发行的合格专业人员；依法合规经营，符合中国银监会有关审慎监管的要求，风险监管指标符合监管机构的有关规定；财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；申请前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；申请前1年，注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平；近3年无重大违法违规记录；无到期不能支付债务；中国人民银行和中国银监会规定的其他条件。

其他金融机构其他金融机构发行金融债券应具备的条件由中国人民银行另行规定。企业集团财务公司及其他金融机构发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件同商业银行。

二、金融债券发行、登记、托管与兑付（一）发行方式及发行的组织金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行，可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。以招标承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销协议。以协议承销方式发行金融债券的，发行人应聘请主承销商。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：注册资本不低于2亿元人民币；具有较强的债券分销能力；具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；最近2年内没有重大违法、违规行为；中国人民银行要求的其他条件。以定向方式发行金融债券的，应优先选择协议承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请主承销商，由发行人与认购机构签订协议安排发行。

（二）担保要求及信用评级政策性银行与商业银行发行金融债券没有强制担保要求。但是企业集团财务公司发行金融债券，则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外。金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。

（三）登记、托管及兑付国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。金融债券发行结束后，发行人应及时向国债登记结算公司确认债权债务关系，由国债登记结算公司及时办理债券登记工作。金融债券付息或兑付日前（含当日），发行人应将相应资金划入债券持有人指定的资金账户。

次级债务次级债务次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。、次级债务可以私募方式发行，也可以在全国银行间债券市场公开发行并正常交易。经中国银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属