韬睿惠悦-连锁行业高管激励和保留

连锁行业高管人才的激励和保留韬睿惠悦2011年8月主要议题韬睿惠悦介绍行业快速发展高管人才激励和保留面临挑战连锁行业高管现金薪酬水平快速提升股权激励是上市公司激励和保留高管的重要手段未上市企业如何应对上市竞争对手的股权激励走出高管激励和保留的三大误区韬睿惠悦介绍3©2011TowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForTowersWatsonandTowersWatsonclientuseonly.拥有超过130年的顾问经验，韬睿惠悦至今仍然与首家服务的客户维持良好的合作关系RWatson&Sons成立于1878年，TheWyattCompany成立于1946年，在1995年，这两家公司合并为WatsonWyatt（华信惠悦）；TowersPerrin（韬睿）成立于1934年；2010年韬睿与华信惠悦正式合并为韬睿惠悦咨询公司。

总部设在美国纽约，拥有14000余名专业顾问及员工在全球36个国家和地区设有分支机构在亚太地区的12个国家和地区中拥有22家分支机构《财富》全球500

强中，有四分之三的公司与韬睿惠悦保持着良好且长期合作的客户关系在世界主要城市中，韬睿惠悦都设有分支机构，为客户提供全球化的最佳实践及本土化的专业服务，满足企业不同的需求在大中华区，我们拥有丰富的咨询经验、顶尖的顾问团队与深入的行业知识，协助客户提升绩效、实现企业目标北京上海台北武汉广州香港深圳1984年开始将业务拓展至中国大陆地区，也是中国大陆第一家外商独资的国际性管理咨询公司在大中华区共有6家分支机构，包括北京、上海、深圳、广州、台北及香港，以及位于武汉的一家研究中心在大中华区，我们则拥有超过500名的员工；其中包括近250名本地的专业顾问在中国大陆为客户提供咨询服务韬睿惠悦协助企业通过有效的人才、财务和风险管理，提升经营绩效人才与奖酬咨询员工福利咨询风险与金融业咨询高管薪酬人才管理员工奖酬数据服务沟通和变革管理组织效能调查销售组织效益与激励人力资源职能效益和信息化人力资源和人才管理技术养老金与精算服务医疗与团险福利跨国福利咨询信息化行政管理解决方案资本市场财务建模软件保险业咨询保险业并购咨询投资咨询再保险咨询风险管理并购咨询:从收购对象评估到组织整合及实施全过程韬睿惠悦是全球和中国最大的高管薪酬咨询公司，拥有强大的团队和项目经验我们和监管机构有良好的互动关系，深谙相关的规章制度我们的市场调查，研究报告和技术分析在业内首屈一指我们的咨询方法历经实践考验高管薪酬公司治理和高管绩效公司高管薪酬理念设计高管人员的整体薪酬策略设计高管岗位职级设计高管人员薪酬数据库董事会角色和定位董事会架构董事会绩效体系专业委员会章程制定高管绩效指标体系设计高管绩效考核体系及流程设计短期激励长期激励长期激励方案设计理念厘清长期激励工具分析设计长期激励水平设计长期激励与绩效挂钩机制股东沟通高管短期激励理念高管薪酬结构设计高管奖金池设计高管短期激励杠杆设计高管短期激励与绩效挂钩机制高管薪酬、公司治理、短期激励和长期激励是韬睿惠悦高管薪酬业务的关键构成部分，咨询服务针对企业董事会及领导层连续十年跟踪中国在不同资本市场上市公司的高管薪酬和股权激励关于韬睿惠悦高管薪酬公开披露信息调研韬睿咨询从2001年起连续10年跟踪研究A股和香港上市中国公司的治理结构、高管薪酬和股权激励计划等方面的问题，并与中国企业公司分享调研成果在2008年的报告中，我们开始增加对美国纳斯达克交易所、纽约交易所上市中国公司的研究分析2010年，随着A股市场创业板的启动，我们将创业板公司也纳入了调研范围2011年中国上市公司高管薪酬、长期激励和治理结构调研公司样本市场样本公司数样本范围A股2039A股全部上市公司，包括主板的1886家公司以及创业板的153家公司香港364联交所公布的H股、红筹股全部公司以及其他在香港上市的内地大型民营企业美国250纳斯达克和纽约交易所上市的所有中国公司行业快速发展，高管人才激励和保留面临挑战9©2011TowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForTowersWatsonandTowersWatsonclientuseonly.连锁行业随着中国经济转型正在经历黄金发展时期，上市公司数量达70多家行业公司数量公司占比行业公司数量公司占比百货1723.29%教育22.74%服装1216.44%机械22.74%超市912.33%手机22.74%酒店68.22%通信22.74%餐饮45.48%地产经纪11.37%医药45.48%化工11.37%黄金珠宝45.48%信息服务11.37%电器34.11%食品11.37%家庭与个人用品22.74%样本公司数量总计73收入百亿以上上市公司多达20家连锁行业收入规模分析P25P50P75Average#ofobs.全行业1,571,501,3844,411,268,24110,215,475,1548,652,780,29272A股1,571,501,3844,880,752,38510,388,371,1697,998,942,97852港股2,975,228,2506,786,784,50013,099,912,75014,194,953,92914美股814,666,6171,259,879,2341,678,597,5331,387,631,8636全行业过去三年利润增长率接近三成连锁行业三年平均净利润增长率分析P25P50P75Average#ofobs.全行业17%28%43%35%64A股16%25%40%32%48港股25%32%56%39%14美股------82%2中国本土的超市运营商已经超过外资企业位居行业老大按二零一零年的销售额及二零零八年至二零一零年的市场份额增幅计，高鑫集团为中国规模最大及发展最快的大卖场运营商之一，该公司是就销售额而言中国最大的卖场运营商，其在中国的市场份额达12%，高于沃尔玛（11.2%）、华润（9.8%）和家乐福（8.1%）。截至二零一一年六月二十四日，高鑫集团在全国31个省、自治区及直辖市中的21个省市开设了197间综合性大卖场。下图为该集团在中国的综合性大卖场位置：本土公司在人才吸引方面，正在显示出独特的优势，人员在外资和民营企业间的流动日益频繁数据来源：Manpower高管人才的激励和保留成为企业发展的重大挑战小肥羊人人乐世茂百货

沃尔玛李宁国美时间职位离职原因信息来源金融界：/article,hk00968,1581645.html个人原因，与公司业绩相关不大首席财务官2010-9网易财经：/11/0621/04/771V8A1M00253B0H.html公司中国区业绩不佳中国区首席营运官、高级营运总监及首席财务官2011-5《营销与市场》/article-52370-1.html公司业绩下滑副总裁，兼首席运营官，兼公司连锁超市事业部总裁2011-3和讯网：/2011-03-23/128156627.html与上海世茂百货总部的经营思路不一致有关北京区总经理等多位高管2011-3网易财经：

/11/0524/02/74PKJU2C00253B0H.html公司业绩不佳首席运营官、首席市场官及电子商务部总监2011-5搜狐新闻：/20110311/n279764317.shtml与公司股东关系存在重大问题董事会主席2011-8家乐福新浪财经：/roll/20110218/23559399445.shtml公司公关情况出现重大问题公关总监2011-2连锁行业高管现金薪酬水平快速提升16©2011TowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForTowersWatsonandTowersWatsonclientuseonly.高管薪酬的发展趋势－2010年高管薪酬水平进一步提升薪酬水平从CEO的总现金薪酬来看，香港市场薪酬水平较高，CEO中位水平约为115万；A股主板公司CEO总现金薪酬平均值约为41万。不同市场中，各行业的薪酬相对水平各有不同。A股公司金融行业的总现金薪酬显著高于所有其他行业，其CEO总现金薪酬中位水平超过215万；港股公司总现金薪酬最高的是房地产业，其CEO总现金薪酬中位水平为297万，之后分别是多元化企业（278万）和金融行业（273万）。薪酬增长不同资本市场CEO薪酬稳步增长，与一般员工薪酬增长速度基本持平。A股市场各行业CEO平均薪酬增长率约为8%，增长速度较快的行业包括批发零售业（20%）、农林牧渔业（20%）、信息技术业（18%）和金融业（15%）。港股市场CEO平均薪酬增长率为12%，其中信息技术（24%）和房地产业（19%）是增幅最大的两个行业。连锁行业上市企业遍布主要资本市场香港上市连锁企业规模普遍较大，高管薪酬独领风骚股权激励是上市公司激励和保留高管的重要手段20©2011TowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForTowersWatsonandTowersWatsonclientuseonly.股权激励是保留和激励高管的重要手段长期激励成为高管薪酬的重要组成部分长期激励占收入的比重美股为1.2%港股0.8%A股0.7%长期激励成本占净利润比例美股11%A股7%港股4%2010年授予长期激励的连锁行业上市公司达20家，约占连锁行业上市企业1/3,稀释率中位值在1%-2.5%之间A股公司最近年度授予稀释率中位水平为2.54%，港股公司最近年度授予稀释率中位水平为1.03%，美股公司最近年度授予稀释率中位水平为0.98%三个市场中，A股公司总体来说年度稀释率最高，港股公司年度稀释率最低期权是连锁行业上市公司普遍使用的激励手段，略高于全行业全行业连锁行业连锁行业使用较多的长期激励工具为股票期权与限制性股票在三个资本市场中，连锁行业对股票期权的使用率均比市场水平高港股上市公司上市前突击授予期权现象普遍，大多数在上市前一年以内授予；美股公司则多在上市前三年授予期权25分位50分位75分位平均值0.070.080.280.27港股连锁行业公司一般在临近上市时间实施长期激励计划，多数公司为上市前一年；美股连锁行业公司一般在上市前较早时间实施长期激励计划，多数公司早于上市前三年25分位50分位75分位平均值1.222.563.532.44连锁行业港股和美股公司在长期激励生效/解锁安排上表现出不同的特点生效/解锁期：港股公司长期激励计划生效/解锁期一般为3-4年；美股公司长期激励计划生效/解锁期一般为4-5年生效/解锁安排：港股公司一般解锁安排为前轻后重，即生效/解锁期前期生效解锁比例相对后期较低；美股公司在生效/解锁期内生效/解锁频率较高，多数公司每月均解锁一部分授予的长期激励工具上市前计划上市后计划未上市企业如何应对上市竞争对手的股权激励？26©2011TowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForTowersWatsonandTowersWatsonclientuseonly.未上市企业的长期激励方式选择因素股权类现金类直接入股计划股票期权/限制性股票计划虚拟股权计划业绩单元递延奖金计划简介受监管影响，A股公司在上市前通常采用股份转让，或增发新股由激励对象认购的方式，使公司关键管理人员和骨干员工在公司上市前直接成为公司股东向激励对象授予股权（期权或股票），并设置一定的锁定期通常要求激励对象在解锁时仍就任于公司鼓励激励对象持股，使其收益与公司市场价值紧密联系激励对象获授一定数量的虚拟股票每股虚拟股票的价值根据公司模拟估算价值确定，虚拟股票的价值随着公司价值的提升而提升最常见的业绩奖金计划为利润或超额利润递延支付计划每年提取一定比例的奖金，递延至3-5年后支付通过递延机制达到保留员工和规避行业波动的目的普及度在拟A股上市公司中应用普遍拟在香港上市公司中应用普遍，在上市公司中普遍采用上市与未上市企业中均有所应用上市与未上市企业中均有所应用优势公司无需支付现金成本有较大的增值空间若采用增发形式，公司无需直接支付现金成本有较大的增值空间可以直接支付现金，激励对象感知度较强可与公司真实股权链接有较大的增值空间与业绩目标联系紧密、直接，激励目的明确可以直接支付现金，激励对象感知度较高不足稀释目前股东的股权A股公司高管股票转让受到较严格的监管限制股权激励将稀释目前股东的股权受法律限制，港股限制性股票不得采用增发形式，公司需支付回购成本虚拟股权的估值需要较准确的反映公司的市场价值公司需要有一定的现金流支出需要有较准确的财务预算和完善绩效考核管理公司需要有一定的现金流支出1.11.31.21.4走出高管激励和保留的三大误区28©2011TowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForTowersWatsonandTowersWatsonclientuseonly.高管激励和保留的三大误区高管薪酬不需要理念，就是一人一议绩效目标模糊，或只罚不奖长期激励缺乏系统思考误区一：高管薪酬不需要理念，就是一人一议高管DCFO,新招聘的高管，年薪２００万高管CCEO,新招聘的高管，年薪150万高管A行政人事副总创业元老，年薪2０万高管B运营副总创业元老，年薪4０万，公司入股２％市场化的薪酬，该拿多少是多少，关键看谈得怎么样？外来的和尚，凭什么就拿得比我多？我哪不如他们，我为什么不能拿和他们一样多？明确高管薪酬的理念审阅高管岗位/职责，能力和绩效制定转型方案，进行有效沟通误区二：绩效目标模糊，或只罚不奖董事长“公司的战略很清楚业绩也很明确一定要量化干得好要奖干不好要罚”高管今年还不知道怎么干呢先干着吧估计老板也不会亏待高管谈好的工资怎么能动不动就扣不是所有的工作都能量化的那干好了也得给个说法吧薪酬怎么和业绩连接什么是我的目标怎么评价干得好坏如何奖励和惩罚误区三：长期激励授予缺乏系统思考上市前三年授予，上市时全部解锁完毕，或没有锁定要求一次突击授予大量期权，营造造富氛围，在某一年全部解锁在解锁年，如果没有新的有吸引力的授予，很容易带来保留风险上市后立即走人，不利于人才保留和企业持续发展案例－明确的高管薪酬理念高管薪酬理念：高管薪酬的较大比例应与业绩挂钩应将股东的长期利益充分考虑在内，并将高管薪酬与业绩的长期增长目标相联系应有利于保留核心人才培养高管人员是企业的拥有者的理念标杆公司的选择：考虑到所处行业、业务模式和自身规模等因素，沃尔玛从三个维度选取大量公司作为其薪酬管理的标杆公司。沃尔玛的高管总薪酬（TDC）水平基本处于标杆组的50至75分位之间零售业调研26家：选择在美经营的同行业竞争对手作为标杆公司，基本上选择年销售额大于100亿美元的零售企业，与沃尔玛自身规模相匹配财富100强公司中的30家：从财富100强中选择非零售业，但是在某些方面与沃尔玛存在相似点的企业作为标杆，这些相似点包括全球化运作、经营模式以及规模等市值50强（Top50）：考虑到沃尔玛自身年销售额已是零售行业平均值的17倍，仅参考同行业及相似公司存在一定局限性，因此沃尔玛又选择了50家市值最高的公司（包括一些非美国公司）作为标杆公司，以增强标杆公司的可比性案例－高管薪酬大部分与绩效连接

四部分共同构成年度高管薪酬（右图为2011年CEO及其他高管人员薪酬之比例）基本工资沃尔玛的薪酬理念认为薪酬的较大比例应与绩效相挂钩，因此原则上基本工资只占薪酬相对较小的一部分（不超过年度总薪酬的15%）年度奖金目标奖金为基本工资的一定倍数（如：CEO目标奖金为基本工资的320%）实际奖金取决于绩效目标的达成情况长期激励——业绩股票占长期激励金额的75%高管在获得业绩股票授予后有3年的考核期，最终兑现的业绩股票数量由考核期内业绩指标的完成情况决定长期激励——限制性股票占长期激励金额的25%限制性股票随时间解锁，无业绩条件案例－年度奖金有明确的绩效考核指标和杠杆高管

职位年度奖金业绩指标业绩指标所占权重CEO/CFO全公司净利润增长率100%美国区CEO美国公司营业收入增长率50%美国公司净利润增长率25%全公司净利润增长率25%国际区CEO非美国公司净利润增长率50%全公司净利润增长率50%每年年初明确与高管年度奖金发放相关的业绩指标和权重，以及业绩完成率的门槛值、目标值和封顶值每年年底计算当年综合业绩达成率，期末可以发放的实际奖金与其业绩达成情况呈线性关系业绩未