简析中国企业走出去形式和相关税务问题

简析中国企业走出去形式和相关税务问题厘清税务影响的原因在于，项目公司交的税直接影响到作为投资方的税务收益，它的税务风险管理直接影响投资方的税后收入。目前，中国走出去到海外投资的主要有三种形式，包括：绿地投资，兼并收购和工程承包。绿地投资是我国企业到海外国家把海外的子公司和分支机构建立起来。在“一带一路”走出去的过程中，很多企业到海外投资建厂就是绿地投资，可能独资设厂或者到当地找一个合资者建立新厂，这就叫绿地投资或者叫直接投资。兼并收购是大家比较了解的投资形式，兼并就是有一家企业或者多家企业合并另外一家或者多家企业，收购则是以现金或者有价证券形式收购项目公司的股权或者资产，收购一般包括股权收购和资产收购相关的税务关注重点略有不同。工程承包大部分的工程企业都比较熟悉，它也是中国企业走出去比较典型的形式。中国企业走出去采取的比较多的形式像建设-移交(BT)，像工程总承包(EPC)，这一两年比较多的就是建设-经营-移交(BOT)，建设—拥有—经营—转让(BOOT)，现在像公私合作建设(PPP)比较热，企业越来越感觉到单纯的做工程承包项目风险比较多，利润越来越低。而做投资，做BOT，做PPP这种项目，企业不但做工程承包还做股东方，建设企业作为股东向海外的基建项目可以有20-30年的稳定运营期，这个过程中作为股东可以以股东分红的形式都有稳定的回报，这成为中国企业走出去的主要形式。目前，PPP项目成为了热门的话题，我们可以以PPP项目为例，说明各类海外投资的主要税务关注重点。PPP项目之所以比较热门，就是“一带一路”走出去过程中沿线的60多个国家都属于发展中国家，他们的基础设施比较落后，对于大型的能源和建设项目需要一定的资金支持，恰恰资金的实力是我们中国企业走出去有实力的方面。做这些PPP项目很有优势的地方就是中国企业能带资出去，可以通过进出口行或者开发银行贷款，这样在和其他国家竞争的时候就具有非常大的优势。关于PPP项目，基本上它的定义是政府部门和私营部门的合伙，以特别特许经营的形式把当地的开发建设项目发布给项目公司执行项目，达到政府和私营企业共同承担风险的模式。PPP广泛应用于公共基础设施项目像公路、铁路、地铁等。PPP或者BOT之所以复杂，是因为其中相关方比较多。首先是项目公司，它要通过竞标拿到开发权，把项目公司成立，由项目公司和政府谈判，拿到基础设施项目建设开发权，通过特许经营的方式拿到开发建设权，通过项目公司作为业主找到EPC总包商，如果是电站的开发项目拿到的就是售电的收入。一般来讲，项目公司由于沿线国家没有相关的技术人员或者管理人员还需要聘请运维服务商，通过运维服务商和项目服务商签订运维服务协议，替项目公司管理电站或者公路。这个项目公司售电或者水处理厂肯定有一定的用户，项目公司会跟国家电网公司签定协议，如果是基础设施交通项目，可能是当地的交通部跟它签订产品销售或者服务的销售协议，这是项目公司未来的收入来源。那么，中国的企业作为投资方设立公司的时候，不会以注册资本的形式设立公司，会借助贷款机构，或者由贷款行提供优惠政策，股东提供20%-30%的贷款，项目公司和贷款银行签订协议到时候偿还贷款。开发银行提供贷款的要求是有中国出口信用保险的保险，它提供的是政治险和不可抗力险，这些保险公司也需要和项目公司签订保险协议，项目公司要支付保险公司一定的保费。保险公司把这些风险进行了保证，贷款行才会给予资金支持。在PPP项目中有投资、有承包，其中的相关方非常多，企业走出去的过程中一定要搞清楚自己是项目公司的承包方还是项目公司的总承包商?对于项目公司主要的税务考虑是什么?作为当地的纳税人，要了解项目公司在当地做二三十年的业务要交什么税?作为项目公司，相关联的有承包商有运维商有贷款方，他们都与公司签定协议，需要公司支付各种的费用，那么，在支付这些款项的时候有没有什么税务优惠?厘清税务影响的原因在于，项目公司交的税直接影响到作为投资方的税务收益，它的税务风险管理如何合规直接影响投资方的税后收入。作为股东和开发商，有的项目把中方投资人叫做开发商。开发商在投资的过程中，作为股东设立这家公司的时候，是中国公司直接设立这家公司、采取直接控股架构;还是先在项目所在地和中国之间的第三国选择一个比较好的地方设立中间控股公司，由控股公司投资当地项目。一般项目公司在当地交了企业所得税之后要以股息分红的形式汇出利润，这里就有一个股息计提税。比如说巴基斯坦公司，它的税后分红到中国是10%，如果选择在卡塔尔设立一个控股公司，再由这家公司设立巴基斯坦项目公司，那么由巴基斯坦税后分红到卡塔尔公司是5%。双层海外控股架构主要是未来转让一些项目股权，它的税负规避作用更加明显。还有一个重要的方面就是税收抵免。我国做“一带一路”沿线国家比较多的是能源基础设施的公共性项目，对于这些项目来讲，一般关注的是尽量给项目公司申请税收优惠。因为这些项目投资金额比较大，可以给当地带来很多的就业机会，当地的税法有现行的税收优惠肯定能够享受到，因为项目对当地的经济和就业好处，我们可以跟当地的政府和税务机关申请一些税务优惠。在申请税收优惠的过程中，项目有非常多的相关方，不同的相关方申请税收优惠的重点不一样。对于EPC承包商来讲，对当地带动经济和就业功能有限，当地政府不是特别愿意给一些税收优惠。但对于作为投资公司，通常可以获得更多的优惠。像运营收入也可能申请到一些所得税方面的减免，作为不同的主体去申请税收优惠的时候有不同的考虑。为什么项目公司会申请这些税收优惠?因为像融资方等等都会构成项目公司的成本，也就是说会间接影响到项目公司税后的收益水平。在申请税收优惠谈判中我们也应该有关注的重点。比如说申请税收优惠的当地税法有所得税减免，我们可以从运营期间开始申请，也可以从有应税收入的第一年开始，把免税期间年度申请到有应税所得无形中又多了几年。三种海外投资形式之一，兼并和收购。我们对比了股权收购，在当地看中了目标公司，股权收购就是中国公司作为股东去买这家公司的全部或者股权，资产收购就是对股权不感兴趣，对你这家公司有形资产或者无形资产感兴趣只想买资产，那么这里面有不同的税务关注重点。尤其是股权收购，如果企业作为股东已经进入了，那么这家公司历史有什么遗留的税务问题未来要承继的，所以进去之前一定要进行税务尽职调查。调查的目的就是发现这些公司是否有一些重大的税务风险和问题，如果存在有没有解决的方式，如果通过评估风险太大导致收购方有不可控的风险因素，就导致最后不收这笔股权。通过做尽职调查发现目标公司的这些问题，如果这个交易还可做，下一步可以在股权估值过程中反应，比如依然会做出股权收购的决定，但出价会大大降低。在新股东进来之前，这些问题是老股东的，如果税务管理部门来查，仍然老股东要承担这些风险，这是尽职调查的目的之一。收购时跟对方谈好的条件，对收购方的风险补偿机制，一定要落实在最后的股权收购协议中。对于尽职调查中一些问题，主要包括像税务申报是否合规，有没有重大的欠缴税款，能源矿产项目有没有历史的待摊费用，这些问题都是要关注的具体税务问题。对于EPC来讲，中国企业作为外国承包商到当地承包项目，一定要搞清楚当地怎么交所得税，它是采取预扣税的机制还是作为常设机构来算。如果按照1%的税率征当地所得税的情况下，可以考虑把EPC总包合同进行拆分，供货部分在当地是不用交税的。如果企业作为总包商的，构成常设机构，那么对关联或者非关联分包商也有待扣减的义务。根据经验，除非当地的法律有要求，中国企业以分公司或者项目部以常设机构