信托有限公司购买上市公司股东股票收益权之股份质押合同(正式版)

股票质押合同二〇xx年十月【】日

目录TOC\o"1-1"\h\z\u1. 定义： 本编号为【】的股票质押合同（以下简称“本合同”）由以下双方于【】年【】月【】日在【】共同签署：质权人：xx国际信托有限公司（以下简称“xx信托”）住所：法定代表人：邮编：经办人：联系电话：出质人（自然人）：【】身份证号码：地址：联系方式：出质人（非自然人）：【】（以下简称【】）住所：法定代表人：邮编：经办人：联系电话：

鉴于：1.xx信托与【】于2015年【】月【】日共同签署了编号为【】的《股票收益权转让合同》（以下简称“主合同”），由xx信托受让【】合法持有的【】万股的【】股份有限公司（以下简称“【】”，证券代码：【】）股票的标的股票收益权。质押股票，约定在主合同存续期间内由xx信托享有的包含利润分配、股息红利及配股、送股、资本公积转增股本的收益权及增值收益权在内的质押股票利益。2.【】为保障xx信托享有并实现主合同项下约定的股票收益权（以下简称“主债权”），愿意按本合同约定，以其合法持有的【】万股【】的标的股票为主合同项下的债务设立质押担保。合同双方秉持着诚实守信、平等互利的原则，根据有关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，在友好协商一致的基础上，达成协议如下：定义：出质人/债务人：【】质权人/债权人：xx国际信托有限公司，简称“xx信托”质押股票：【】合法持有的【】万股【】股票主合同：xx信托与【】于2015年【】月【】日共同签订的编号为【】的《股票收益权转让合同》主债权：xx信托与【】于2015年【】月【】日共同签订的编号为【】的《股票收益权转让合同》项下约定的xx信托享有的包含利润分配、股息红利及配股、送股、资本公积转增股本的收益权及增值收益权在内的质押股票利益主债权基本情况主债权为xx信托根据主合同约定受让【】持有的质押股票对应的收益权，包括但不限于利润分配、股息红利及配股、送股、资本公积转增股本的收益权及增值收益权（增值收益是指出售股票所取得的全部所得减去双方约定的转让价款总额和所有因出售所发生的税费及其它交易费用后的净收益）。本合同及主合同项下出质人/债务人履行债务期限依据主合同约定而确定。质押股票质押股票为出质人合法持有的【】万股【】的股票，其基本情况见合同附件一“质押股票清单”。“质押股票清单”记载的情况与质权人实际接受的质权凭证或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的情况不一致的，以质权人实际接受的质押凭证或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质押权利。若质押权利换发新的所有权或其他权利证书，导致本合同“质押股票清单”或者质权人收执的质权凭证或质押证明文件与上述新的权利证书或登记机关的登记簿相关记载不一致的，出质人不得以此为由拒绝承担担保责任。出质人应于本合同签订生效之日起【】个工作日内到工商行政管理部门办妥股份质押登记手续，并应确保在本合同签订生效之日起【30】个工作日内将质权人登记为质押股票的唯一的第一顺位质权人，并应在【】公司股东名册和质押股票的出资证明书上记载质押股票出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。除质押登记外，出质人将质押股票出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签订生效之日起【15】个工作日办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。因办理股份出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。担保范围本合同的质押担保范围为主合同约定的债务人全部应付款项以及债务人因违反主合同而产生的违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、质权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。质押股票的限制质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于放弃、赠与、出售、转让、出资、重复担保等）处分全部或部分质押权利。经质权人书面同意，出质人处分质押权利而获得价款或其他款项应当存入质权人指定的以下账户：质权人有权选择本合同第7.2款约定的任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续。本合同有效期内，出质人任何行为足以使质押权利价值减少的，出质人应于事故发生之日起【5】个工作日内，书面通知质权人损失的情况，质权人有权要求出质人停止其行为。因出质人或第三方的行为或其他任何原因导致质押权利价值减少时，质权人有权要求出质人恢复质押权利的价值或者提供质权人书面认可的新的担保。在本合同有效期内，出质人应将其所知道或应当知道的对质押权利产生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于出质人发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被注销、被撤销等，及时书面通知质权人，其中涉及质押权利处置或权属变更的还需事先获得质权人的书面同意。质权存续期间，未经质权人书面同意，【】股东大会会议欲通过的决议将导致质押股权的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议。第三方妨碍国家或者其他第三方对质押权利（或出质人）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，出质人应当立即通知质权人，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若质权人提出要求，出质人应提供符合质权人要求的新担保。在本合同有效期内，质押权利价值若减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为质权人债权的质押担保。如出质人因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入质权人指定账户。质权人有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，出质人应协助办理有关手续：（1）经质权人同意，用于修复质押权利项下财产，以恢复其价值；（2）清偿主合同项下到期债务及相关费用；（3）存入质权人指定的账户作为保证金，为主合同项下债务提供质押担保；（4）出质人提供符合质权人要求的新的担保后，由出质人自由处分。质权的实现发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：（1）债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；（2）出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（3）出质人违反本合同项下任何约定；（4）出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。发生本合同第7.1款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权，出质人应予以无条件配合：（1）质权人有权以指定账户的保证金（如有）清偿或提前清偿债务人在主合同及本合同项下应付款项，如有剩余，则返还至出质人指定的账户；（2）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股票的全部或任何部分；（3）持本合同及本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；（4）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权。除非质权人另行指定，质权人根据本合同实现质权所得资金应按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：（1）质权人为实现质权和主债权而发生的所有费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费等）；（2）出质人因违反主合同或本合同而产生的罚息、违约金和损害赔偿金；（3）主债权。质权人有权决定根据本合同的约定实现质权所得的资金优先用于归还任何主合同项下到期应付款项的顺序。质权人实现质权所得资金不足以清偿债务的，有权要求出质人清偿不足的金额。违约责任如果出质人未按本合同的约定配合质权人办理股份质押登记手续，则质权人有权要求出质人继续履行配合办理质押登记手续的义务，且每逾一日，出质人应向质权人支付【】元的违约金，违约金不足以弥补质权人因此遭受的损失的，应当继续赔偿至可以弥补实际损失为止。出质人违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或出质人违反其在本合同中的陈述、保证或承诺的，则质权人有权单独或一并行使下述权利：（1）要求出质人提供新的担保；（2）要求出质人赔偿损失；（3）直接行使质权；（4）法律许可的其他救济措施。如因出质人过错造成本合同无效的，出质人应在担保范围内赔偿质权人全部损失。主合同变更和其他担保如果债权人与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更偿还币种、还款方式、还款金额、付款账号、还款账号、还款计划、付款日、支付日、付息日、在债务履行期限不延长的情况下债务履行期限的起始日或截止日变更），出质人同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得出质人同意。出质人的担保责任不因出现下列任一情况而减免：债权人或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；债权人委托第三方履行其在主合同项下的义务。主合同项下债权转移给第三人的，出质人应协助债权人及该第三人依法办理质权转移/变更登记手续及其他必要的手续。主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，出质人仍按照本合同对债权人承担担保责任。主合同无效的，本合同继续有效。出质人承诺，不论任何第三方是否为主债权提供其他担保，不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，出质人均对担保范围内的全部债权承担担保责任，并且同意由债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序和额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，出质人的担保责任均不因此而减少或免除，出质人承诺仍然按照本合同的规定提供担保。出质人的陈述与保证为债权人的利益，出质人作出如下陈述与保证，该等陈述与保证均为真实、准确和完整：出质人是依据中国法律合法成立并有效存续的法人/依法成立的其他组织/具有完全民事行为能力的自然人，截至本合同签订之日，出质人均处于正常的经营状态或完全的民事权利能力和民事行为能力，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致出质人在担保期间不能继续正常经营或不完全的民事权利能力和民事行为能力的因素。出质人签署并履行本合同：（i）不违反中国法律的规定；（ii）不违反出质人的公司章程、其他组织性文件的规定；（iii）不违反对出质人有约束力的任何承诺、协议或合同的规定；（iv）不违反对出质人有约束力的任何判决、裁决、裁定或其他政府机构的决定。出质人已经就签署和履行本合同取得了其股东会、董事会授权或其他任何必要的授权、批准或同意。出质人具有履行本合同项下义务的能力，不存在可能对出质人履行本合同项下义务的能力造成重大不利影响的诉讼或仲裁、强制执行、破产等法律程序或其他任何事件或状况。出质人确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。出质人合法拥有质押股票并享有处分权，质押股票并非禁止流通与转让的财产，不存在任何权利瑕疵或权属争议，且出质人已经足额缴付质押权利项下其应缴付的出资。出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。质押股票及其权益不存在任何未书面告知质权人的瑕疵或负担，包括但不限于质押股票及其权益转让受限制、被查封、被扣押、被监管、等情形或者质押权利已为第三人设定担保，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。质押股票不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。出质人所在【】章程或其他内部文件及适用于质押股票的法律中无禁止或限制质押股票转让、出质的任何规定。如果质权人实现质权须第三方履行义务，则出质人保证，该第三方不会主张抵销、留置或任何其他抗辩，且该第三方与出质人之间的任何约定不会限制质权人质权的实现。不论出质人已经或将与主合同项下的其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害质权人在本合同项下的任何权利和利益。不存在以质押股票为处理对象的诉讼、仲裁或行政程序，且在本合同项下质权设立前亦不会发生前述情形。合同的效力本合同自合同双方签字或盖章之日起生效。本合同的效力独立于主合同，不因主合同的无效而无效。如本合同的部分条款或部分条款的部分内容现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。质权的消灭本合同项下的质权在以下任一情况下消灭：主债权已得以合法、有效、足额清偿；主债权人书面表示放弃主合同项下的债权或质权人书面表示放弃本合同项下的质权；质权人已根据本合同的约定实现质权。解除质押登记：质权消灭后，质权人应协助出质人办理解除质押登记及其他相关手续（如需）。因办理解除质押登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。不可抗力不可抗力是指本合同各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因，然后由各方协商是否延期履行本合同或变更、终止本合同。法律适用及争议的解决本合同适用中华人民共和国（为本合同之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。在争议解决期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。通知双方同意，本合同项下的任何通知均须以书面形式作出。双方的联络及通讯方法以双方的下列信息为准：质权人：xx国际信托有限公司通讯地址：【】邮政编码：【】联系人：【】传真：【】电子邮件：【】出质人：【】通讯地址：【】邮政编码：【】联系方式：【】传真：【】电子邮件：【】通知在下列日期视为送达被通知方：（1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；（2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；（3）传真：收到成功发送确认后的第1个工作日；（4）电子邮件：发件人邮件系统显示发送成功之日；（5）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起3个工作日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。保密本合同各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本合同及各方签署的本合同项下交易的所有重要方面的信息及/或本合同所含信息（包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息）予以保密。未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息（不包括与本合同拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事），但以下情况除外：为进行本合同拟议之交易而向投资者披露；向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师、顾问和咨询人员披露；根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构披露。在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。其