经济法：股份有限公司

一、有限责任公司的概念和特征概念依法设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司特征股东承担有限责任资本不分为等额股份股东人数上限限制设立程序简单组织机构简单股东对外转让出资受限二、公司的设立设立条件股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程有名称，建立符合要求的组织机构有公司住所设立程序特许审批制定公司章程出资登记出资证明非必经程序全体股东共同认缴实缴评估验资不得撤资出资违约可以转让受限实缴关于出资的要求出资注意事项股东出资达到法定资本最低限额出资方式

转资（股权转让）

实际缴纳（实缴）非货币出资的评估货币资产的比例限制验资出资违约

出资补足不得撤资公司法定资本最低限额注册资本可分期缴付首次出资不得低于注册资本的20%且大于最低注册资本（3万元）其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%法定资本最低限额注册资本认缴资本小于或等于出资方式货币实物知识产权土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产实缴货币应将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户非货币出资应依法办理其财产权的转移手续股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额出资违约及出资补足出资违约除应当向公司足额缴纳外,应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

----不免除出资义务出资补足公司成立后，出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。股东转让出资额股权转让对内转让对外转让只需通知其他股东其他股东过半数，且其他股东有优先购买权股权继承习题1、甲、乙、丙分别出资7万元、10万元和35万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金l0万元人股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照我国《公司法》的规定，对此应如何处理?A、丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任（）习题1、甲、乙、丙分别出资7万元、10万元和35万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金l0万元人股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。依照我国《公司法》的规定，对此应如何处理?A、丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任（B）习题3、甲乙丙3人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资额全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？

A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份

B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份

C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议

D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让()4、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为总公司与分公司。（）习题3、甲乙丙3人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资额全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公司法的规定？

A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份

B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份

C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议

D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让(C)4、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为总公司与分公司。（错）习题2、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理那些手续：A评估作价

B产权过户C验资D第一次股东大会确认(

)习题2、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理那些手续：A评估作价

B产权过户C验资D第一次股东大会确认(ABC)三、公司的组织机构股东会董事会监事会经理（总）公司与董事会的关系注意呵公司的诉权（一）公司、股东与董事的关系公司董事代理关系

委任是当事人信赖的基础董事的善良管理的注意义务公司董事委任关系

受任人董事对委任者公司，应该诚心诚意，忠实于委任者董事的任职资格和义务忠实勤勉谨慎注意竟业禁止私人交易限制董事的赔偿责任董事的产生－累积投票（二）股东会股东会股东股东会资格产生权利义务权利义务决策权收益权有限责任不得撤资职权会议形式决议方式查帐权会议的召集和主持股东会职权股东会职权宏观决策权产生董事会、监事会公司重大事务的决策权修改公司章程股东会会议形式会议形式首次会议定期会议临时会议由出资最多得人召集代表1/10以上表决权的股东1/3以上的董事监事会、监事表决表决一般表决特别表决由章程定代表2/3以上表决权的股东增减注册资本公司合并分立解散清算变更公司形式修改公司章程（三）董事会董事会性质职权组成公司的执行机构可以是股东或非股东非必设机构3—13人与股东会的关系微观决策权重大事务的制订权享有的决定权任期（四）有限责任公司的监事会监事会性质组成职权公司的内部监督机构三人以上股东代表和职工代表（1/3）非必设机构（五）公司的诉权(董事、监事以及高级管理人员的责任)担赔偿责任股东的诉权违反法律、行政法规或者公司章程的规定

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害监事的诉权董事有以上情形有限责任公司的股东、股份有限公司连续180以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或监事提起诉讼

董事的诉权监事有以上情形习题1、下列情形为有限公司经理的职权有：A制定公司的年度财务预算方案B、决定公司的基本管理制度C、制定公司的具体规章D、主持公司的生产经营管理工作（CD）2、下列情形那些为有限责任公司董事会的职权：A决定公司的经营计划和投资方案B制定公司基本管理制度C、决定公司的利润分配方案D拟订公司的解散方案（BD）习题

5、甲乙丙3人出资10万元设立“星光科技开发有限责任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出资5万元。公司成立后，召开了第l次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合我国《公司法》的规定A、会议由甲召集和主持

B、会议决定:公司不设董事会，由乙任执行董事经理，任期3年

C、会议决定:公司设监事l名，由丙担任，任期6年

D、会议决定，同意公司以1.5万元购买甲的一项专利权（AC）习题1、据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有:A、公务员B、本公司监事

C、本公司财务负责人D、本公司经理

(AB)2、某服装有限公司在组织筹备阶段，98年5月16日由出资人共同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：A、李某原制衣厂厂长两年前因破产被免职，现为该公司工人B、张某，现毛纺厂经理，企业家C、吴某某高校教授，现退休D、王某，个体户，因经营负债10万元，尚未还请E、华某，现任财政厅政府采购办主任F、张某，现攻读硕士学位，1991年因经济犯罪被判有期徒刑2年

(ADEF)习题1、某有限责任公司的经理有私房一栋，急于出售，但是买主难寻，即决定将其卖给公司，此买卖行为什么情况下有效？A经董事会同意B经股东会同意C公司章程必须有许可的规定D禁止（BC）2、某有限公司拟成立监事会。根据我国《公司法》规定，下列哪些人员不能担任监事?A、公司董事长王某D、股东甲的副总经理陈某C、公司所在市的政协主席刘某

B、公司聘任的临时工李某（ABC）

习题1、下列哪些职权，依法由国有独资公司的董事会行使？A、决定公司的经营方针与投资计划B、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案C、对公司增减注册资本和公司合并分立以及解散作出决议D、对发行公司债券做出决定2、以下选项中，哪些构成甲公司的解散事由?

（ABCD）2、国有独资公司的董事会成员中，应有本公司职工代表（对）三、一人有限责任公司的法律规定出资的限制注册资本最低限额为人民币十万元一次足额缴纳其他限制登记中注明自然人独资或者法人独资股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任年度财务会计报告，应经审计一个自然人只能投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司四、国有独资公司国有独资公司特征组织机构是一人公司投资主体为国家行业的限定性股东会董事会监事会不设组成产生职权必设由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责

第三节股份有限公司一、股份有限公司的概念与特征

股份有限公司全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资本,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。

股份有限公司的特征

(1)股份有限公司是独立的经济法人；

(2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目；

(3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度是股东应交付的股金额；

(4)股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都可以成为公司股东，没有资格限制；

(5)公司股份可以自由转让，但不能退股；

(6)公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况，进行选择；

(7)公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。

股份有限公司的特征概括来说主要有：股东具有广泛性股东责任具有有限性资本募集具有公开性股东出资具有股份性公司股票具有流通性公司信用基础具有资合性股份有限公司优势与不足：

优越性：①利于集资②分散风险③公众性强④股份变现及股东变更便利⑤管理科学不足之处：①设立难度大，程序复杂②股东分散，缺乏凝聚力③易于被少数股东控制和操纵，损害中小股东利益④股份自由转让，易导致投机行为，不利于交易安全二、股份有限公司的设立

（一）设立条件设立条件发起人符合法定人数;发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程，采用募集方式设立并经创立大会通过有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所三个核心要素：1、投资者；2、资本3、章程。发起人发起人资格人数责任既可以是自然人，也可以是法人5人以上但国企改建可少，但应采取募集方式依法认购其应认购的股份承担公司筹办事公司不能成立时产生的债务和费用负连带责任公司不能成立时返还股款并加算银行同期存款利息设立过程中的侵权赔偿注册资本注册资本概念出资时间设立方式不同，注册资本的定义不同发起人可分期或一次性缴齐，同有限公司募集设立一次性缴齐发起设立方式：全体发起人认购的股本总额采取募集方式：实收股本总额

（二）设立方式设立方式发起设立募集设立发起人认缴全部股份发起人认购的股份不得少于35%其余社会募集和定向募集（三）设立程序制订章程出资发起设立募集设立选组织机构实缴可分期认缴创立大会交股款认股登记募集设立的审批程序募集设立证监会核准公告招股说明书证券经营机构承销协议银行代收股款协议创立大会创立大会性质法律意义召开条件认股人+发起人，股东大会的前身是公司成立的先决条件召开后，认股人不能抽回其股本职责及通过验资30日内代表股份总数1/2必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

习题1、以下各项哪些是任何公司在设立时都必须具备的基本条件（）A必须有发起人B必须有资本C必须制定公司章程D必须在登记前审批（BC）2、股份有限公司创立大会的召开必须有代表股份总数三分之二以上的认股人出席（2000）错3、以募集设立方式设立股份有限公司的，认股人从（）起不能抽回其出资A、缴付出资后B、公司创立大会召开之后C、公司登记机关登记之后D、法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告（C）1998习题1、某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说啪书规定的截止期限只募足其发行的股份的80%，此时应当如何处理？

A、可以经申请由审批机关批准延长30天募股期

B、可以由认股人召开创立人会决议设立公司

C、可以由发起人召开创立大会决议设立

D、认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息2、股份有限公司的认股人遇有下列哪些情况，可以抽回股本A、公司未按期募足股份B、发起人未按期召开创立大会C、创立大会决议不设立公司D、发起人未交足股款（ABCD）三、股份有限公司的组织机构

（一）股东大会股东大会职权会议形式同有限责任公司定期临时表决一般表决特别表决公司合并、分立或者解散修改公司章程经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过临时股东大会召开的条件董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时董事会认为必要时监事会提议召开时表决（二）董事会董事会性质职权组成公司的执行机构可以是股东或非股东必设机构5—19人同有限任期不得超过3年实行一人一票股份有限公司的董事会---决议决议通过1、董事会须有超过1/2以上的董事出席2、决议必须经全体董事的过半数通过3、董事长的产生董事的议事责任董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。股东及董事不能亲自参加会议的规定股东及董事不能亲自参加会议股东不能董事不能董事长不能主持会议委托他人参加*特殊的股份有限责任公司

——上市公司上市公司的概念与特征

上市公司，是指所发行的股票经批准在证券交易所公开上市交易的股份有限公司。基本特征：

（1）上市公司是股份有限公司的一种。（2）上市公司是股票在证券交易所交易的股份有限公司。（3）上市公司是股票获准上市的股份有限公司。

公司上市的条件（《证券法》第50条）A（经批准）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；B（资本总额）公司股本总额不少于人民币3000万元；C（股东要求）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；D（诚信度要求）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；此外，证券交易所可以规定高于上述法律规定的上市条件，并报国务院监督管理机构批准。上市公司的上市暂停

《证券法》第55条规定：“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。”上市公司的上市终止

《证券法》第56条规定：“上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正的；（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；（四）公司解散或者被宣告破产；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。”上市公司独立董事独立董事任职条件职责任期必须具有独立性同一般董事，但连任不得超过6年董事职责特殊职责产生提名决定审核独立意见人数股票发行股票发行发行原则：公平、公正发行价格发行的条件证券法股票发行价格股票发行价格：不得折价股票发行价格股票发行价格的确定目的：“贯彻资本维持原则”证券市场建立以前，按照面值发行证券市场建立初期，由证监会确定，采用相对固定的市盈率(一般控制在13倍左右)。从94年，由主承销商和发行人，根据市盈率法来确定发行人及其保荐机构采用向机构投资者累计投标询价确定发行价格取消审批我国股票发行价格的演变甲股份公司是一家上市公，拟以增发股票的方式从市场融资。公司董事会在讨论股票发行价格时出现了不同意见，下列哪些意见符合法律规定？A．现股市行情低迷，应以低于票面金额的价格发行，便于快速募集资金B．现公司股票的市场价格为8元，可在高于票面金额低于8元之间定价，投资者易于接受C．超过票面金额发行股票须经证监会批准，成本太高，应平价发行为宜D．以高于票面金额发行股票可以增加公司的资本公积金，故应争取溢价发行（二）股票转让1、转让场所依法设立的证券交易所2、转让方式记名股票背书转让，无记名股票交付转让3、转让限制发起人：一年内不得高级管理人员：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司不得收购本公司的股票公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的第四节股票与债券的发行股份股票一公司债债券股票股票发行股份转让二公司债券债券发行条件发行主体发行程序公司的财务会计---编制与披露编制资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表和其他有关附表等。披露股份有限公司有限责任公司应于股东会议召开20日之前备置于公司办公处所，供股东查阅公开发行股票还应按有关规定公告按公司章程规定的期限将财务会计报告递交各股东利润分配的原则弥补以前年度亏损缴纳所得税弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损提取法定公积金提取任意公积金支付股利公积金公积金盈余公积金资本公积金法定公积金任意公积金公积金盈余公积金资本公积金法定公积金任意公积金来源于资本的增值以及溢价发行款弥补亏损转增资本，但转增留存的公积金不得少于转增前注册资本的25%资本公积金不得用于弥补公司的亏损。同左，但没有比例限制额度用途公积金和公益金按税后利润（减弥补亏损额）10%提取直到注册资本的50%按章程或股东会议决议习题1、某公司的注册资本为人民币5000万元，法定公积金累计为1250万元，该公司可不再提法定公积金（）

2、某股份公司注册资本为2000万元，公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金700万元转为公司资本以增资扩容，为此，股东提出以下建议，不合法的有A、将法定公积金600万，任意公积金100万转为公司资本B、将法定公积金500万，任意公积金200万转为公司的资本C、将法定公积金400万，任意公积金300万转为公司资本D、将法定公积金300万，任意公积金400万转为公司资本（ABC）（错）公司的台并合并种类吸收合并A+B=A新设合并A+B=C合并程序权力机关作出决议签订合并协议，编制资产负债表及财产清单通知债权人债权、债务的承继分立分立种类新设分立A=B+C存续分立A=A+B分立程序同前公司注册资本的减少与增加增减资程序权力机关作出决议编制资产负债表及财产清单通知债权人申报债权登记（注意增资减资的时间不同）习题某股份有限公司拟减少注册资本。为此该公司应依法实施哪些行为？A、由股东大会作出减资的决议B、自减资决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内报纸上公告三次C、公司必须给全体债权人提供担保D、公司应当在作出减资决议之日起90日后申请变更登记（ABD）公司解散的原因和清算解散的原因清算的组成公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选（15日内）逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员进行清算因公司合并或者分立需要解散的不清算股股东会决议解散;公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散。由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。破产人民法院15日内成立清算组股东向法院申请解散同二习题1、下列那些情况公司解散：A甲公司将其部分资产分为2个部分，分别成立乙丙2家公司B、甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司C、甲公司(有限责任公司)经代表过半数表决权的股东通过公司解散的决议D、甲公司开业后因原材料短缺，资金不足而连续停业7个月公司登记管理公司登记管理登记管辖年检登记程序三级管