物流公路公司债务融资工具(PPN)非公开定向发行协议模版

PAGEPAGE6XX公路物流XXX有限公司债务融资工具非公开定向发行协议二零XXX年

目录第一条定向工具的发行与认购 5第二条募集资金用途 6第三条信息披露 8第四条投资人保护 12第五条发行人的权利及义务 13第六条投资人的权利及义务 14第七条保密义务 16第八条变更 18第九条定向工具发行的终止 19第十条信用增进的安排 21第十一条争议的解决 22第十二条协议的生效与终止 23附件一：投资风险提示 26附件二：发行人基本情况 35附件三：投资人名单及基本情况 83附件四：定向工具发行条款与条件 86

本协议于XX年由下列各方订立：一、XX公路物流基地建设有限公司，作为发行人：法定代表人：X注册地址：XXX办公地址：XXX联系人：X联系方式：X二本协议附件《投资人名单及基本情况所列明的机构作为有意愿购买定向工具的定向投资人以下简称“投资人”。

鉴于1.发行人是依法设立并有效存续的非金融企业法人，拟采用非公开定向发行方式（以下简称“定向发行”）发行债务融资工具。2.发行已聘请XX证券股份有限公司担任主承销商XX银行股份有限公司担任联席主承销商聘请XX证券股份有限公司担任簿记管理人。3.投资人具有投资定向工具的实力和意愿，完全了解发行人定向发行的债务融资工具的性质及认购或受让所面临的相关风险，自愿接受交易商协会自律管理。经友好协商本协议各方本着诚实守信平等互利表意真实的原则，就定向工具发行及申购的有关事宜达成如下协议：

第一条定向工具的发行与认购1.1发行人决定向交易商协会提交注册金额为5亿元人民币的定向工具。1.2发行人将在每次发行前确定定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等发行条款和条件，并告知定向投资人。1.3投资人愿意参与发行人在前述注册额度内的任意一期的定向工具发行，并有权根据当期定向工具的发行条款和条件决定是否提交认购申请。

第二条募集资金用途2.1发行人承诺定向工具募集资金用途符合法律法规和国家政策要求，并按约定用途使用。发行前将向定向投资人披露募集资金的具体用途。2.2如果在定向工具存续期间，募集资金用途发生变更，变更后的募集资金用途应符合法律法规和国家政策要求，且发行人应在募集资金用途变更前5个工作日取得投资人的同意。2.3募集资金用途变更的程序：2.3.1发行人按本协议3.1的方式向投资人披露变更募集资金用途信息/征询定向投资人意见。2.3.2不同意发行人变更募集资金用途的投资人，在发行人披露募集资金用途变更计划之日后7个工作日内，须通过书面方式通知发行人或主承销商。2.3.3在发行人披露募集资金用途变更计划之日后7个工作日内，投资人没有向发行人或主承销商表示不同意意见的，则视其同意发行人变更募集资金用途。2.3.4在发行人披露募集资金用途变更计划之日后7个工作日内，如果合计80%以上[含]（约定投资人比例）的投资人没有向发行人或主承销商表示不同意的，则发行人即可按照之前披露的募集资金用途变更计划内容变更募集资金用途；否则，发行人不得变更募集资金用途。2.4发行人未经本协议约定的必要许可而擅自变更募集资金用途的，任一当期投资人有权要求发行人作出合理解释，该等投资人对发行人解释不认可的，有权按照本协议4.1、4.2的约定，提请相应的保护措施。

第三条信息披露3.1信息披露方式：发行人在上海清算所网站、中国货币网公告的方式向投资人进行信息披露。3.2发行情况的披露：发行人在定向工具完成债权债务登记的次一工作日，向投资人披露当期定向工具实际发行规模、期限、利率等相关信息。3.3存续期内定期信息披露：在定向工具存续期限内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的财务报告及母公司会计报表。3.4重大事项披露：在定向工具存续期限内，如发行人出现如下重大事项：（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供重大担保。上述重大事项披露时间不应晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露时间。应在披露事项发生后的2个工作日内按照如下约定的方式向投资人披露：（一）约定协议各方发出本协议规定的任何通知或信息披露的方式及通知生效的条件。①如由专人送达，为收件方签收之日；②如经速递服务公司传递，为收件方签收之日；③如用电子邮件发送的，于通知进入收件方指定的接受电子邮件的系统之日生效；④若采用邮寄方式，在收件人签收之日生效；⑤采用其他方式的，于协议各方另行约定的时间生效。（二）若以上日期并非工作日，或通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日生效。（三）若任何一方的上述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本协议约定的方法通知对方。变更后的通讯地址或联系方式自对方收到变更通知时生效。3.5付息兑付披露：发行人于定向工具本息兑付日前5个工作日披露本金兑付及付息事项。

第四条投资人保护4.1在定向工具存续期间，出现《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》等交易商协会自律规范文件所规定的相关情形时，投资人有权召集定向工具持有人会议。持有人会议的召集、召开、表决程序和决议，可按交易商协会相关自律规范文件的规定执行。4.2对持有人会议的决议有效性及执行发生争议的，按本协议第十一条的约定解决。

第五条发行人的权利及义务5.1发行人权利：5.1.1依法享有按照约定方式使用募集资金的权利。5.2发行人义务：5.2.1按本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和使用募集资金；发行人拟改变募集资金用途的，将依据本协议约定履行必要的程序；5.2.2将按照约定向持有定向工具的投资人还本付息和履行本协议约定的其他义务；5.2.3接受投资人的监督；5.2.4将按照交易商协会的自律管理规则要求和本协议之约定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六条投资人的权利及义务6.1投资人的权利：6.1.1投资人有权决定是否转让其认购的定向工具；6.1.2投资人发现发行人发生利益可能受到损害事项时，将依据法律、法规的规定或本协议的约定及时行使定向工具投资人的权利。6.2投资人义务：6.2.1投资人具备购买定向工具的资格和资质；6.2.2投资人已经取得了参与定向工具发行的全部授权和批准；6.2.3投资人无条件同意发行人在本协议签署后继续安排其他符合定向投资人资格的机构签署本协议，赋予其认购定向工具的权利；6.2.4交易商协会对定向投资人的自律管理；6.2.5地址、传真号码等信息发生变更应及时通知发行人和主承销商。

第七条保密义务7.1任何一方因本协议项下相关工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除本协议另有约定外，接受上述保密资料的一方应当对该资料予以保密，不向任何人或机构透露上述保密资料。7.2上述第7.1款的规定不适用于下述保密资料：（一）有书面记录能够证明发行承销工作之前已为接受方所知的资料。（二）非因接受方违反本协议而已公开的资料。（三）接受方从对保密资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。（四）经保密资料提供方同意后披露的保密资料。（五）根据法律、法规、规章、交易商协会及其他有关机关的要求而披露的资料。7.3每一方均应确保其本身及其与本协议项下工作有关的关联方的董事、监事、高级管理人员和其他相关雇员同样遵守本条所述的保密义务。7.4接受方有权为本协议项下相关工作的目的把保密资料披露给其关联方、中介机构及各方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有合理业务需要的人或机构披露该等资料，并要求上述各方遵守本保密条款。7.5一方有权根据法律法规、交易商协会相关自律规范文件及有权机构的要求把资料披露给相关政府部门或有关机构。但是，在不违反法律法规、交易商协会相关自律规范文件的前提下，被要求做出上述披露的一方应在上述披露前把该要求通知其他方。7.6本条的任何规定不应妨碍一方按其诚信判断做出符合法律法规及交易商协会相关自律规范文件的公布或披露。7.7本条规定不适用于在本协议各方事先给予书面同意之情形下所做出的披露。

第八条变更8.1协议签订方协商一致，可有效修改协议约定。经变更的定向协议生效后向协会报备。8.2本协议项下的定向工具拟增加定向投资人，应通过主承销商通知发行人，在通知发出后的15个工作日内，除非发行人通过书面形式表示不同意，则拟新增的投资人单方面签署本协议后即视为发行人接纳其加入本协议、并同意其成为与已签署本协议的投资人有同等权利义务的定向投资人。

第九条定向工具发行的终止9.1如发生下列情况，各方可首先友好协商，经友好协商后仍未能达成一致的，投资人有权向发行人发出书面通知要求发行人纠正，发行人收到书面纠正的通知后15日内仍不纠正的，投资人有权撤销已经向发行人提交的认购申请：9.1.1有证据表明定向工具发行前，发行人不符合中国人民银行或其他监管机构规定的发行条件或发行人基本经营等情况发生实质性变化，不再符合发行条件或相关规定；9.1.2发行人违反或不履行本协议的约定；9.1.3发行人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行；9.1.4发行人进入破产程序或发生其他严重损害其履行定向工具偿还能力的事件。9.2如发生下列情况，发行人有权向投资人发出书面通知，取消投资人的认购资格：9.2.1投资人违反或不履行按本协议的约定；9.2.2投资人关于定向工具发行所作的任何声明、保证和承诺失实，具有误导成分或未得到履行，足以影响本协议的履行。

第十条信用增进的安排本期非公开定向债务融资工具无信用增进。

第十一条争议的解决11.1本协议受中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律（不包括冲突法规则）管辖，并按其解释。11.2若本协议发行人和投资人在协商开始日后30天内就本协议而发生的任何争议无法达成一致意见，则任何一方均有权提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》在XX以仲裁方式解决，仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。11.3针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。

第十二条协议的生效与终止12.1生效条件12.1.1各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。本协议需经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章。12.1.2本协议项下的定向工具已在中国银行间市场交易商协会注册。12.2本协议到期日以各方在本协议项下的全部权利义务关系终止为准。12.3本协议未尽事项应另行订立书面补充协议，补充协议与本协议不一致的，补充协议有优先效力。12.4本协议附件构成协议不可分割之一部分。12.5本协议正本壹式拾陆份，各方各持壹份，其余报送有关监管机构。

（本页为《XX公路物流基地建设有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）发行人：XX公路物流基地建设有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签章）年月日

（本页为《XX公路物流基地建设有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》之签字页，本页无正文）投资人：公司（盖章）法定代表人（或授权代表）：（签章）年月日

附件一：投资风险提示投资风险提示一、与定向工具发行相关的风险（一）利率风险在本期定向工具存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策的调整等都会引起市场利率水平产生变化。市场利率的波动对投资者投资本期定向工具所期望的预期收益带来一定的风险。（二）流动性风险本期定向工具将在银行间债券市场上进行流通，发行人无法保证本期定向工具在银行间债券市场的交易量和活跃性，因而存在由于无法找到交易对手而难以将定向工具变现的风险。（三）偿付风险本期定向工具不设担保，能否按期兑付完全取决于发行人的信用。在本期定向工具的存续期内,如产业政策、法律法规、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响或资金周转出现困难，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期定向工具的按时足额支付。二、与发行人相关的风险（一）财务风险1、经营活动净现金流对债务保障程度不高的风险2012-2014年发行人经营活动净现金流分别为-11,258.77万元、1,547.15万元和-260,971.66万元。2012-2014年末发行人负债总额分别为181,007.59万元、263,879.44万元和576,332.19万元。经营活动净现金流对债务保障程度不高，可能对发行人偿债能力造成不利影响。2、资产负债率增长的风险 2012-2014年发行人资产负债率分别为41.91%、48.43%和60.92%，持不断增长状态，但未来发行人仍有可能面临着持续融资的风险，如果发行人不能合理分配利用资金、提高盈利能力，资产负债率的增长可能会对发行人偿债能力产生一定影响。3、存货资产占比较大的风险2012-2014年发行人流动资产中存货余额分别为164,143.03万元、155,842.42万元和330,359.77万元，占同期总资产的比重分别为38.01%、28.60%和34.92%。因公司存货资产占比较大，如果未来公司的存货周转缓慢，则会影响公司整体资产的流动性，从而在一定程度上对公司的资金周转和资金需求造成较大的压力。4、政府财政性资金占比较大的风险5、非传统融资占比较大的风险6、对外担保风险（二）经营风险1、宏观经济风险宏观经济发展状况对产业类型、园区自身的发展具有重要的影响。发行人肩负着XX公路物流基地的基础设施投资、建设、运营和管理等业务，其盈利能力与宏观经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放缓或出现衰退，将导致产业政策调整，影响地方政府对基础设施项目的投入和XX公路物流基地的招商引资情况，进而影响发行人园区资产的经营及入区投资企业的需求，对发行人的未来盈利能力和业务结构产生较大的影响。2、市场竞争风险工程施工行业竞争激烈。XX工程施工市场上，本地各家工程施工公司竞争激烈。由于工程施工行业市场需求大，利润较高，也让外地工程施工巨头想凭借自己在全国的运作经验和能力在XX工程施工市场上一展身手。本地的项目来源之争，外来的工程施工巨头的加入使XX工程施工行业竞争越来越激烈。3、建设施工和工程管理的风险目前工程施工收入在发行人主营业务收入中占比较大。在项目施工过程中，项目工程款可能因业主资信及工程计量不及时等原因不能按时到位，从而影响施工进度；项目所在地的交通、供电、供水及自然条件也可能限制施工的正常进行。如果在项目的管理中出现塌方、渗漏等安全问题，则有可能使项目实际投资超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营。上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行，出现违约风险，进而影响发行人的经济效益。4、合同定价风险发行人子公司目前已签订合同较多，2012-2014年新签合同额分别为6.23亿元、15.50亿元和25.95亿元。虽然充足的项目储备对XX工程施工业务未来的收入增长形成了有力的保障，但同时由于市场价格波动、原材料价格等的波动，可能对给发行人带来一定的合同定价风险。5、合同履约风险6、政府性款项不能及时回款的风险7、区域经济风险发（三）管理风险1、公司管理层风险发行人的高管大多来自政府机构，目前对公司生产经营的管理情况良好，但未来有可能会发生人员调整，新上任领导对于市场运作、经营管理的业务不熟悉，可能会导致公司出现管理风险。2、在建工程风险发3、项目管理风险发行人的多个园区基础设施项目及工程施工项目同时开工建设，对发行人统筹管理、资金安排调度、工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求，给发行人带来了一定的项目管理风险。4、行业多元化风险发行人近年来开始对建筑、房地产、村镇银行等行业进行投资，随着发行人产业链条的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心管理技术及专业技术人员将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响新建项目经营效益的实现。5、公司子公司数量较多及跨行业运营可能存在的管理风险发行人目前控股及参股的公司较多，未来可能还会对其他公司进行投资。各子公司之间存在资源统筹、资源内部竞争问题。而且公司业务经营范围不断扩大，增加了跨行业管理、营销以及投资决策的难度。对公司的管控能力提出了一定挑战。（四）政策风险1、宏观政策风险由于发行人从事的是国有产业资本的投资、运营、管理及园区开发经营等业务，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关产业政策的影响，如国有资产管理体制调整、政府投融资体制调整、国有资产处置政策等发生变化，将对发行人未来经营产生一定影响。此外，国家宏观调控政策、土地政策及财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响。2、金融信贷政策变动的风险3、地方政府政策发生变化的风险4、房地产政策调整的风险5、土地政策风险。6、政府定价风险

附件二：发行人基本情况发行人基本情况一、发行人概况二、发行人历史沿革三、发行人控股股东及实际控制人情况四、发行人重要权益投资情况（一）发行人全资及控股子公司（二）主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况五、发行人经营状况（一）发行人主营业务范围（二）发行人总体经营情况（三）发行人各业务板块经营情况六、发行人业务发展战略七、发行人财务状况八、符合国家法律法规及相关政策要求的情况说明九、评级约定十、发行人直接债务融资情况及相关融资计划十一、发行人土地注入情况

附件三：投资人名单及基本情况投资人名单及基本情况公司名称XX证券股份有限公司法定代表人（或合法授权代表）地址联系电话传真电话联系人电子邮箱邮政编码公司名称XX银行股份有限公司法定代表人（或合法授权代表）地址联系电话传真电话联系人电子邮箱邮政编码

附件四：信用增进机构基本情况（如有）本次定向工具发行无信用增进机构。

附件五：定向工具发行条款与条件定向工具发行条款与条件XX公路物流基地建设有限公司XX年度第二期非公开定向债务融资工具发行条款与条件本期定向工具为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照交易商协会有关自律规则及银行间市场清算所股份有限公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心的有关规定执行。本期定向工