有限合伙课件

有限合作

联合创业集团1/20有限合作制由来合作制有380年历史。有限合作人起源于16世纪康曼达契约。当初由于教会严禁借贷，出资者便采取这种契约形式与航海人合作。出资者以其所出资金为限负有限责任，而航海人则负无限责任，航海人在完成任务后，一般可取得25%利润，此种契约即为有限合作前身。2/20合作制在传入美国后得到了很大发展。1823年美国纽约州根据两合公司精神制定了全美第一部有限合作法。后来不停修改，到1985年《统一有限合作法》，对美国传统有限合作制度作出重大改革。3/20中国新修订《合作公司法》亮点新修订《合作公司法》于2023年6月1日起开始施行。一、增加了“有限合作”制度。有限合作制有五个特点：1、合作人分为有限合作人（LP，出资人）和一般合作人（GP，管理人）。2、有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司，且仅以其出资额为限对公司债务承当有限责任。4/203、有限合作制公司不是法人，享有免税待遇。4、GP对合作公司负债承当无限连带责任。5、有限合作公司由二个以上五十个下列合作人设置。5/20二、法人能够参与合作。新法要求“本法所称合作公司，是指自然人、法人和其他组织根据本法在中国境内设置一般合作公司和有限合作公司”。三、第三条要求:“国有独资公司、国有公司、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为一般合作人”。6/20有限合作制存在理由税收优势人才和资金优势具有较强融资能力灵活利润分派7/20税收优势根据2023年3月16日通过，2023年1月1日起正式施行《公司所得税法》第一条要求：“在中华人民共和国境内，公司和其他取得收入组织为公司所得税纳税人，根据本法要求缴纳公司所得税。其第二款明确要求个人独资公司、合作公司不适用本法。”这也就说明，合作公司不需要缴纳公司所得税是有法律根据。而在公司形态下,不但股东要缴纳个人所得税,公司还需另外缴纳公司所得税,因此股东最后承当是双重税赋。

8/20人才和资金优势有限合作制度使得资本、技术和管理能力得到最佳组合，取得最大效益，有助于调动各方投资热情，使那些拥有技术和拥有资本投资者各尽所能，实现投资者和创业者最佳结合，尤其适合于风险投资（PE基金）9/20国内PE基金国内私募股权基金,主要包括创业投资基金、支柱产业投资基金、基础产业投资基金、公司重组基金等。创业投资基金一般投向高新技术产业，具有高风险、高收益特点。基础产业投资基金和公司重组基金具有低风险、低收益特点。10/20PE基金运作模式期1公司制（1）公司制基金是一种法人型基金（2）其设置方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）长处：在中国目前商业环境下，公司型基金更容易被投资接收。（4）缺陷：无法躲避双重征税问题，并且基金运行重大事项决策效率不高。3合作制（1）合作制基金是国外主流模式，它以特殊规则使得投资人和管理人价值共同化。（2）基金投资者作为有限合作人(LP)只承当有限责任。（3）基金管理公司一般作为一般合作（GP）掌握管理和投资等各项决策权，承当无限责任。（4）GP一般只出总认缴资本1%-2%（5）赚钱起源主要是基金管理费(2%左右）和高达20%利润分红。（6）国内私募股权基金采取合作制，目前商法和市场条件基本成熟。2信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设置，通过发起设置信托受益份额募集资金，然后进行投资运作集合投资工具。（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实行，共同进行决策。（3）缺陷：退出问题没有主线处理11/20具有较强融资能力在有限合作中,有限合作人以认缴出资额为限对合作公司债务承当有限责任,一般合作人对合作公司债务承当无限连带责任。而这种有限责任对于那些手中有大量闲散资金人来说无疑具有极大吸引力，在合作公司发生债务时，仅以出资额为最高程度承当有限责任,因此能够将本身损失控制在最低风险范围内。有限合作责任制度,尤其是有限合作人有限责任更有助于吸引投资以实现资金大规模融通并促进资本优化配备，可在短时间内筹集较多资金,也较易扩大生产经营规模12/20以分派模式为例：假如投资者初始投入资本金100，并取得100投资利润。假设基金固定管理费百分比为2%，管理分红百分比为20%，基金投资收益分派情况如下：13/202023年下六个月，一种新模式阳光私募基金诞生西安信托推出“信托合作制”产品。此类产品推出主要原因，在于中国证券登记结算有限公司2023年7月暂停开设信托证券交易账户后，信托公司存量账户越来越少，已经难以支撑私募基金高速发行。该类产品在资金募集方式上仍采取信托产品形式，由投资者购买信托计划份额。信托计划成立之后成立有限合作公司，由西安信托旗下子公司担任一般合作人，西安信托再以信托产品募集资金入伙担任有限合作人，对外聘任私募公司作为投资顾问。该产品本质上仍是传统阳光私募基金模式，不过由于最后投资是通过合作公司进行，因此避免了使用信托证券投资账户14/20博弘数君定向增发指数型基金外贸信托也推出了另一版本“信托合作制”——博弘数君定向增发指数型基金。与西安信托“信托合作制”主要不一样在于，该产品是由私募公司博弘数君担任一般合作人执行合作事务、对资金进行管理，而外贸信托以信托产品募集资金作为有限合作人加入合作公司15/20私募借道合作制参与股指期货北京格雷投资管理公司，在2023年发行了一期“合作制”阳光私募信托基金，是中国第一家发行标准化阳光合作制私募产品公司。该产品设计完全参照信托产品模式，每个月能够开放，投资人能够自由申购、赎回，净值公开。避开了信托证券账号限制，同步该产品跟银行合作，完全参照了信托产品跟银行合作协议。16/20由于有限合作私募基金对投资单一市场、单一品种、单一产品投资百分比没有限制，具有极大灵活性。2023年11月20日，中国证监会颁布了修改《证券登记结算管理措施》有关事项，初次明确赋予合作公司在中国证券市场投资者身份和地位，也为合作公司参与股指期货打开了大门。自此，私募基金开始尝试以有限合作形式参与股指期货投资。17/20

浦发银行：国内信托+合作制产品共募集3.4亿

2023年12月底成立国内首只“信托+合作制”产品，在一周发行期内，该行辖内7家分行成功实当代理收付1.4亿元；一期3.4亿元所有募集资金进入托管账户。该产品风险控制模式设计为双层托管，首层为集合信托计划托管，主要为满足个人通过集合方式投资信托计划，完成优先级资金募集。第二层为合作公司托管，监督信托按照协议商定与劣后资金共同出资成立合作公司，由合作公司作为投资主体进行定向增发投资，同步要求合作公司与券商签订三方存管协议，确保资金流向控制。另外，通过引入国有大型公司进行构造化安排，深入为产品提供了资金安全保障。18/20平安财富盛景三期集合资金信托计划该产品为PE类股权投资基金（