公司法及合同法讲座

公司法及合同法讲座暨南大学法学院教授中国经济法学会常务理事广东省法学会理事广东省经济法学会常务理事清远市人民政府法律顾问惠州市惠城区政府法律顾问广东同益律师事务所律师广州某上市公司独立董事--多家其他公司法律顾问公司经营管理的法律规范及风险防范

一、公司经营的法律规范1、公司公司的分类和特征:

（1）分类：有限责任公司、股份有限公司、一人公司、国有独资公司（2）特征：公司是依公司法成立的企业；公司是企业法人；公司独立承担有限责任。（3）公司的内部组织及其关系

----股东会

----董事会

----监事会

----经理2、公司法（1）公司法的基本体系

如公司法、公司登记条例等等（2）与公司相关的其他法规。如证券法、合同法、民法通则等等

实际上，公司在经营中要用到的法律法规很多，在具体处理问题时要加以灵活运用。二、公司经营管理中常见法律风险

1、公司内部（1）股东之间的法律问题

——投资是否到位？

——谁来管理？

——怎样监督？

——如何保证股东权益？（2）董事会与经理之间的法律问题

——决策权究竟是谁的？

——日常管理究竟由谁说了算？

——中层干部谁任命？

——董事长能否解除总经理的职务？

（3）公司内部承包法律问题——如何承包才是合法有效的？——承包人的权利有多大？——其他人如何监督及防止承包人侵占公司权益？

（4）公司总公司与分公司的法律问题——分公司的权利应当依据什么？——总公司应当对分公司的行为负责吗？——分公司与子公司是否一回事？

（5）公司内部职工劳动合同关系问题——劳动合同关系是如何认定的？——劳动合同的解除对于双方来说有何条件和程序？——无固定期限的劳动合同是不是终身制？——劳动合同仲裁与诉讼有何程序？（6）公司违反税法的法律责任问题——税法法律责任有哪些？——公司的责任应如何承担？——法定代表人有什么责任？——具体负责人和经办人有什么责任？2、公佳司外滚部（1）公姻司与蠢客户梳的关掘系问六题（这热部分煎主要哥属于旱合同粉法和坚反不滥正当轻竞争壶法问迹题，笋在此露不作州赘述虑）（2）公粱司的醋知识驴产权骂保护秘问题——知识极产权软的范竹围包旺括哪副些？——知识绿产权闭有哪津些保宗护方浪法？——公司搜对职谋工应肥当提矮出什艳么要悔求？——保密讨协议垫的签爹订、班履行顶与责漆任（3）公窄司经动营与们行政姥机关忙的执怖法问旱题——合法厅经营悬与违翼法经兴营的杂界限粘是什缠么？——行政农机关蚀能否扬随时谣检查纹？——公司绑对行介政机剧关有死何权蛋利与果办法办？三、求防范茅措施（1）加煤强法概律学继习，圾提高串防范蝇意识沈。具回体应借当采具取培祖训、项辅导喉等办枣法（2）制谣定严泉格和谢严密屑的管廉理制岗度，投防患洽于未麻然（3）将多责任套落实拳到人筛，并耽加强棚督促祸和检脾查（4）学迎会解才决问唇题的加技巧见与方该法，霜正确房诚处理贿各种陵法律谣问题办，尽医可能僵避免屈和减值少纠屠纷合同辟签订室和履辰行的皱风险疑与防关范一、肌合同虏的基嚼本原酒理1、合压同的鸦概念——当事虚人之躺间为厉明确裂相互听权利凳义务贱关系盈依法赌达成遮的协爷议。2、基齐本原刺则：平等潜自愿距，等孩价有种偿，痕意思葬自治比，诚灶实信捐用，首符合榜法律猫和社表会公陶共利丹益3、其咏他。如合消同法谢的法巾规体龙系、仗合同庙法的闸适用谷等等怨。二、辈合同扩签订售的风咐险与患防范（一菌）签族订的黑要求：全面吓、准雅确、透符合扎程序独要求识。（二据）签司订的承常见嚼问题租及风斩险1、过兵于简娃略，愈不全俯面。栋例如捷一页论纸、太旧范慈本不播改照北用等迅等2、语弊言不袜准确件，含津混不歉清。旧如用继形容祸词或缎“大宵约”逆、“铜主要炒”，翅把“益定金役”写递成“趋订金观”等职等二、牧合同起签订桨的风沫险与铅防范3、相衫互矛英盾。贿如把啊“经负济责旱任”郑与“岔法律绑责任希”并包用4、忽处视必窃要的女程序返。如错应当貌登记垃或公消证的悬不做5、其皮他。草如签甲名与胃盖章奸；对网于非简法的教买卖雄也不羽知情圈而签炎约；伞为了渣公司大的利摘益而踢忽视惩对于哭对方快的资闲格和胶能力镰的审竿查等盼等（三丝式）防乌范措脏施1、认歇真起骨草或拘审查签合同2、认围真核挪对和济保管琴有关哥资料3、作红好程柏序工惕作，知不要撞遗漏4、了剧解国西家法勿律和涂政策忧，以枣免无借效三、诊合同嘉履行讽的风励险与盒防范1、履图行的闻基本煤要求曾：——全面截。要求户按照袭合同秤逐条柴履行——及时躁。不能嗽拖延邮时间公，无酿论故召意还别是过纷失——合法捕。必须叮符合崖法律像和法病规的已要求三、顷合同渗履行赤的风遣险与厌防范2、履库行的奖常见旷风险细与防喘范（1）忽柄略履捉行时斗间，伪造成镇违约晃。故此网，必或须加揭强守粘时观量念。（2）忽拿视必帅要手趟续（卷如交麻接）毫，使递自己侦没有访或缺悦乏证浇据。故此礼