皖通科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告

1安徽皖通科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告二〇二三年八月2董事会第十三次会议审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票的相关议性文件和《公司章程》的规定，公司拟实施2023年度（含本数募集资金不超过25,000万元（含本数扣除发行费用后的募集资单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1智慧交通解决方案升级、SaaS产品研发及产业化项目10,970.5110,000.002交通行业数字孪生与模拟仿真平台研发项目15,552.6915,000.00 合计26,523.2025,000.00（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖通科技股份有限公司一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景32、新时代新形势下，交通行业发展需要新模式促进转型中得到应用，并将成为交通领域数字化转型的重要方向之一。“数字孪4（二）本次发行的目的提升交通设施利用效率和服务水平52、为复杂交通问题的分析与解决提供新思路，提高交通基础设施的精准感知、精确分析、精细管理和精心服务能力，促进交通行业的高质量发展构和精确感知仿真（建立交通场景的虚拟建的精准感知、精确分析、精细管理和精心服二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种6（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求2、股权融资符合公司战略发展需求三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性最终发行对象将由公司董事会根据20227（二）本次发行对象的数量的适当性（三）本次发行对象的标准的适当性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据8（二）本次发行定价的方法及程序的合理性上述董事会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于不得向特定对象发行股票的相关情形（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法9（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他4、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的第三十五条规定不得适用简易程序的情形（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人（3）本次发行上市的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处6、公司本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十，符合7、公司不属于一般失信企业和海关失信企业（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司2022年年度股东大会授权六、本次发行方案的公平性、合理性七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算的假设及说明（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利（6）未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的（8）基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信2、对主要财务指标的影响项目2023年度/2023年12月31日发行前发行后总股本（股）410,245,949410,245,949460,245,949预计本次发行完成时间2023年9月假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度持平归属于母公司所有者的净利润-10,312.24-10,312.24-10,312.24扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元/股）-0.2514-0.2514-0.2439稀释每股收益（元/股）-0.2514-0.2514-0.2439扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.2914-0.2914-0.2827扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.2914-0.2914-0.2827加权平均净资产收益率-5.70%-5.70%-6.00%经常性损益）-6.61%-6.61%-6.95%假设情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增加20%归属于母公司所有者的净利润-10,312.24-8,249.79-8,249.79扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-9,562.05-9,562.05基本每股收益（元/股）-0.2514-0.2011-0.1951稀释每股收益（元/股）-0.2514-0.2011-0.1951扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.2914-0.2331-0.2262扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.2914-0.2331-0.2262加权平均净资产收益率-5.70%-4.81%-4.77%经常性损益）-6.61%-5.59%-5.55%假设情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为0归属于母公司所有者的净利润-10,312.240.000.00扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）0.000.00基本每股收益（元/股）-0.25140.000.00稀释每股收益（元/股）-0.25140.000.00扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.29140.000.00扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.29140.000.00加权平均净资产收益率-5.70%0.000.00经常性损益）-6.61%0.000.00（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2性及合理性。具体分析详见《安徽皖通科技股份向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系（五）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司为中国领先的大交通产业全场景智慧化解决方案及互联网综合服务提供商，具备深厚的技术积累和良好的研发创新拥有较为齐全、级别较高的行业资质及专业认定，包括“国家高新技术（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施3、优化业务流程，降低运营成本确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和（七）相关主体出具的承诺1、公司控股股东、实际控制人的承诺（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和深圳证能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者