上市公司信息披露管理办法

上市企业信息披露管理方法第一章总则第一条为规范发行人、上市企业及相关各方信息披露行为，维护证券市场信息披露秩序，保护投资者正当权益，依照《证券法》、《企业法》及其它法律、行政法规，制订本方法。第二条上市企业及相关信息披露义务人应该真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏。上市企业及相关信息披露义务人应该同时向全部投资者公开披露信息，以使全部投资者平等得悉同一信息。在境内、外市场均发行股票或衍生品种并上市企业在境外市场披露信息应该同时在境内市场披露。第三条发行人、上市企业董事、监事、高级管理人员应该忠实、勤勉地推行职责，确信披露信息真实、准确、完整、及时、公平。第四条依法披露信息包含：（一）招股说明书；（二）上市公告书；（三）定时汇报；（四）暂时汇报，包含重大事件公告、收购、合并公告等。第五条信息披露义务人及相关信息知情人在内幕信息依法披露前，负有保密义务，不得以任何方式泄露，不得利用该信息进行内幕交易。第六条上市企业及相关信息披露义务人依法披露信息，应该向证券交易所报送公告文稿和相关备查文件，经证券交易所登记后，在中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）指定媒体公布。上市企业及相关信息披露义务人依法应该披露信息，在企业网站及其它媒体披露时间不得先于指定媒体。上市企业及相关信息披露义务人不得以新闻公布或者答记者问等任何形式代替其应该推行汇报、公告义务。上市企业不得以定时汇报形式代替应推行暂时汇报义务。第七条依法披露信息应该采取汉字文本。同时采取外文文本，信息披露义务人应该确保两种文本一致。两种文本发生歧义时，以汉字文本为准。第八条依法披露信息和相关备查文件应该置备于企业住所，供社会公众查阅。上市企业及相关信息披露义务人应该在信息披露同时将公告文稿和相关备查文件报送上市企业注册所在地证监局。第九条中国证监会依法对发行人、上市企业及相关各方信息披露行为进行监督检验，制订信息披露规范性文件，依法查处信息披露违法违规行为。证券交易所对上市企业及相关信息披露义务人披露信息进行监督，对证券交易实施实时监控。证券交易所制订上市规则和其它信息披露规则应该报中国证监会同意。第十条中国证监会能够对银行、证券、保险等特殊行业上市企业信息披露作出尤其要求。第二章招股说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应该符合中国证监会相关要求。凡是对投资者作出投资决议有重大影响信息，不论相关要求是否明确要求，均应在招股说明书中披露。公开发行证券申请经中国证监会核准后，发行人应该在证券发行前公告招股说明书。第十二条发行人董事、监事、高级管理人员，应该在证券发行前对招股说明书签署书面确认意见，确信其内容真实、准确、完整。招股说明书应该加盖发行人公章。第十三条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生应披露事项，应该向中国证监会书面说明。经中国证监会同意后，发行人能够修改招股说明书或者做出对应补充公告。第十四条申请证券上市交易，发行人应该按照证券交易所相关要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人董事、监事、高级管理人员，应该在证券上市前对上市公告书签署书面确认意见，确信其内容真实、准确、完整。上市公告书上应该加盖发行人公章。第十五条依法披露招股说明书、上市公告书相关内容应与保荐人、证券服务机构出具文件内容一致，引用保荐人、证券服务机构意见不会产生误导。第十六条公开发行债券募集说明书编制和披露比照本方法对招股说明书相关要求执行。第十七条上市企业在非公开发行新股后，应该依法披露发行情况汇报书。第十八条发行人申请首次公开发行股票，在申请文件受理后，发行审核委员会审核前，发行人应该将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露招股说明书申报稿不是发行人发行股票正式文件，发行人不得据此发行股票。第三章定时汇报第十九条上市企业应该披露定时汇报包含年度汇报、中期汇报和季度汇报。定时汇报编制和披露内容和格式应该符合中国证监会相关要求。不论相关要求是否有明确要求，凡是对投资者作出投资决议有重大影响信息，均应该披露。年度汇报中财务会计汇报应该经具备证券、期货相关业务资格会计师事务所审计。第二十条年度汇报应该在每个会计年度结束之日起四个月内，中期汇报应该在每个会计年度上六个月结束之日起两个月内，季度汇报应该在每个会计年度第三个月、九个月结束后一个月内编制完成并披露。第一季度季度汇报披露时间不得早于上一年度年度汇报披露时间。第二十一条季度汇报披露内容应该包含：（一）企业基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）汇报期内对投资者决议产生重大影响事件；（四）与前一汇报期相比，发生重大改变情况及原因分析，年度预算执行情况；（五）中国证监会要求其它事项。第二十二条中期汇报披露内容应该包含：（一）企业基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）已发行股票、债券及变动情况、股东总数、前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生改变情况；（四）管理层对汇报期内经营情况和财务情况说明和分析；（五）汇报期内重大诉讼、仲裁等其它对企业经营结果、财务情况可能产生影响及其它提交股东大会审议主要事项；（六）财务会计汇报；（七）中国证监会要求其它事项。第二十三条年度汇报披露内容应该包含：（一）企业基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）企业股票、债券发行情况，汇报期末股票、债券总额、人数，企业前十大股东名称和持股数量；（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五）董事、监事、高级管理人员任职情况、持股变动情况、年度酬劳情况；（六）董事会汇报；（七）管理层对汇报期内企业经营情况回顾和业绩分析，对企业未来发展展望；（八）董事会对非标准审计汇报包括事项相关说明；（九）汇报期发生全部重大事件；（十）财务会计汇报和审计汇报全文；（十一）中国证监会要求其它事项。第二十四条上市企业董事、高级管理人员应该对定时汇报签署书面确认意见，监事会应该提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定时汇报内容真实性、准确性、完整性无法确保或存在异议，应该陈说理由和发表意见，并给予披露。第二十五条上市企业预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应该及时进行业绩预告。第二十六条定时汇报披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且企业股票交易出现异常波动，上市企业应该及时披露本汇报期相关财务数据。第二十七条定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计汇报，上市企业董事会应该针对该审计意见包括事项做出专题说明。定时汇报中财务会计汇报被出具非标准审计汇报，证券交易所判断认为涉嫌违法，应该提请中国证监会立案稽查。第二十八条上市企业未按期披露年度汇报和中期汇报，中国证监会应该立刻立案稽查，证券交易所应该按照《股票上市规则》给予处理。第二十九条年度汇报、中期汇报和季度汇报编制和披露内容和格式中国证监会另行要求。第四章暂时汇报第三十条发生可能对上市企业股票及衍生品种交易价格产生较大影响重大事件，投资者还未得知时，上市企业应该立刻披露，说明事件起因、当前状态和可能产生影响。前款所称重大事件包含：（一）企业经营方针和经营范围重大改变；（二）企业重大投资行为和重大购置财产决定；（三）企业订立主要协议，可能对企业资产、负债、权益和经营结果产生主要影响；（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务违约情况；（五）企业发生重大亏损或者重大损失；（六）企业生产经营外部条件发生重大改变；（七）企业董事、三分之一以上监事或者经剪发生变动；董事长或者经理无法推行职责；（八）持有企业百分之五以上股份股东或者实际控制人，其持有股份或者控制企业情况发生较大改变；（九）企业减资、合并、分立、解散及申请破产决定；或依法进入破产程序、被有权机关责令关闭、宣告破产；（十）包括企业重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤消或者宣告无效；（十一）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制方法；（十二）新颁布法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对企业产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或其它再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持企业百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；（十六）主要或全部业务陷入停顿；（十七）取得大额政府补助等可能对企业资产、负债、权益或经营结果产生重大影响额外收益；（十八）会计政策、会计估量发生重大变更；（十九）因前期已披露信息存在差错、未按要求披露或者虚假记载，被关于机关责令改过或者经董事会决定进行更正；（二十）中国证监会要求其它情形。第三十一条上市企业应该在最先发生以下任一时点，及时推行重大事件信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）关于各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）任一董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生并汇报时。在前款要求时点之前出现以下情形之一，上市企业应该及时披露相关事项现实状况、可能影响事件进展风险原因：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）企业股票及衍生品种交易发生异常波动。第三十二条上市企业披露重大事件后，已披露重大事件出现可能对上市企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响进展或汇报者改变，应该及时披露进展或者改变情况、可能产生影响。第三十三条上市企业控股子企业发生本方法第三十条要求重大事件，可能对上市企业股票及衍生品种交易价格产生较大影响，上市企业应该及时推行信息披露义务。上市企业参股企业发生可能对上市企业股票及衍生品种交易价格产生较大影响事件，上市企业应该及时推行信息披露义务。第三十四条上市企业董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股东及其一致行感人、实际控制人应该及时主动通知上市企业与其存在关联关系关联人。上市企业应该推行关联交易审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得经过隐瞒关联关系或者采取其它伎俩，躲避上市企业关联交易审议程序和信息披露义务。第三十五条包括上市企业收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为造成上市企业股本总额、股东、实际控制人等发生重大改变，相关信息披露义务人应该依法推行汇报、公告义务，披露权益变动情况。第三十六条上市企业应该关注本企业股票及衍生品种交易异常情况及媒体关于本企业报道。当股票及衍生品种交易发生异常波动或者在媒体中出现消息可能对企业股票及衍生品种交易产生重大影响时，上市企业应该及时向相关各方了解真实情况，必要时应以书面方式问询，并就相关情况及时作出公告。上市企业控股股东、实际控制人及其一致行感人应该及时、准确地通知上市企业是否存在拟发生股权转让、资产重组或者其它重大事件，并配合上市企业做好信息披露工作。第三十七条企业股票交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易，上市企业应该及时了解造成股票交易异常波动影响原因，向相关各方了解，并及时披露。第五章信息事务管理第三十八条上市企业应该制订并严格执行信息披露内部管理制度。信息披露内部管理制度应该包含：（一）明确上市企业应给予披露信息，确定披露标准；（二）未公开信息汇报、传递、审核、披露流程；（三）信息披露事务负责部门及责任人在信息披露事务中职权；（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等汇报、审议和披露职责；（五）董事、监事、高级管理人员推行职责统计和保管制度；（六）未公开信息保密方法，内幕信息知情人范围和保密责任；（七）财务管理和会计核实内部控制及监督机制；（八）对外公布信息申请、审核、公布流程；与投资者、中介机构、媒体等信息沟通与限制；（九）信息披露相关文件、资料实物和电子档案管理；（十）对员工开展信息披露及保密责任培训安排；（十一）包括控股子企业信息管理和汇报制度；（十二）未按要求披露信息责任追究机制，对违反要求人员、未尽职人员处罚方法。上市企业信息披露内部管理制度须经企业董事会审议经过，并报注册所在地证监局、证券交易所立案。第三十九条上市企业董事、监事、高级管理人员应该勤勉尽责，关注定时汇报编制情况，确保定时汇报、暂时汇报在要求期限内披露，配合上市企业及其它信息披露义务人推行信息披露义务。第四十条上市企业应该确定定时汇报编制、提交、审议、披露程序。经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制订期汇报并向董事会提交；董事会应该指定专员负责签收并送达各董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定时汇报；监事会负责审核董事会编制定时汇报；董事会秘书负责组织定时汇报披露工作。第四十一条上市企业应该确定暂时汇报汇报、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应该立刻向董事长汇报；董事长在接到汇报后，应该立刻向董事会汇报，并敦促董事会秘书组织暂时汇报披露工作。第四十二条上市企业经过业绩说明会、分析师会议、路演、接收投资者调研等形式就企业经营情况、财务情况及其它事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。第四十三条董事应该了解并连续关注企业生产经营情况、财务情况和企业已经发生或者可能发生重大事件及其影响，主动调查、获取决议所需要资料。第四十四条监事应该对企业董事、高级管理人员推行信息披露职责行为进行监督；关注企业信息披露情况，如发觉信息披露存在违法违规问题，应该进行调查并提出处理提议。监事会对定时汇报出具书面审核意见，应该说明董事会编制和审核程序是否符正当律、行政法规和企业章程，汇报内容是否能够真实、准确、完整地反应上市企业实际情况。第四十五条经理、副经理、财务责任人等高级管理人员应该及时向董事长汇报关于企业经营或者财务方面出现重大事件、已披露事件进展或改变情况及其它相关信息。财务责任人应该配合董事会秘书在财务信息披露方面相关工作。第四十六条董事会秘书负责组织和协调企业信息披露事务，聚集上市企业应披露信息，连续关注传媒对企业报道并主动求证报道真实情况。董事会秘书有权列席股东大会、董事会会议、管理层会议等会议，有权了解企业财务和经营情况，查阅包括信息披露事宜全部文件。董事会秘书负责办理上市企业信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市企业披露信息应该以董事会公告形式公布。董事、监事、高级管理人员不得对外公布上市企业未公开重大信息。第四十七条上市企业应该为董事、监事、董事会秘书等高级管理人员推行职责提供便利条件。需经董事、监事知晓重大事件，董事会应该在信息披露前，指定专员以书面形式通知。董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应该支持、配合董事会工作。第四十八条上市企业股东、实际控制人发生以下事件时，应该主动通知上市企业，并配合上市企业推行信息披露义务。（一）持有企业百分之五以上股份股东或者实际控制人，其持有股份或者控制企业情况发生较大改变；（二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持企业百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）中国证监会要求其它情形。信息依法披露前，相关信息已在媒体上传输或者企业股票交易出现异常波动，信息披露义务人应该及时、准确地书面向上市企业汇报，并配合上市企业及时准确作出公告。上市企业股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市企业向其提供内幕信息。第四十九条上市企业非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应该及时向上市企业提供相关信息，配合上市企业推行信息披露义务。第五十条经过接收委托或者信托等方式持有上市企业百分之五以上股份股东或者实际控制人，应该及时将委托人情况通知上市企业，配合上市企业推行信息披露义务。第五十一条上市企业及其相关信息披露义务人应该向聘用保荐人、证券服务机构提供与执业相关全部资料，并确保资料真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。保荐人、证券服务机构发觉上市企业及相关信息披露义务人提供材料有虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏，应该及时向上市企业注册所在地证监局、证券交易所或者其它关于部门汇报。第五十二条上市企业解聘或不再续聘会计师事务所，应该在董事会决议后及时通知会计师事务所，企业股东大会就解聘或更换会计师事务所进行表决时，应该允许会计师事务所陈说意见。股东大会作出解聘或更换会计师事务所决议，上市企业应该在披露时说明更换详细原因和会计师事务所陈说意见。第五十三条为上市企业及相关信息披露义务人信息披露出具专题文件保荐人、证券服务机构，应该遵照勤勉尽责、老实守信标准，按照本行业业务标准和公认道德规范发表专业意见，并对所出具文件真实性、准确性和完整性负担责任。第五十四条注册会计师在审计中应该强化风险意识，勤勉尽责，保持必要职业怀疑态度和执业慎重，结合审计对象详细情况，恰当发表审计意见。注册会计师对财务汇报出具非标准审计汇报，应该依照中国注册会计师执业准则要求，在审计汇报中明确说明原因和依据，并对意见包括事项对财务汇报影响作出估量。注册会计师应该对上市企业所作会计估量和会计处理是否适看成出实质性判断，不得以“无法判断”为由发表不恰当审计意见。第五十五条资产评定机构在评定过程中应该恪守职业道德，严格按照评定准则和评定程序，实事求是地出具评定汇报。资产评定机构在评定中提出假设条件应该符合实际情况，对评定对象所包括交易、收入、支出、投资等业务正当性、未来预测可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生概率及其影响。第五十六条律师、律师事务所从事包括上市企业法律业务，应该老实守信，勤勉尽责，恪守律师职业道德和执业纪律，恪守中国证监会业务标准。律师应该在对相关材料和事实真实性、准确性、完整性进行核查和验证基础上，就当事人所委托事项正当性出具法律意见，确保所出具文件真实性、准确性和完整性。法律意见不得使用“基本符合”、“未发觉”等含糊措辞。第五十七条任何机构和个人不得非法获取、传输上市企业内幕信息，不得利用所获取内幕信息买卖企业证券或提议她人买卖企业证券，不得在投资价值分析汇报等文件中使用内幕信息。第五十八条任何机构和个人不得对上市企业作出不实、或者严重误导评论，诱导投资者在不了解事实真相情况下作出证券投资决定。媒体应该客观、真实地报道包括上市企业情况，发挥舆论监督作用。第六章监督管理和法律责任第五十九条中国证监会能够要求上市企业及相关信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对关于信息披露问题作出解释、说明或提供相关资料，并要求上市企业提供保荐人或证券服务机构专业意见。中国证监会对保荐人和证券服务机构出具文件真实性、准确性、完整性有疑义，能够要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市企业及相关信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应该及时作出回复，并主动配合中国证监会调查。第六十条上市企业董事、监事、高级管理人员如没有充分证据表明其勤勉尽责，应该对企业信息披露真实性、准确性、完整性、公平性、及时性负担责任。上市企业董事长、法定代表人、董事会秘书，应该对企业暂时汇报信息披露真实性、准确性、完整性、公平性、及时性负担主要责任。上市企业董事长、法定代表人、经理、财务责任人应对企业财务汇报真实性、准确性、完整性、公平性、及时性负担主要责任。第六十一条对违反本方法发行人、上市企业及其董事、监事、高级管理人员、上市企业股东、实际控制人、收购人、保荐人、证券服务机构，中国证监会能够采取以下监管方法：（一）进行监管谈话；（二）出具监管警示函；（三）责令改过；（四）将其违规事实及所受到处罚、不推行公开承诺等情况记入诚信档案并在一定范围内公布；（五）认定为不适当人选；（六）依法能够采取其它监管方法。第六十二条上市企业经过隐瞒关联关系或者采取其它伎俩，躲避信息披露义务，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。第六十三条上市企业未按本方法要求制订上市企业信息披露内部管理制度，中国证监会依法给予警告、罚款。第六十四条上市企业股东、实际控制人未依法配合上市企业推行信息披露义务，或非法获知上市企业内幕信息，中国证监会依法给予警告、罚款。第六十五条证券服务机构违反本方法要求，被中国证监会采取责令改过监管方法，在整改完成前，中国证监会暂不受理和审核该机构业务许可类申请事项。必要时，能够移交其主管部门或自律组织处理。保荐人出具文件有虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏，中国证监会、证券交易所按照保荐制度关于要求处理。第六十六条为上市企业及其相关信息披露义务人违反信息披露相关要求，应该给予行政处罚，按照《证券法》第十一章关于条款处理；情节严重，中国证监会能够对关于责任人员采取证券市场禁入方法。第六十七条为信息披露出具专题文件证券服务机构及其从业人员，违反《证券法》和关于行政法规，应该给予行政处罚，由中国证监会依法实施处罚。为信息披露出具专题文件存在虚假记载、误导性陈说或者重大遗漏，中国证监会还能够在三十六个月内不接收相关签字人员出具专题文件。第六十八条任何机构和个人非法获取、传输、泄露上市企业内幕信息，或者利用内幕信息买卖股票，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。第六十九条编制、传输虚假信息，或者对上市企业做出失实报道，误导市场、扰乱证券市场，中国证监会