公司章程(完整版)

#/29人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第六十四条股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。（八）记录签名:股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会永久保存。第六十五条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第三节股东会决议内容第六十六条股东（包括股东代理人）以本章程规定其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第六十七条决议种类:股东会决议分为普通决议和特别决议。（一）股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。（二）股东会做出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第六十八条特别决议:下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本;（二）合并、分立、解散或变更公司形式；（三）公司章程的修改；（四）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第六十九条法律、法规规定必须由股东会做出决议以及本章程规定特别决议以外的决议皆为普通决议。第七十条在公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第五章董事及董事会第一节董事第七十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第七十二条《公司法》第一百四十七条规定的人员，不得担任公司的董事。第七十三条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第七十四条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第七十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。第七十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。第七十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第七十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。该董事的辞职报告应当在下任董事第七十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第八十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第八十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二节董事会及职责第八十二条公司设董事会，对股东会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益第八十三条董事会由 名董事组成，设董事长1人，副董事长 人，董事人。董事长由 担任，副董事长由 担任，董事由 担任第八十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八十五条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第八十六条董事会决议的表决，实行一人一票。第八十七条董事会行使下列职权:（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第三节董事会议事规则第八十八条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日以前通知各董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第八十九条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第九十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。可以用传真方式进行并做出决议，第九十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，并由参会董事签字。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。第九十二条董事会会议应当由董事本人出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九十三条董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式做出决议时，表决采用签字方式。每名董事有一票表决权。董事会会议应当有记录，董事会会议记录应完整、真实，出席会议的董事有权要求在第九十四条记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。第九十五条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第九十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章经理第九十七条公司设经理一名，由 担任，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员。第九十八条《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人员，不得担任公司的经理。第九十九条经理任期：经理每届任期 年，经理连聘可以连任。第一百条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第一百零一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百零二条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。监事及监事会第七章监事及监事会第一节监事第一百零三条监事由股东代表和公司职工代表 担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分第一百零四条《公司法》第一百四十七条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百零五条监事任期：监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第一百零六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。第一百零七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第一百零八条公司设监事会。监事会由名监事组成，监事会成员的专业构成应满足履行职责的要求。监事会设监事会召集人一名，由监事会会议过半数选举产生，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百零九条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第一百一十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第三节监事会会议通知和签到第一百一十一条监事会每年至少召开一次。会议通知应当在会议召开日以前书面送达全体监事。第一百一十二条公司召开监事会会议在正常情况下由召集人决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。第一百一十三条会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前十日通知；需要召开临时会议时，至少提前5个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知。第一百一十四条在下列情况下，监事应在5个工作日内召开临时监事会会议：召集人认为必要时；三分之一及以上监事联名提议时。第一百一十五条各位应该参加会议的人员接到会议通知后，应在三个工作日之内告知联络员是否参加会议。第一百一十六条监事如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。第一百一十七条书面的委托书应在开会前1天送达联络员，由联络员办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由联络员统一格式制作，随通知送达监事。第一百一十八条监事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。第四节监事会会议提案规则第一百一十九条公司的监事和其他人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会联络员，由监事会联络员汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第一百二十条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第一百二十一条议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。第一百二十二条监事会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第一百二十三条监事会的职权和议事内容包括以下几项：（一）检查公司的财务。监事人员可以不经董事长、经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会；（五）列席董事会会议，并有权向董事进行质询；（六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第五节监事会会议议事及决议规则第一百二十四条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须经全体监事的过半数通过。召集人因故不能主持会议时应指定1名监事主持。第一百二十五条监事会议由召集人主持。召集人无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举1名监事负责召集并主持监事会会议。第一百二十六条监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在做出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会做出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东会罢免其监事职务。第一百二十七条监事会讨论的每个议题都必须由提案人或指定1名监事做主题中心发言，说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。第一百二十八条当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。在其他时间应当回避。第一百二十九条监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第一百三十条监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。第一百三十一条监事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。一般情况下，需备案的做成纪要；需上报或公告的做成决议。第一百三十二条监事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。第一百三十三条监事会会议应当由联络人负责记录。联络人因故不能正常记录时，由监事会指定1名记录员负责记录，并详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、联络人和记录员都应在记录上签字。第六节会后事项第一百三十四条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联络员整理后交董事会负责保管。第八章董事、经理、第八章董事、经理、监事限制规定第一百三十五条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第一百三十六条董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百三十七条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第一百三十八条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。第一百三十九条董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。第一百四十条董事、监事、经理执行公司职务时违反纪律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第九章财务、会计与劳动用工制度第一节财务会计制度第一百四十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向董事、股东公开财务报告。并依法经会计师事务所审计。第一百四十二条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百四十三条公司年度财务报告包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。第一百四十四条公司应当在每一会计年度终了日内将财务会计报告送交各股东。第一百四十五条年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百四十六条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第二节利润分配制度第一百四十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）按利润的提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）按本章程第三十四条的规定分配股利第一百四十八条公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。第一百五十条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分十五。第三节会计师事务所的聘任第一百五十一条公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百五十二条公司聘用会计师事务所由股东会决定，也可由董事会决定。第一百五十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，会计师事务所有权向股东会陈述意见。第四节劳动用工制度第一百五十四条公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。第一百五十五条公司辞退职工或者职工自行辞职，必须严格按照劳动用工合同条款执行。第一百五十六条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。第十章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百五十七条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百五十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百五十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百六十条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百六十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百六十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第一百六十三条增加注册资本时，股东有权按以下方式认缴新增资本的出资1、按实缴的出资比例认缴2、各方约定的比例第一百六十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散清算第一百六十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第一百六十六条公司有章程第一百五十二条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。第一百六十七条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百六十八条公司因本章程第一百五十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东组成。第一百六十九条清算组在清算期间行使下列职权：（一）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司与清算有关的未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种当地报刊上公告。第一百七十一条债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到公告书的自公告书之日其四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百七十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或相关机构确认。第一百七十三条公司财产按下列顺序清偿：（一）支付清算费用，包括律师费和审计费；（二）支付公司职工工资和社会保险费用；（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；第一百七十四条公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，